BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

股权管理制度

编号:TZ01.01	版本号:V2017.01	附件数:0	密级:机密
撰写人:张超	审核人:王晶	审批人:侯占军	生效日期:

第一章 总则

第一条 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"中关村科技")为了规范和加强 对控股、参股公司(以下合称"子公司")的股权管理和控制,健全子公司的法人治理结构,明确中 关村科技和子公司之间的产权关系,保障中关村科技行使股东的权利,特制订本制度。

第二条 本制度所指股权管理,是指中关村科技对直接控股子公司、间接控股子公司、参股公 司的股权管理。

第三条 本制度适用于集团公司所属全资、控股、参股成员企业及其相关职能部门。

第四条 本制度制定的依据:《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关规定。

第五条 公司的股权管理遵循保证公司依法运行和高效运转原则。

第二章 股权管理机构及其主要内容

第六条 在董事会授权范围内,中关村科技管理层是行使股权管理的决策机构。超出董事会对 管理层授权范围的事项,由中关村科技董事会和股东大会做出决策。

第七条 中关村科技投资管理部是中关村科技行使股权管理的业务归口管理部门,中关村科技 内控监察审计部是行使审计工作的归口管理部门,中关村科技运营管理部是行使经营预算管理的归 口管理部门。

第八条 中关村科技主要通过委派董监事成员、经营预算、审计、日常监控等方式进行股权管 理。对于中关村科技没有委派董监事成员的公司,由投资管理部直接与该公司联系,并负责日常股 权管理的具体工作。

第九条 股权管理的内容主要包括:

• (一)对委派董、监事的管理:依照控、参股公司章程,提出向控、参股公司委派董、监事人选 的建议,并向控股子公司推荐董事长、副董事长和监事会主席;
• (二)对重大事项的管理:对控、参股公司向董事会、股东(大)会、监事会提交的议案进行分 析并提出建议,或根据中关村科技的战略意图主动向控、参股公司董事会、股东(大)会、

监事会提交议案;

(三)对日常经营活动的管理与监控:包括日常经营活动的跟踪与分析、预算管理、审计管理以 及日常经营信息的传递等;

(四)对股权交易的管理;

(五)其他与股权相关的事项。

第三章 对委派董、监事的管理

第十条 中关村科技对控、参股公司实施股权管理的途径,主要是通过委派的董事在子公司的 董事会上行使表决权,并根据相关授权对子公司的经营管理者进行有效的监督。

第十一条 委派董、监事应严格贯彻中关村科技的集团战略,督促所任职公司遵循控、参股 公司章程及中关村科技的相关规定,依法履行职责,对中关村科技负责。

第十二条 委派董、监事应依法履行职责,认真研究和分析子公司议案,认真行使表决权。

第十三条 控、参股公司董、监事会议结束后,各级子公司应及时将会议决议及有关资料向 投资管理部备案,委派董、监事应予以协助。

第十四条 被委派的监事,应定期检查所委派控、参股公司的财务状况,并对该公司董事、 经理等高级管理人员担任公司职务是否有违反法律、法规或公司章程等行为以及公司经营合法与否 等情况进行监督并作出合理判断。

第四章 对重大事项的管理

第十五条 中关村科技对于子公司的重大事项应实时监控。重大事项的决策应通过各级子公 司章程或授权进行,超出子公司经理层授权范围的重大事项,需按相应授权和公司章程经子公司董 事会、股东(大)会以及中关村科技董事会或股东大会决定。重大事项包括:

• (一)投资,包括股权投资、项目投资、证券投资、固定资产购买、大额采购等;
• (二)融资,包括银行贷款、发行公司债券、引入新的投资者等;
• (三)对外担保,包括各级子公司对外提供的融资担保、为与子公司建立长期合作关系的互保单 位提供的担保等;

(四)对外借款或提供财务资助;

(五)资产处置,包括股权出售、固定资产处置、无形资产处置、应收款处置等;

(六)重大人事任免,包括总经理、副总经理、总会计师(或财务负责人)的任免;

(七)股权变动,包括公司分立、合并、破产、清算、公司增、减注册资本;

(八)租入或者租出资产;

(九)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(十)赠与或者受赠资产;

(十一) 债权或者债务重组;

(十二) 研究与开发项目的转移;

(十三) 签订许可协议;

(十四) 关联交易;

(十五) 重大诉讼和仲裁;

(十六) 利润分配;

(十七) 股权激励;

(十八) 重整、和解或者破产清算;

(十九) 其它重大事项(按照公司章程、上市规则等需要提报的事项)。

上述重大事项应根据各级子公司的具体情况分别进行单独或累计授权。

第十六条 子公司应就重大事项拟定董事会议案,投资管理部应会同其它职能部门对董事会 议案研究,依照相应授权、子公司章程和中关村科技章程,提交子公司董事会、股东(大)会、中 关村科技董事会或股东大会审议。

第十七条 子公司重大事项经相应审批机构批准后,子公司应及时将会议决议、签署的合同 协议以及相关文件一周内向投资管理部备案。

第十八条 根据《上市规则》的相关规定,公司控股子公司发生的重大事项,视同本公司发 生的重大事项,由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司参股公司发生的股 权投资重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本公司应当参照《上市 规则》的相关规定,履行信息披露义务。

第五章 对日常经营活动的管理与监控

第十九条 中关村科技对控、参股公司的经营管理活动享有知情权,其中参股公司应至少每 半年度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告,年度应随附董事会及股东(大)会相关 资料。

第二十条 预算管理:中关村科技应将其拥有实质控制权的子公司纳入预算管理体系。运 营管理部应依据《全面预算管理制度》实施预算管理工作。

第二十一条 审计管理:中关村科技有权对其拥有实质控制权的子公司进行内部审计。中关 村科技内控监察审计部内部审计的内容包括:常规审计、离任审计及其他专项审计等。

第二十二条 对日常经营活动的跟踪与分析:中关村科技投资管理部收集、整理并及时更新 控、参股公司的股权管理信息,包括但不限于下述内容:

(一)公司成立前相关可行性论证文本、公司内部批文及政府审批文件等;

• (二)公司章程、营业执照、股权证明等法律文本;
• (三)经营计划及预算、预算执行与分析、审计、财务报告、董事会及监事会成员、董事会、监 事会及股东(大)会决议等经营管理信息;

(四)定期取得参股公司的经营数据。

第六章 股权交易管理

第二十三条 根据国家产业政策、市场供求状况及子公司的经营状况,并结合中关村科技的 总体发展战略和目标,投资管理部应对所持控、参股公司的股权或股份提出股份增减、转让等建议, 并依据公司章程和授权提交中关村科技管理层、董事会或股东大会审批。

第二十四条 中关村科技对所持股权进行交易时,投资管理部应向中关村科技管理层提交增 资建议报告书或股权转让报告书,就目标股权现状、交易方资信、目标股权近期的经营和投资回收 情况、对股权的初步处理设想、方案以及股权处理前后我方利益的变化比较等作出详细说明。

第二十五条 在进行上述股权交易时,根据需要应当聘请具有证券从业资格的投资银行、顾 问公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构作为股权交易的投资、财务和法律顾问, 以保障中关村科技股权交易行为的公平、公正、安全、高效、合法。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程执行,与其冲突时,按后者 执行。

第二十七条 本制度由中关村科技投资管理部负责解释与修订。

第二十八条 本制度自 2017 年 8 月 1 日起执行,原《股权管理办法》同时废止。