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Jul 19, 2017

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

委派董、监事人员管理办法(试行)

编号:TZ01.03	版本号:V2017.01	附件数:0	密级:机密
撰写人:韩超	审核人:王晶	审批人:侯占军	生效日期:

为了确保北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称中关村科技)作为投资人的 合法权益和各项资产的完整性,规范对控、参股公司的管理,依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)及本公司章程、中关村科技《股权管理制度》的有关规定,特制订《委派董、 监事人员管理办法》,以下简称《办法》。

第一章 总 则

第一条 本《办法》主要是针对各控、参股公司中董事、监事人员的委派、更换、免职以及 职责等的具体要求。

第二条 本《办法》适用于中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人 员。

第三条 中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守《公司 法》及各公司章程的规定,认真履行董、监事职责。

委派人员参与所任职子公司的决策时,代表中关村科技的立场,执行中关村科技的意志,在维 护所任职子公司合法权益的同时,保障中关村科技的利益。

第四条 《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本《办法》。

第五条 委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事人员的业务管理部门为投资管理 部,并负责办理其向董事会推荐、免除、更换等手续。

第六条 对委派到各控股子公司和参股公司中董事、监事人员的监督管理部门为投资管理 部。

第二章 董、监事的委派、考核、更换及免职

第七条 中关村科技委派董、监事,必须同时具备以下条件:

• (一) 在中关村科技担任高级主管以上职务;
• (二) 具有在与拟任职的公司相类似的单位中从事经营或管理工作的经验;
• (三) 具有较强的综合分析能力;
• (四) 熟悉国家有关经济政策、资产管理各项法规制度以及中关村科技各项规章制度;
• (五) 具有良好的职业道德和个人品德,坚持原则,清正廉洁,办事公道;
• (六) 《公司法》规定的其他要求。
• 第八条 委派程序

(一) 提出需求及提名:投资管理部根据中关村科技派出董、监事现状,提出向控、参股公 司委派董、监事的需求建议,由中关村科技总裁或相关部门提名委派人选;向子公司派出的董事 长、监事会主席由中关村科技董事长、总裁提名推荐。

• (二) 审核及批准:
• 1、 如提名人为委派董事、监事人选,由中关村科技人力资源部进行资格审查后,报总裁办 公会讨论,并报董事长批准;
• 2、 如提名人为委派董事长、监事会主席人选,由中关村科技投资管理部、人力资源部进行 考察后,按公司人事管理授权程序进行审批。

(三) 选举与聘任:投资管理部将选定人员的相关材料以议案形式提交拟任职公司的董事 会、监事会、股东(大)会,由该公司董事会、监事会、股东(大)会选举产生。

第九条 中关村科技绝对控股(即股份占 50%以上)的子公司,董事会和监事会人员中中关 村科技委派的董事、监事人员应占绝对简单多数(即占 1/2 以上)。

• 1、 中关村科技相对控股的子公司,其董事会和监事会人员中中关村科技委派的董事、监事 人员应占相对多数。
• 2、 中关村科技参股的公司,其董事会和监事会人员中中关村科技委派的董事、监事人员应 按合作合同的约定。

第十条 经控、参股公司董事会决议批准,董事可以在该公司担任其他高级管理职务。董 事对中关村科技及子公司负有竞业禁止的义务。

第十一条 更换、免除委派董、监事的程序

• (一) 出现以下情况之一,应更换或免除委派董、监事职务:
• 1. 不再符合《公司法》或本《办法》第七条规定的任职资格;
• 1. 经考核,不适合继续担任董、监事职务;
• 1. 委派人员因辞职、免职(包括工作调动)和任期届满未连任而离任;
• 1. 经总裁办公会讨论,并经董事长提议需要更换、免除董、监事的其它情况;

(二) 投资管理部根据中关村科技或委派董、监事所任职公司的具体情况,提出更换、免除 董、监事的请示报告上报中关村科技总裁办公会讨论,并经董事长批准后根据公司法规定通过委 派董、监事向其任职的公司提议召开董事会、监事会、股东(大)会,经会议通过后办理相关任 免手续;

(三) 委派董、监事任职期限到期前,各控、参股公司相关负责人应及时告知投资管理部发 起免除、委派或连任程序。

第三章 董、监事职责

第十二条 委派董、监事在所任董、监事的公司中对公司重大战略决策的制订和对管理层监 督等方面享有《公司法》和公司章程所赋予的表决权利,必须认真履行下列职责:

• (一) 严格贯彻中关村科技的集团战略方针和管理理念,维护中关村科技股东权益;
• (二) 督促所任职公司遵循公司章程及中关村科技的相关管理规定;
• (三) 督促所任职公司规范和完善各项管理制度;
• (四) 及时、全面掌握所任职公司的重要生产经营情况、财务状况、资产状况等;

(五) 依法履行职责,认真行使表决权:子公司董事会、监事会会议召开前,各子公司应将 会议议题及相关资料报送中关村科技委派董监事或投资管理部,由投资管理部负责会同委派董、 监事及相关职能部门进行研究,并提出分析意见及建议,视议案的具体情况,报中关村科技董事 会或总裁办公会批准。由委派董、监事依据中关村科技的决定和建议在子公司的董、监事会进行 表决。

(六) 协助追踪、督促所任职子公司将会议记录、会议决议、签署的有关合同和协议等文 件,由各子公司向中关村科技投资管理部及时备案;

(七) 应按时出席董、监事会会议。因故不能出席的,应书面委托我公司派出的其他董、监 事或与我公司利益一致的董、监事代为出席,委托书中应载明授权范围;

(八) 定期向中关村科技总裁或总裁办公会汇报工作情况和所任职公司的资产管理情况;

(九) 被委派的监事,每年应检查所任职公司的财务状况,对该公司董事、经理等高级管理 人员担任公司职务是否有违反法律、法规和公司章程以及公司经营合法与否等情况进行监督并做 出合理判断。

第十三条 委派董、监事的汇报制度

(一) 汇报

• 1. 定期汇报:派出董、监事应半年就所任职公司的经营管理重大事项、所存在问题以及解 决建议,向中关村科技总裁办公会或投资管理部进行书面汇报;
• 1. 重大事项及时汇报:遇有重大事项(见《重大信息内部上报制度》)或派出董、监事认为 应当汇报的事项,经与中关村科技投资管理部共同研究后,应及时向中关村科技总裁 办公会或投资管理部书面汇报。
• (二) 汇报内容
• 1. 上次汇报至本次汇报期间的工作情况;
• 1. 上次汇报至本次汇报期间的重大事项。

第四章 纪律与奖惩

第十四条 委派董、监事在履行职责中成绩突出,为维护中关村科技利益做出重大贡献 的,经中关村科技公司总裁办公会研究,给予奖励。

第十五条 委派董、监事在履行职责时违反《公司法》、公司章程或其他超越职权的行 为,必须承担个人责任。其行为使公司利益遭受损失时,须负赔偿责任。

第十六条 委派董、监事不得在企业中为自己、亲友或其他人谋取私利。

第十七条 委派董、监事有下列行为之一,视其情节、后果的程度,给予通报批评、经济 处罚、行政和党纪处分、辞退等处罚,构成犯罪的移交司法部门,追究法律责任:

(一) 因不履行职责或违反公司规定给中关村科技造成经济损失;

• (二) 对其所任职公司的重大违法违纪问题隐匿不报;
• (三) 与其任职公司串通编造虚假报告,损害中关村科技公司利益;
• (四) 泄露公司商业秘密;
• (五) 损害公司利益的其它行为。

第五章 附 则

第十八条 本《办法》由中关村科技投资管理部、人力资源部负责解释。

第十九条 如本《办法》与国家新颁布的政策、法律,与中国证监会、深圳证券交易所新 发布的规则发生矛盾时,冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准,其 余部分继续有效。

第二十条 本《办法》自 2017 年 8 月 1 日起执行,原《委派董、监事管理办法》讨论稿同 时废止。