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Apr 25, 2013

董事会薪酬与考核委员会工作细则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了加强北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简 称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，负 责制定公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核标准并进行 考核工作。向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、 奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标 的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。

第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理 人员指：公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事 会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三 名。薪酬与考核委员会设协理三名，由公司高级管理人员及人力资源总 监担任，协助该委员会工作，但不具备表决权。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,由公司人力资源部兼任该委 员会工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有 关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有 关决议。公司董事会秘书处负责协调日常事务工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策；

（二） 审查公司薪酬计划、绩效评价标准、程序及评价体系和公 司董事、高级管理人员年度薪酬方案；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督 检查；

• （五）负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作； （六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董 事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分 配方案须报董事会批准。

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况；

（四）薪酬与考核委员会要求提供的其他资料。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职 和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理 人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理 人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第十五条 对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考核程序： （一）董事本人撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职；

（二）公司高级管理人员本人撰写述职报告，在公司总裁办公会议 公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会；

（三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量 化考核评价。

第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供 专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会召开会议,应于会议召开前五天通知全 体委员,会议可以采取现场方式或通讯表决方式召开。会议应由二分之一 以上委员出席方可召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不 能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司非委员董 事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾 问、法律顾问列席会议。

第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高 级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决时，每一名委员有一票表 决权。

第二十二条 薪酬与考核委员会做出决议须经全体委员的二分之一 以上通过。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害 关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出 席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关 系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由 公司董事会对该议案进行审议。

第二十四条 经薪酬与考核委员会表决通过的事项，应呈报董事会 审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪 要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密 文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期不少于十年。

第二十七条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务， 不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订,报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则由董事会制订、修改并负责解释。

第三十条 本工作细则已经公司第五届董事会2013年度第三次临 时会议审议通过，自董事会通过之日起实施。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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