BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

监事会议事规则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条： 为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以 下简称：公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、 科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条： 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关 法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》制 定。

第三条： 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董 事、监事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。

第四条 ：公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、 其他法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》 外，亦应遵守本规则的规定。

第五条： 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监 事。

第六条 ：在公司存续期间，均应设臵监事会。

第二章 监事会的组成及职权

第七条 ： 监事会由三名监事组成。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财

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监事会议事规则

务的监督和检查。

第八条 ： 监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事的比例不低于监事总数的三分之一。

股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更 换。

第九条： 监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第十条： 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十一条： 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议

第十二条： 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 义务。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得 干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活 动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各 业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿 或阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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监事会议事规则

第十三条： 依《公司法》、《公司章程》的规定，监事会行使下列 职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第十四条： 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录 以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理 人员绩效评价的重要依据。

第十五条： 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以 向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

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监事会议事规则

第三章 会议的举行

第十六条： 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议因故 不能如期召开，应公告说明原因。

第十七条： 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出 席方可举行。

第十八条 ：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席 的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

第十九条 ：监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参 加监事会议人员应参加会议。

第二十条 ： 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十一条： 监事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

• （二）在会议召开十日前，应发出会议通知。

会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

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监事会议事规则

第四章 议案的审议及表决

第二十二条： 根据本规则第十三条所述监事会职责，会议讨论的 议案主要包括：

（一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会；

（五）提议召开临时董事会。

第二十三条： 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关 议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十四条 ：监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的 意见。

第二十五条： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事 会的决议须半数以上监事通过方为有效。

第二十六条： 代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第二十七条： 监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监 事有一票表决权。

在保障监事充分表达意见的前提下，表决可以通过传真等方式进 行并作出决议，由参会监事签字。

第二十八条： 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的

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监事会议事规则

内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成 的决议无效。

第二十九条： 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受 托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十条： 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该 监事可以免除责任。

第五章 监事会会议记录

第三十一条 ：监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，保存期不少于十年。

第三十二条： 监事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理 人）姓名；

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监事会议事规则

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）。

第六章 附 则

第三十三条： 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效， 自通过之日起执行。

第三十四条： 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 第三十五条： 本规则的解释权属监事会。

本规则已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过，即日起生 效。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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