BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

各位董事:

报告期内,独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定,恪尽职守,勤 勉尽责,独立公正地履行职责,以维护公司整体利益、维护全体股东尤其是 中小股东合法权益为工作准则,积极发挥独立董事的作用。报告期内,积极 参加出席各项会议,对董事会相关议案发表了独立意见,高度关注公司经营 发展和重大事项的推进情况,切实履行独立董事职责。现就以下四个方面向 各位汇报独董 2010 年的主要履职情况:

一、参加会议情况

本着对上市公司和中小股东权益负责的原则,坚持勤勉的履职态度, 积极地出席公司董事会和股东大会。基于对公司各方面的经营状况、重大 事项情况充分掌握的基础上,保持与公司高管多方面沟通,对会议议案进 行认真的核查审议,最终以专业能力和经验作出独立意见和表决意见。通 过积极、专业、独立的工作,以达到维护公司整体利益,特别是维护中小 股东的合法权益的目的。 报告期内,出席会议情况如下:

			出席董事情况			出席股东大会情况
独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲 自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)	投票表决情况
郭光	15	14	1	0	全部同意	1
许军利	15	15	0	0	全部同意	7

独立董事出席董事会、股东大会的情况

廖家河151500全部同意1

报告期内,公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公 司其他重要事项均未提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内,根据监管部门的相关规范文件精神,独立董事工作重点为防 控控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的发生;监督审查公司 对外担保和关联交易事项,特别关注公司担保和关联交易审议决策程序的规 范性,交易价格公平与公允性。其中:独立董事对公司累计和当期对外担保 情况,关联交易、定期报告、利润分配预案、受让股权、聘任高管等 24 项 重要事项出具了专项意见,勤勉尽责,有力保障了公司规范运作和健康发展, 维护全体股东的利益。

独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况

序号	会议名称	议题
1	第四届董事会 2010 年度第一次临时会议	关于聘任董事会秘书的议案;
2	第四届董事会 2010 年度第二次临时会议	关于公司为中关村建设 17,000 万元续贷提供担保的议案;
3	第四届董事会 2010 年度第三次临时会议	关于控股子公司中关村建设承揽重庆中房鹏润国际公寓项目总包工程暨关联交易的议案;
4	第四届董事会第二次会议	1、2009 年度利润分配预案;
		2、2009 年度内部控制自我评价报告;
		3、《2009 年年度报告》;
		4、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见;
5	第四届董事会 2010 年度第四次临时会议	《2010 年第一季度报告》;
6	第四届董事会 2010 年度第五次临时会议	关于公司以房地产为中实混凝土贷款提供抵押担保的议案。
7	第四届董事会 2010 年度第六次	1、关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案;
	临时会议	2、关于公司控股子公司中关村建设向鹏泰投资借款暨关联交易的议案;
8	第四届董事会 2010 年度第七次	1、关于为华素制药贷款抵押担保的议案;
	临时会议	2、关于控股子公司中关村建设投标上海鹏汇房地产开发有限公司工程项目暨关联
		交易(筹划)的议案;
9	第四届董事会第三次会议	1、《2010 年半年度报告》;

		2、关于公司以房地产为中实混凝土南京银行承兑汇票提供抵押担保的议案;
		3、关于公司以房地产为中实混凝土民生银行贷款提供抵押担保的议案;
		4、2010 年半年度利润分配预案;
		5、对关联方资金占用和对外担保情况;
10	第四届董事会 2010 年度第九次	关于 2010 年中关村科技董事高管薪酬分配情况的议案;
	临时会议
11	第四届董事会 2010 年度第十次	《2010 年第三季度报告》;
	临时会议
12	第四届 2010 年度第十一次临时	1、关于选举公司董事长的议案;
	会议	2、关于聘任公司副总裁的议案;
13	第四届董事会 2010 年度第十二	关于中冠装饰出售所持中宏基公司股权的议案;
	次临时会议

14 第四届董事会 2010 年度第十三 次临时会议 关于授权控股子公司中关村青创减持精达股份的议案。

报告期内,公司审议事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况,各事项的审议、表决程序合法有效。

三、报告期内,独立董事未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、 未独立聘请外部审计机构和咨询机构进行专项检查。

四、报告期内独立董事其他重点工作情况

公司现任独立董事的人员及专业构成符合中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配臵的要求。 现任三名独立董事,占董事会人数的三分之一,均为财务会计或经济法律业 界资深人士。公司已经建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》 和《审计委员会年报工作制度》,保持独立董事对公司重大事项的沟通渠道 畅通,明确独立董事在工作中的责任和义务,保障独立董事独立公正地履行 职责。

独立董事在战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会中担任重要 职务,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任主任委员。审计委员会由三名董事组成,其中两名独立董事,由会计

专业独立董事廖家河任主任委员;提名委员会由五名董事组成,包括全部三 名独立董事,由独立董事许军利任主任委员;薪酬与考核委员会由五名董事 组成,包括全部三名独立董事,由独立董事郭光任主任委员。

1、独立董事在董事会提名委员会的履职情况:

2010 年 2 月,召开会议审议王晶先生符合上市公司高级管理人员管理能 力和任职资格的提案,一致同意推荐王晶先生作为董事会秘书候选人提交董 事会审议。

2010 年 11 月,召开会议审议侯占军先生符合上市公司高级管理人员的 能力和任职资格要求,一致同意推荐侯占军先生为公司副总裁(兼财务总监) 候选人,提请董事会审议。

2、独立董事在董事会审计委员会的履职情况:

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下, 独立董事参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2010 年 2 月至 4 月,在《2009 年年度报告》编制及审计期间,审计委 员会与年审会计师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重 大事项的进展。审计委员会在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制 的 2009 年度财务会计报表和年审注册会计师提交的审计工作安排,关注审 计工作的安排以及特殊事项的进展,提出相应的意见和建议。年度审计工作 结束后,审计委员会召开会议,审议通过了《2009 年财务会计报表》、《关于 京都天华会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的总结报告》及《关 于续聘会计师事务所的议案》议案,同意将其提交董事会审议。

2010 年 8 月,召开会议审议通过《2010 年半年度财务报表》并提交董

事会审议。

公司设立了独立的监察审计部。监察审计部在董事会审计委员会的指导 下,定期或不定期对各重要下属子公司和项目的生产经营活动和内部控制进 行审计,履行公司内部控制、查错防弊等方面的监督、检查职能。通过上述 内部检查,监督各部门的工作,可以及早发现和反映公司在经营活动中的相 关问题和风险,有助于公司控制风险,有利于公司健康发展。2010 年监察审 计部主要对下属控股子公司进行了内部控制审计,针对各公司存在的项目管 理、工程招投标、业务运营等存在的问题提出审计整改建议并得到落实。

根据中国证监会〔2010〕37 号文件和《审计委员会年报工作制度》的规 定,审计委员会积极参与、指导公司 2010 年年度审计工作。在 2010 年度财 务报告审计期间,保持与审计项目组的广泛、适时的沟通,了解公司 2010 年 经营情况,对公司 2010 年年度审计工作进行全面部署。经过认真审阅 2010 年度审计工作安排和 2010 年未审财务报表后,于 2011 年 2 月 14 日召开第 一次年度审计工作会议,审计委员会同意公司管理层提供的 2010 年度未审 财务报表按照《企业会计准则》及其相关规定编制,在所有重大方面可以真 实、完整、合理地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度经 营成果,可以递交公司聘请的会计师进行审计。

京都天华会计师事务所有限公司出具初步审计意见后,审计委员会于 2011 年 4 月 12 日召开第二次审计工作会,与年审会计师和公司管理层针对 年审情况,存在的问题进行再次沟通。审计委员会对初步审计意见和公司财 务报表进行二次审阅,出具肯定性的书面意见。京都天华会计师事务所有限 公司出具正式审计报告后,审计委员会再次召开专门会议,审议财务报告和

审计报告、对年审会计师事务所年度审计工作总结及续聘事宜,并形成决议, 同意将审议事项提交公司董事会审议。

针对 2010 年年度审计工作情况,审计委员会向董事会提交了《关于京 都天华会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的总结报告》,认为: 京都天华会计师事务所有限公司及主审注册会计师在公司 2010 年年度审计 工作中,与公司董事会、独立董事、监事会、财务人员和部分高管人员进行 了充分必要的沟通,对公司内部控制等情况进行了审核。年审注册会计师遵 循审计准则、履行审计职责、恪守职业道德规范,表现了良好的职业操守和 业务素质。此次年度审计时间充分,审计人员配臵合理、执业能力胜任,按 进度取得了充分适当的审计证据,完成了所有审计程序。京都天华会计师事 务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告能够充分反映 公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量, 出具的审计结论符合公司的实际情况。

3、独立董事在董事会薪酬与考核委员会的履职情况

公司已经建立了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《薪酬管理办 法》,公司董事会薪酬与考核委员会能够按照《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》的规定履行职责,并设有三名公司高级管理人员担任协理,为薪酬 与考核委员会决策事项提供专业方面的支持。

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案, 同时审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评。

2010 年 9 月,在公司召开第四届董事会 2010 年度第九次临时会议审议 《关于 2010 年中关村科技董事高管薪酬分配情况的议案》之前,薪酬与考 核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。认真审查 议案内容,一致同意并提交董事会审议。经董事会审议通过后,公司 2010 年度第六次临时股东大会审议批准了《关于 2010 年中关村科技董事薪酬分 配情况的议案》。

4、报告期内,独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情 况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、关于会计政策变更 及追溯调整、证券投资情况、利润分配发表了专项的独立意见。

2011 年,我们将继续严格按照有关规范文件的规定,独立公正地履行职 责,不断提高规范运作水平,切实维护公司和股东的合法权益,尤其保护中 小股东合法权益。

特此汇报

廖家河、郭光、许军利 二 O 一一年四月二十一日