BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 1, 2011

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保 证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》的有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称投资,是指公司在境内外进行的下列内容所规定的以盈利或 资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为:

(一)新设立企业的股权投资;

(二)现有投资企业的增资扩股;

(三)其它投资行为。

公司证券类投资按照公司《证券投资内部控制制度》执行。

第三条 公司投资应符合国家有关产业政策要求,符合公司发展战略规划和发展 思路,具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力。

第四条 本办法适用于公司及所属控股企业(以下简称所属企业)所有对外投资 业务。

第二章 公司对外投资权限的划分

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围 内,对公司的投资行为作出决策。

(一)股东大会的权限

公司发生的投资事项达到下列标准的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审 议:

单项投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%,或一年内对外投资 资金总额累计超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%。

如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。

(二)董事会的审批权限

公司发生的投资事项达到下列标准的,应经董事会审议通过:

单项投资金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%,且一年内对外投

第 1 页

资资金总额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%。

如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。

第六条 总裁/总经理办公会为公司对外投资的审核机构,所有提交董事会、股东 大会的投资事项先由总裁/总经理办公会审核通过。

第七条 根据《公司章程》、《信息披露事务管理办法》的相关规定,达到涉及 信息保密、信息报告、信息披露标准的投资,依照上述规定履行信息保密、信息报告、 信息披露相关义务。

第三章 公司对外投资管理机构

第八条 公司投资管理部为公司对外投资管理部门(不包括证券类及其他金融产 品的投资)。

第九条 投资管理部依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务,协调项目对 外投资的前期准备工作,形成书面意见,上报总裁/总经理办公会或董事会审议决策; 负责对外投资项目实施过程的监督管理;负责召集对公司长期发展战略和重大对外投资 决策进行研究论证并提出建议。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作,并指导新设立控股公司完善财务管理,对其日 常财务工作进行监督。

第十一条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核。

第十二条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。对于重大投资 项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第四章 对外投资审批程序及实施管理

第十三条 公司对外投资项目实行逐级审批办法,按下列程序办理:

(一)由公司投资管理部协调相关部门或控股子公司对拟定的项目进行市场调研 和经济分析,形成可行性报告草案,对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

(二)可行性报告草案形成后提交公司总裁/总经理办公会初审。

(三)公司投资管理部在经初审的可行性报告的基础上,在与财务部门等相关部 门进行充分沟通讨论后,协调相关部门或控股子公司编制正式的可行性报告。可行性报 告应包括如下内容:项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组 织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论等。

第 2 页

(四)公司投资管理部将可行性报告报公司总裁/总经理办公会审核通过后,按公 司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准,负责具体实施。经 过批准立项的投资项目方可进入实施,公司投资管理部必须严格按照已批准的方案或协 议予以执行,不得擅自对方案或协议做出实质性的修改;若根据实际情况确需做出实质 性的调整,则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批,通过后方可执 行。

第十四条 公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目进 行后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况,配合或参与投资的部分工作。

第十五条 公司投资部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方 情况、经营状况、存在问题和建议等情况定期及时向总裁/总经理办公会报告。对于重 大投资项目的进展情况必要时应向董事会报告。

第五章 责任追究

第十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损 失,或内部审计发现其他问题,应查明原因并向董事会报告,追究相关人员的责任。公 司董事会、监事会、总裁/总经理及其他有关机构,可以全面检查或部分抽查公司投资 项目的决策程序及落实情况,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十七条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、经济处罚; 情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:

(一)未经审批擅自投资的;

(二)因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;

(三)弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;

(四)与外方恶意串通,造成公司投资损失的。

第十八条 对认真执行本办法,且投资项目达到或超过预期目标的项目负责人及 有关人员,公司将根据相关制度适当予以奖励。

第六章 附则

第十九条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。

第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条 本办法经董事会审议通过后生效。

第 3 页