BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 1, 2011

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关联交易管理办法

为规范关联交易运作,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定,制定本制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可 循,防范违规行为,最大限度地保护投资者,特别是中小投资者的合法权益。

第一条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,以 维护公司和其他股东的利益为根本。

第二条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,定义 关联交易及关联人。

第三条 公司股东大会、董事会为关联交易的审议决策机构,各自在其权限范围内, 对关联交易进行审议和审批。

董事会对关联交易事项的权限:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含)以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 (含)万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%(含)以上的关联交易。

股东大会对关联交易事项的权限:

(一)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当按照相关规则的要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

(二)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,无论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

(三)按规则规定提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易),公司应当通 过网络投票的方式召开股东大会。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用董事会 及股东大会的审议程序:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他

第 1 页

关联人。已按规定履行相关披露义务的,可不再纳入累计计算范围。

第四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以 回避。

第五条 涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

第六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

如关联股东未主动回避并放弃对关联交易事项的表决权时,会议主持人及见证律师 应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的,副董事长或其他董事可以要求会议 主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时,由现场出席股东大会有表决 权过半数的股东决定是否回避。

第七条 公司控股子公司在发生交易活动时,由子公司相关负责人审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批,及时上报母公司。

第八条 独立董事应当充分行使以下特别职权:

(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)、,应由二分之一以上独立董事同意后方可提 交董事会讨论。

(二)关联交易总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关 联交易,应当由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(三)董事会审议时,独立董事须对重大关联交易发表独立意见;

第九条 公司在审议关联交易事项时,应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易 对手方;

第 2 页

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上市规则》的要求,公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进 行审计或评估;所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联 交易事项,公司不进行审议并作出决定。

第十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法 律责任。

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金 等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金 往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他 资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减 少损失。

第十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定执行。

第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效,并由董事会负责解释和修订。