BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 1, 2011

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《北京中 关村科技发展(控股)股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《深圳证券交 易所股票上市规则(2008 年修订本)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)制定。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,为公司与深圳交易所的指定联系人。 董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要 求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券监管机 关和深圳证券交易所报告。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格:

(一)大学本科以上学历,从事经济管理、证券事务或财务法律等工作三年以上;

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识;具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

(三)取得上市所在地深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书;

(四)公司董事、高管可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

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(五)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(六)法律、行政法规或部门规章、交易所和公司章程认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(四)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作,保证记录的准确性, 并在会议记录上签字;

(五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供 公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘 书的意见;

(七)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;

(八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;

(九)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则、公司章程及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(十)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问询;

(十一)促使董事会依法行使职权,切实履行其所作出的承诺;在董事会拟作出的 决议违反法律、行政法规、部门规章、深证证券交易所有关规定和本公司章程时,应当 提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应当将有关董事及其个人意见记载于会议纪录上,并立即向深圳证券交易所 报告;

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(十二)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十三)《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所或董事会要求履行的其他职责。

第四章 董事会秘书的聘任和离任

第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后 三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事 会秘书的有关材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议 的,董事会可以聘任。

第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料:

(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作 表现及个人品德等内容;

(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责, 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表 应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交 易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述

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报告。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解 聘董事会秘书:

(一) 出现不得担任董事会秘书职务的情形之一时;

(二) 连续三个月以上不能履行职责的;

(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四) 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相 关规定或公司章程,给投资者造成重大损失的。

第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息 除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。

第十六条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加交易 所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 董事会秘书处

第十七条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会 秘书处负责人,保管董事会印章。

第十八条 董事会秘书处协助董事会秘书履行职责。

第六章 附 则

第十九条 本细则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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