BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2008

Aug 5, 2008

中关村关于公司治理整改完成情况的报告 共 6 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于公司治理整改完成情况的报告

2007 年是中国证监会的公司治理年，根据中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、北 京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 【2007】29 号）中的统一部署，公司在 2007 年 4 月、10 月、12 月根据最 新出台的规范，以及 2008 年上半年监管部门对年报编制披露工作的要求 等，多次进行法人治理结构的完善。公司董事会认为目前公司的治理已经 基本达到了监管部门法律法规的要求。现将截至 2008 年 6 月公司治理专 项活动的整改情况说明如下：

一、公司治理专项活动中发现的问题

（一）公司自查发现的问题

2007 年 4 月～5 月为公司自查阶段，通过自查，公司发现在以下几方 面尚需改进和完善：

1、三会机制方面：公司董事会中尚缺少一名会计专业的独立董事， 公司应继续加强四个专业委员会的作用；

2、内控制度方面：公司应继续进一步完善内控制度、加强授权管理 并严格执行；

3、信息披露制度方面：公司应继续完善关于信息披露方面的制度， 加强培训工作。

（二）公众评议意见

2007 年 6 月～9 月为公司接受公众评议的阶段。

在专项活动期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况、自 查报告及整改计划的评议信息。

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（三）北京证监局现场核查的监管意见

～ 2007 年 9 月 4 5 日证监局对公司进行了专项检查，并针对自查整改 情况和现场检查情况下发了《监管意见书》。提出如下有待改进的问题：

• 1、公司专业委员会作用有待加强；

• 2、公司“三会”运作及文件应进一步完善；

• 3、公司内部审计相关制度及执行情况有待于进一步完善；

• 4、监事会作用有待进一步发挥；

• 5、治理制度有待进一步完善；

• 6、财务审批手续应进一步严格执行相关规定；

• 7、应督促董事、监事要求参加培训，提高履职素质；

• 8、应完善对投资性房地产的确认、计量及变更等管理制度。

二、问题整改情况

公司于 2007 年 4 月至 11 月间开展了加强公司治理的专项活动，成立 了以公司董事长许钟民先生为组长的公司治理专项工作领导小组，顺利完 成了自查、整改、公众评议、现场检查，提高整改各个阶段的工作。

2007 年 9 月 4 日至 5 日北京证监局对公司进行了公司治理情况专项 现场核查，并下发了《监管意见书》。综合自查和北京证监局现场核查提 出的问题，公司在以下几方面逐项进行整改，收到了显著效果。

1 、建立、健全内部控制制度

鉴于 2007 年初顺利完成股权重组，公司组织架构、董事会人员构成 等均发生了变化，公司结合实际情况对现行各项规章制度进行了修订，包 括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理规定》、 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等 9 项主要规章制度。 上述制度于 2007 年 4 月 20 日第三届董事会第五次会议审议通过。其中《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》等 5 项于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会 上表决通过。

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同时，为配合公司管理模式的转变，加强对子公司尤其是中关村建设、 四环医药等的管理力度。公司在集团范围内下发《信息披露事务管理规 定》、《重大信息内部上报制度》，确定相关责任人，并委托公司法律顾问 针对信息披露相关及保密事宜出具备忘录，详细解读有关规定规则，并于 2007 年 7 月邀请律师亲临公司讲座，完成对内部人员关于信息披露规定的 培训。

2008 年 3 月公司为进一步规范重大信息内部报告工作，明确报送途径， 重新梳理了重大信息上报归口与流程，制定相应的流程图（后附）。并进 一步细化制定了《重大信息内部上报管理授权》，以上文件经律师审核后 公司于 3 月 13 日发布实施了《重大信息内部上报管理授权》文件（京中 科董〔2008〕19 号，后附），进一步规范了重大信息内部报告制度。

公司制订的《接待推广制度》于 2007 年 8 月 9 日第三届董事会第五 次临时会议审议通过并实施。

2007 年 10 月 23 日第三届董事会第七次临时会议审议通过了《公司章 程》和《董事会议事规则》的再次修订。同年 11 月 12 日 2007 年度第三 次临时股东大会对修订《公司章程》议案表决通过。

按照《监管意见书》反馈报告的承诺，2007 年 12 月份，公司修订完 善了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》这四个专 门委员会的工作细则，并按公司发展的需要及时调整了各专业委员会成员 构成。同时，公司修订了《总裁工作细则》和《信息披露事务管理规定》 两项制度；制订了《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》三项制度。上述制度 经第三届董事 2007 年度第十一次临时会议审议通过。

《公司内控制度自我评估报告》于 2008 年 4 月 21 日经第三届董事会 第七次会议审议通过，公司的《独立董事年报工作制度》和《审计委员会 年报工作制度》在 2008 年 5 月 20 日经第三届董事会 2008 年度第五次临 时会议上审议通过，完善了年度报告编制和披露方面的规章制度。

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公司敏感信息排查管理制度已着手建立，近期将报董事会审议。 以上这些制度的建立和健全使公司治理在制度体系方面更为科学系 统。

2 、完善法人治理结构

股权重组后，公司董事会尚缺少一名会计专业独立董事。经 2007 年 4 月 20 日第三届董事会第五次会议审议及 2007 年 5 月 18 日 2006 年度股东 大会上表决通过，易永发先生获任公司独立董事，公司董事会成员构成完 全符合相关法律规定和《公司章程》。

史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了本公司 2007 年度召开的 董事会和股东会，客观独立履行责权，对所有议案进行了审议，参与公司 重大事项和经营活动的决策，为公司的战略发展提出建设性意见。仅 2007 年度独立董事就在 13 次董事会中对涉及公司累计和当期对外担保情况， 收购、出售资产或股权，债务重组，董事、监事候选人资格核查等 44 项 议案出具了专项意见。独立董事还在每年审议年度报告的董事会和股东大 会上做上一年工作《述职报告》，勤勉尽责的履行了独立董事职责。

经提名委员会讨论后形成书面推荐函，公司于 2007 年 10 月 23 日第 三届董事会 2007 年度第七次临时会议上，聘任侯占军先生为财务总监。

公司于 2007 年 12 月 20 日第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议 上，聘任许钟民先生为公司总裁。

公司于 2008 年 5 月 4 日第三届董事会 2008 年度第三次临时会议上， 聘任王军先生为公司副总裁。

公司为进一步完善法人治理结构， 2007年4月20日第三届董事会第五 次会议审议通过，设立战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会。 目前各专门委员都处于良好运作中，为董事会的正确决策起到了很好的辅 助作用。公司董事会审计委员会在2007年度报告审计过程中认真审阅了 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京 都会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务 报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事

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会审计委员会认真审阅了2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 在北京京都会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对北京京都会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总 结，并就《公司2007年年度财务会计报表》、《关于北京京都会计师事务所 有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》及《关于续聘会计师事务 所的议案》三项议案进行表决并形成书面决议，切实履行了对审计机构的 沟通、协调和对审计工作的监督、核查责任。

3 、积极组织和参加董事、监事和高管人员培训

鉴于近年来监管规则更新速度较快且董事、监事和高管人员任职更 迭，公司专门聘请法律顾问结合最新监管法规的要求对董事、监事和公司 各部门领导进行现场讲座。公司董事、监事积极参加了北京证监局 2007 年度第四、五期培训，以及 2008 年第二期的培训，公司三位独立董事均 参加了深交所举办的独立董事培训，全面提高了履职素质。

随着以上整改措施的贯彻落实，公司股东会、董事会及其专业委员会 和监事会严格按照公司章程、各自的议事规则审议议案，董事会及其专业 委员会和监事会人数和结构符合法律法规的要求。董事、监事、高级管理 人员恪尽职守，认真勤勉，董事会认真执行股东会决议，三会会议记录完 整，文件档案完备清晰。

公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网为公司公告 信息发布媒体，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，在公司内部执 行重大信息内部上报制度，初步建立了问责制的信息管理制度。公司拥有 网络、电话等多种渠道保障投资者沟通，致力于建立和谐的投资者关系。

公司与控股股东在组织机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独 立，具有独立完整的业务和生产经营体系。

公司通过治理专项活动的开展，使公司加强了内控制度的建设和执 行，进一步规范关联交易，完善问责制度，建立防止大股东占用资金的长效机 制，及时甄选补充董事会和高管成员，完善了董事会机构设置及良好运作， 使董事、监事的履职素质得以提升，全面提高了上市公司的整体质量，促

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进公司持续健康地发展。

三、持续改进性问题的整改效果及下一步的改进计划

• 1 、加强内控制度的完善和执行

公司的《敏感信息排查管理制度》已在制订中，近期将报董事会审议。 随着有关新政策法规的出台，公司的《信息披露事务管理制度》等规章制 度需要不断的修订完善。同时，内控制度的执行是公司一项持续的管理工 作，下一步公司将重点抓好制度的执行监督，强化责任追究机制，保障内 控制度发挥作用。

2 、进一步发挥监事会作用

公司将进一步强化监事会作用，严格执行相关规则，对公司年报、重 大事项、重大关联交易等事项参与讨论并出具书面意见，有效开展各项监 督工作，特别是财务监督工作。

• 3 、完善对投资性房地产的确认、计量及变更等管理制度

公司将按照监管意见并结合企业会计准则的相关规定，继续完善对投 资性房地产的确认、计量及变更等相应管理制度，以保证更加准确地核算 该部分资产。

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