BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2007

Apr 25, 2007

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了加强公司财务监督,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定,制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要 负责公司财务监督和核查工作,并指导内部审计与外部审计机构 的沟通、协调等工作。向董事会报告,对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名 (至少有一名具有会计专业背景的独立董事)。审计委员会设特 邀委员一名,由财务总监担任,协助审计委员会工作,但不具备 表决权。

第四条 审计委员会委员由董事长提名,董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责 主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期 内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。董事会换届 后,担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。

第七条 公司审计部门协助审计委员会工作,负责提供相关资 料,准备会议文件。

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第八条 公司董事会秘书处负责审计委员会的日常事务工作。

第三章 职 责

第九条 监督公司财务工作,审核公司定期报告中的财务信 息,确保财务信息的真实性、准确性。

第十条 审查公司财务制度并向董事会提交公司财务制度实 施情况报告。

第十一条 向董事会提交公司财务负责人、财务部门内、外部 审计机构工作评价报告。

第十二条 对变更公司会计政策、聘请或更换外部审计机构及 其报酬提出建议。

第十三条 对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见。

第十四条 审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事 项并向董事会提交审查报告。

第四章 工作制度

第十五条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合,全 面审计与专项审计相结合的工作方法。

第十六条 定期审计至少应包括:

(一)年度审计

(二)半年审计。

第十七条 审计委员会审计定期报告,公司财务部门应当提供 下列资料:

(一)公司相关财务报告;

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(二)内、外部审计机构的工作报告;

(三)聘请外部审计机构的合同;

(四)公司对外披露的财务信息。

第十八条 专项审计至少应包括:

(一)对募集资金投资项目的审计;

(二)投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且 超过5,000万元以上(含本数)的非募集资金投资项目的审计;

(三)总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且超过 3,000万元以上的关联交易的审计;

(四)重大资产收购或出售;

(五)审查公司内部控制制度;

(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(七)经理人员的离任审计。

第十九条 审计委员会进行专项审计时,公司财务部门、经营 部门应当提供:募集资金投资立项批文及可行性研究报告,投资 的相关合同,关联交易协议,重大收购或出售资产协议等相关文 件资料。

第二十条 审计委员会认为必要时,可以聘请公司外部审计机 构或其他独立专业审计机构协助工作,由此发生的费用由公司承 担。

第五章 议事规则

第二十一条 审计委员会召开工作例会,至少应当提前五日发 出会议通知;审计委员会召开临时会议,至少应当提前三日发出

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会议通知。

在紧急情况下,在保证审计委员会全体委员会可以出席会议 的前提下,召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第二十二条 审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可 召开;审计委员会召开临时会议,出席会议的委员人数不得少于 三分之二(含本数)。

第二十三条 审计委员会会议由主任委员主特。

第二十四条 审计委员会召开会议时,可以邀请公司董事长、 非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责 人及财务顾问、法律顾问列席会议。

第二十五条 审计委员会召开会议时,有权要求公司相关高级 管理人员、部门负责人到会进行陈述或接受质询,该等人士不得 拒绝。

第二十六条 审计委员会采用举手方式进行表决,每一名委员 有一票表决权;审计委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十七条 审计委员会做出决议须经三分之二以上(含本 数)委员通过。

第二十八条 审计委员会委员与会议议题有直接或间接利害 关系时,该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避 后,出席会议的委员不足本议事规则规定人数时,应由全体委员 (含有利害关系的委员)就将该议案提交公司董事会审议等程序 性问题做出决议,由公司董事会对该议案进行审议。

第二十九条 需经审计委员会做出决定或判断的事项,无论是 否获得会议通过,均应呈报董事会审议,持有反对意见的委员有

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权在董事会会议上进行陈述。

第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议委员 应当在会议记录上签名;审计委员会会议可以制作会议纪要,会 议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第三十一条 审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密 文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书 保存,保存期不少于十年。

第三十二条 参加审计委员会会议的人员均负有保密义务,非 经公司董事长或董事会授权,不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附 则

第三十三条 本工作细则由董事会解释;由董事会制订并修 改。

第三十四条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年四月廿五日