BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2007

Apr 25, 2007

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章程

目 录

• 第一章 总则
• 第二章 经营宗旨和范围
• 第三章 股份
• 第一节 股份发行
• 第二节 股份增减和回购
• 第三节 股份转让
• 第四章 股东和股东大会
• 第一节 股东
• 第二节 股东大会的一般规定
• 第三节 股东大会召集
  • 第四节 股东大会的提案与通知
  • 第五节 股东大会的召开
  • 第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

• 第一节 董事
  • 第二节 独立董事
    • 第三节 董事会
    • 第四节 董事会专门委员会
    • 第五节 董事会秘书
• 第六章 总裁及其他高级管理人员
• 第七章 监事会
• 第一节 监事
• 第二节 监事会
• 第八章 财务、会计和审计
• 第一节 财务会计制度
• 第二节 内部审计
• 第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

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第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79 号文批准,由北京住宅开发建 设集团总公司(现更名为:北京住总集团有限责任公司)、北京市国有资产经营公司 (现更名为:北京国有资产经营有限责任公司)、北京市新技术产业发展服务中心(现 更名为:中关村高科技产业促进中心)、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股 公司(现更名为:联想控股有限公司)、北京北大方正集团公司(现更名为:北大方 正集团有限公司)、四通集团公司以发起方式共同发起设立,设立时公司总股本为 30,000 万股;公司成立后,经北京市人民政府京政函[1999]55 号文批准,向北京住 宅开发建设集团总公司定向增发股份 18,742.347 万股,定向增发后公司总股本为 48,742.347 万股;公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为:1100001042864。

第三条 经中国证监会证监公司字[1999]34 号文核准,公司发起人股东北京住宅开发建 设集团总公司(现更名为:北京住总集团有限责任公司)以其因定向增发而持有的 18,742.347 万股与海南民源现代农业发展股份有限公司(以下简称"琼民源")社 会公众股股东持有的 18,742.347 万股琼民源股份按 1:1 的比例等量置换。股份置换 后,原琼民源社会公众股股东持有 18,742.347 万股公司股份。上述股份于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[1999]97 号文批准,公 司于 1999 年 8 月 16-18 日向社会公众股股东定向发行人民币普通股 18,742.347 万 股,并于 1999 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。

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第四条 公司注册名称:

中文名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

英文名称:BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING) CO., LTD.

第五条 公司住所:北京市海淀区中关村南大街 32 号

邮政编码:100081

• 第六条 公司注册资本为人民币 67,484.694 万元。
• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
• 第八条 董事长为公司的法定代表人。
• 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
• 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、人力资源总监、 董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

• 第十二条 公司的经营宗旨:以信息通信、生物医药等高科技产业开发为主导,以基础设 施建设、住宅建设和化学药生产与销售等为基础,以经济效益为中心,以高新技术 产业投资和资产管理为手段,立足中关村,把公司建设成为国内拥有著名品牌和自 主知识产权、主业突出、核心竞争力强的高科技控股集团公司。
• 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:高新技术产业投资;高科技产品的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;计算机软硬件、电子产品、机电产品、 通信设备的开发、生产与销售;电信增值服务;化学药、中药、生物药的开发、生 产与销售;高科技园区的建设,高科技项目的开发,工业与民用建筑、能源、交通、 市政、地铁、城市铁路、公共建筑建设项目工程总承包,高速公路,燃气输送管线 建筑,装饰装修,设备安装,建筑设计,房地产开发,销售商品房,物业管理;购 销金属材料、木材、建材、机械电器设备;金融证券、创业投资、证券投资及投资 管理与咨询。

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第三章 股份

第一节 股份发行

• 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
• 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司股份不禁止外资方收购。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

• 第十八条 公司发起人、出资方式及认购的股份数为:北京住总集团有限责任公司,以经 评估确认的净资产 27,000 万元认购 27,000 万股,占公司发行在外普通股总数的 44.01%;北京市国有资产经营有限责任公司,以货币 1,100 万元认购 1,100 万股, 占公司发行在外普通股总数的 1.63%;中关村高科技产业促进中心,以货币 500 万 元认购 500 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74%;北京实创高科技发展总公 司,以货币 500 万元认购 500 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74%;联想控 股有限公司,以货币 300 万元认购 300 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.44%; 北大方正集团有限公司,以货币 300 万元认购 300 万股, 占公司发行在外普通股总 数的 0.44%;四通集团公司,以货币 300 万元认购 300 万股,占公司发行在外普通 股总数的 0.44%。上述各股东的出资时间为 1999 年 6 月 18 日。
• 第十九条 公司股份总数为67,484.694万股,公司股本结构为:普通股67,484.694万股, 其中北京鹏泰投资有限公司持有15,353.291万股,占总股本的22.75%;广东粤文音像 实业有限公司持有4,049.4948万股,占总股本的6%;海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)持有2,699.6632万股,占总股本的4%;北京实创高科技发展总公 司持有500万股,占总股本的0.74%;中关村高科技产业促进中心持有500万股,占总 股本0.74%;北大方正集团有限公司持有300万股,占总股本的0.44%;联想控股有限 公司持有300万股,占总股本的0.44%;武汉国信房地产发展有限公司持有180万股, 占总股本的0.27%;民生证券有限责任公司持有120万股,占总股本的0.18%。公司其 他股东持有43,482.245万股,占总股本的64.43%。
• 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

• 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
  • 议,可以采用下列方式增加资本:
• (一)公开发行股份;
• (二)非公开发行股份;
• (三)向现有股东派送红股;
• (四)以公积金转增股本;
• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份:

• (一)减少公司注册资本;
• (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
• (三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

• (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;
• (二)要约方式;
• (三)中国证监会认可的其他方式。
• 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
• 第三十四条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。 公司应建立和股东沟通的有效渠道。
• 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

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前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
• 第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。
• 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时,即 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

• (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
• (四)董事会认为必要时;
• (五)监事会提议召开时;
• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告北京证监局和公司股票挂牌

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交易的深圳证券交易所,说明原因并公告。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定为股东提 供网络方式的投票平台。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定;

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

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当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向北京证监 局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京证监局和深圳证 券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
• 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日,但包括公告日。

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按照本章程规定涉及公司重大事项需社会公众股股东表决的,公司发布股东大会 通知后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会的通知。

• 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
• (一)会议的时间、地点和会议期限;
• (二)提交会议审议的事项和提案;
• (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
• (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
• 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。
• 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
• (三)披露持有本公司股份数量;
• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
• 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
• 第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
• 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
• 第六十一条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。

第五节 股东大会的召开

• 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
• 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传 真形式报送公司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

• (二)是否具有表决权;
  • (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  • (四) 委托书签发日期和有效期限;
  • (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
• 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
• 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

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代理人姓名(或单位名称)等事项。

• 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。
• 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。
• 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

• 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
• 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

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• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
• (六)律师及计票人、监票人姓名;
• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
• 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。
• 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京证监局及深圳证券交易 所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有 表决权股份的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有 表决权股份的三分之二以上通过。

• 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
  • (一)董事会和监事会的工作报告;
  • (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  • (四)公司年度预算方案、决算方案;
  • (五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

• 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  • (一)公司增加或者减少注册资本;
  • (二)公司的分立、合并、解散和清算;
  • (三)本章程的修改;

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(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
• 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
• 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
• 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提

名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提

案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

• 第八十八条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
• 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

• 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
• 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
• 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。
• 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。
• 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普 通股总股份 3%以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通股总股 份 3%以上的股东单独或联合提出。

出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事、监事候选人名单有异议, 有权按照本章程的规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定审查决定是否提 请股东大会决议。

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股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大 会审议通过上述提案的当天。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

• 第一百零一条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
• 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

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(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;

(六)严格遵守其公开作出的承诺;

(七)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百零四条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
• 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
• 第一百零六条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

• 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
• 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。
• 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,

并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第一百一十一条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事,本节 另有规定的除外。
• 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

第一百一十三条 独立董事应具备担任上市公司董事的资格,具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,有五年以上经营、管理、法律、财务的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

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(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料(包括 但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送深圳证券交易 所和北京证监局备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。深圳证券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯 选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况作出说明。

• 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。
• 第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。

第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于法定或公司章程规定 的最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法

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规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,该独立董事可以不再履行职务。

• 第一百一十八条 公司重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事提议召开董 事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会。经全体独立董事同意, 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。
• 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
• 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见:

• 1、提名、任免董事;
• 2、聘任或解聘高级管理人员;
• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
• 4、重大关联交易;
• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
• 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,

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独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十二条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 宜。

第一百二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会 审议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

• 第一百二十七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守 法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的 利益。
• 第一百二十八条 董事会行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;

• (二) 执行股东大会的决议;
• (三) 决定公司经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划;
• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

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• (十一)制订公司的基本管理制度;
• (十二)制订公司章程修改方案;
• (十三)管理公司信息披露事项;
• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
• 第一百二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
• 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。

第一百三十一条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为:

(一)风险投资

法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生 工具的投资;

风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十,单项风险投 资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。

(二)非风险投资

在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资金对本条规 定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的百分 之三十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。

董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内,应当建立严格的 审查和决策程序;超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、 董事会审议通过并报股东大会批准。

第一百三十二条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之十的资 产进行处置。

如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。

第一百三十三条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵 押。

公司对外担保必须经董事会讨论,单笔金额不超过公司净资产百分之十的, 公司股东大会授权董事会决定;超过上述标准的,经董事会审议通过后,需报 股东大会批准。

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第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。

第一百三十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集和执行股东大会的决议;

(二) 提名总裁、财务总监、董事会秘书;

(三)召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)管理公司信息披露事项;

(九)听取公司总裁的工作汇报,并检查总裁的工作;

(十)审批对公司净利润影响占最近一个会计年度经审计净利润 10%以下, 且绝对金额低于 100 万元的资产处置事宜;

(十一)审批占公司最近一期经审计经资产 10%以下,且绝对金额低于 1000 万元的资产处置事宜;

(十二)董事长在授权范围内可以授权总裁进行不超过上述标准的资产处 置;

(十三)董事会授予的其他职权。

• 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
• 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
• 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
• 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知 时限为:临时董事会会议召开前 5 日内。
• 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

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(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担保事项应当取得全体 董事三分之二以上签署同意,或经股东大会批准,对于其他审议事项,董事会 做出决议必须经全体董事过半数签署同意通过生效。

董事会决议的表决,实行一人一票。

• 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
• 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百四十四条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

在保障董事充分表达意见的前提下,表决可以通过传真等方式进行并作出 决议,由参会董事签字。

• 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录 人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期不少于十年。
• 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:
  • (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  • (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  • (三) 会议议程;
  • (四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成, 反对或弃 权的票数)。

第四节 董事会专门委员会

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• 第一百四十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。
• 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
• 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是:
  • (一)提议聘请或更换外部审计机构;
  • (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
  • (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  • (四)审核公司的财务信息及其披露;
  • (五)审查公司的内部控制制度。
• 第一百五十条 提名委员会的主要职责是:
  • (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
  • (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
  • (三)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。

第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

• (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
• (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
• 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

• 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
• 第一百五十五条 董事会秘书的任职资格:

(一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上;

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责;

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(三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

(四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会 秘书;

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书;

(六)取得上市所在地深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书;

(七)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十六条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

(四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规 则及股票上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、深证证券交易所有关规定和本公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会 秘书应当将有关监事和其个人记载于会议纪录上,并立即向深圳证券交易所报 告;

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(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)深圳证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

• 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。
• 第一百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文 件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义 务直至有关信息公开披露为止。
• 第一百六十条 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职 责时,证券事务代表代为履行职责并行使相应权利。在此期间,并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六章 总裁与其他高级管理人员

第一百六十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁四名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。

• 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
• 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。
• 第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
• 第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
  • (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  • (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  • (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
  • (四) 拟订公司的基本管理制度;
  • (五) 制定公司的具体规章;
  • (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、人力资源总监;

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(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十九条 副总裁由总裁提名,经董事会审议通过后聘任,辅助总裁处理公司日常业务。

第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
• 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
• 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。
• 第一百七十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
• 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
• 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
• 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担

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赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

• 第一百七十九条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总裁 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法 权益。
• 第一百八十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。
• 第一百八十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

第一百八十二条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

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• 第一百八十三条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费 用由公司承担。
• 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
• 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。
• 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。
• 第一百八十七条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事 享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决方式可采 用举手、投票方式进行。
• 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。
• 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

• 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制 度。
• 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京 证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

• 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。
• 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。

• 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
• 第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

• 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。
• 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

• 第一百九十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
• 第二百条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中国注 册会计师协会备案。

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第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务

所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

• 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出:
  • (一) 以专人送出;
  • (二) 以邮件方式送出;
  • (三) 以公告方式进行;
  • (四) 本章程规定的其他形式。
• 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。
• 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
• 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。
• 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送出或传真方式进行。
• 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作

日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十一条 公司严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,披露对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第二百一十二条 公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

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性陈述或重大遗漏。

公司在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、 完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

• 第二百一十三条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准, 或者《上市规则》没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。
• 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该 信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
• 第二百一十五条 公司将另行制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告 制度,明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密 责任,以保证公司的信息披露符合《上市规则》要求。
• 第二百一十六条 公司关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票 及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内按照 《上市规则》的规定及时就相关情况作出公告。

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前,向深圳证券交易所报送公告文稿和相关备查文件。

公司披露信息时,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得 含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

公司未能按照既定日期披露的,在既定披露日期上午九点前向深圳证券交 易所报告。

公司保证在指定报刊和指定网站上披露的文件与登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊和指定网站,不得以新 闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前 述规定。

• 第二百一十八条 公司将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所 地,供公众查阅。
• 第二百一十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳证券交 易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下 条件的:

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1、拟披露的信息未泄漏;

2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密;

3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司将向深圳证券交易所提出暂缓披露相关信息申请。暂缓披露的期限一 般不超过 2 个月。

暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满 的,公司应及时披露。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其 他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损 害公司利益的,向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第二百二十条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息 并配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或可能发生的重 大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

公司需要了解相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以 协助。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

• 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
• 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
• 第二百二十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

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债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十八条 公司因下列原因解散:

• (一)本章程规定的解散事由出现;
• (二)股东大会决议解散;
• (三)因公司合并或者分立需要解散;
• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
• (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。

第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
• 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 通知或者公告债权人;

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(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

• (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
• (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
• (五) 清理债权、债务;
• (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
• (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
• 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券 报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
• 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

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第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

• 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
• 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。

第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百四十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

• 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。
• 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以 在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
• 第二百四十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"不含 本数。
• 第二百四十六条 章程由公司董事会负责解释。
• 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
• 第二百四十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。

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二 O O 七年四月