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Apr 25, 2007

董事会提名委员会工作细则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了适应北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 （以下简称“公司”）发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才， 实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要 负责选择适合公司发展需要的董事、高级管理人员。向董事会报 告，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事； 高级管理人员指：公司总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监 和董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三 名。

第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作。

第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在 任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。董事会换 届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

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董事会提名委员会工作细则

第八条 公司内设的相关部门协助提名委员会工作。

第九条 公司董事会秘书处和人力资源管理部门负责提名委 员会的日常事务工作。

第三章 职 责

第十条 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事 会提出建议。

第十一条 负责搜寻董事、独立董事的合格人选；负责面向社 会招聘、选拔高级管理人员；负责将上述人选向董事会提名。 第十二条 对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并提出 建议。

第四章 工作制度

第十三条 股东提名董事、独立董事，由提名股东在董事会召 开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承 诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查， 向董事会提交审查报告。

第十四条 监事会提名的独立董事，由监事会在董事会召开二 十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函 提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向 董事会提交审查报告。

第十五条 董事会提名的董事、独立董事，由公司人力资源管 理部门在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细 资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其

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董事会提名委员会工作细则

任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。

第十六条 董事长、总裁提名的公司高级管理人员，由公司人 力资源管理部门提供候选人详细资料，提交董事会提名委员会， 提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。

第十七条 面向社会公开招聘的高级管理人员由提名委员会 负责，公司人力资源管理部门协助提供候选人详细资料。

第十八条 提名委员会对拟任董事、独立董事、高级管理人员 资格审查报告，面向社会公开招聘的高级管理人员候选人详细资 料应在董事会召开前二十日提交董事会秘书处，由董事会秘书处 印发各董事。

第十九条 提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任 职资格的，应将审查意见在股东大会、董事会召开前三十日前反 馈给提名人。

第二十条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、独 立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

第五章 议事规则

第二十一条 提名委员会召开会议，至少应当提前五日发出会 议通知；提名委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议 通知。

第二十二条 提名委员会会议应当由全体委员三分之二以上 多数出席方可召开，由主任委员主持。

第二十三条 提名委员会召开会议时，人力资源管理部门负责

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董事会提名委员会工作细则

人可以列席会议；可邀请公司监事、董事会秘书及专业咨询顾问、 法律顾问列席会议。

第二十四条 提名委员会采用举手方式进行表决，每一名委员 有一票表决权。提名委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十五条 提名委员会做出决议须经三分之二以上委员通 过。

第二十六条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害 关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避 后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员 （含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序 性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十七条 需经提名委员会做出决议的事项，无论是否获得 会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董 事会会议上进行陈述。

第二十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议可以制作会议纪要， 会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第二十九条 提名委员会会议记录和会议纪要属于公司机密 文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书 保存，保存期不少于十年。

第三十条 参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经 公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附 则

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董事会提名委员会工作细则

第三十一条 本工作细则由董事会解释；由董事会制订并修

改。

第三十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年四月廿五日

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