BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2007

Apr 25, 2007

股东大会议事规则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 : 为了规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以 下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权 限，保证公司股东大会依法行使职权，确保公司决策行为的民主化、 规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 范意见》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 : 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条： 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。

第四条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第五条 : 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开。

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第七条： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 公司章程所定人数的三分之二时,即 6 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第八条： 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第九条： 董事会应当在本议事规则第六条、第七条规定的期限内 按时召集股东大会。

第十条： 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。

第十一条： 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条： 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

第十三条： 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 知董事会，同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向北京证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条： 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十五条： 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。

第三章 股东大会提案

第十六条： 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条： 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

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会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条的提案，股东大 会不得进行表决。

第十八条： 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。

第十九条： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 ：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产 的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

第二十一条： 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。

第二十二条： 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。

第二十三条： 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交 易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十四条： 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；或者可以通过公司提供的网络平台参加表决；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十五条： 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十六条： 股东大会应当在公司住所地召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条： 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中

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明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十八条： 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条： 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 ：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

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单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明，公司可以认定其为全权委托， 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。

第三十二条： 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。

第三十四条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十五条： 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第三十六条： 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第三十七条 : 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条： 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条： 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。

第四十一条： 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第四十二条： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

第四十三条： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

第四十四条： 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原因。

第四十五条： 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。

第四十六条： 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条： 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第四十九条： 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 “ ” 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为 弃权 。

第五十一条： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第五十二条： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十三条： 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。

第五十四条： 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

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否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。

第五十五条： 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条： 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人北京证监局及深圳证券交易所报告。

第五十七条： 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事的就任时间为股东大会审议通过上述提案的当天。

第五十八条： 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十九条： 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十条： 公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第六十一条： 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条： 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六章 附则

第六十三条： 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六十四条： 本议事规则自股东大会批准之日起生效。 第六十五条： 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大

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会审议批准。

第六十六条： 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件 和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第六十七条： 本规则由公司董事会负责解释。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第六十八条： 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、

“多于”，不含本数。

二 OO 七年四月廿五日

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