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Apr 25, 2007

董事会薪酬与考核委员会工作细则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了加强北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 （以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机 构，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考 核工作。向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括 年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本 公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。

第四条 适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员 指：公司总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监和董事会秘书。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董 事三名。薪酬与考核委员会设特邀委员三名，由公司高级管理人 员担任（至少包括人力资源总监），协助审计委员会工作，但不 具备表决权。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举 产生。

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第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职 资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。 第九条 公司内设的相关部门协助薪酬与考核委员会工作。 第十条 公司董事会秘书处和人力资源管理部门负责薪酬与 考核委员会的日常事务工作。

第三章 职责权限

第十一条 根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司 实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬 水平制订公司薪酬政策。

第十二条 审查薪酬计划；拟订股票期权激励计划，制定股票 期权激励计划实施考核办法。

第十三条 审查公司绩效评价标准、程序及评价体系和公司董 事、高级管理人员年度薪酬方案。

第十四条 对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董 事会提交绩效评价报告。

第十五条 监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情 况。

第十六条 负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工 作。

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第四章 工作制度

第十七条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分 考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特 点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十八条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现 奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要 求，提供相关文件、资料、信息。

第二十一条 对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考 核程序：

（一）董事本人采用写实的手法，撰写述职报告，向薪酬与 考核委员会述职。

（二）公司高级管理人员本人采用写实的手法，撰写述职报 告，在公司办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与 考核委员会。

（三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员

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进行量化考核评价。

第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机 构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前五日 发出会议通知；薪酬与考核委员会召开临时会议，至少应当提前 三日发出会议通知。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委 员出席方可召开，由主任委员主持。

第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董 事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部 门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董 事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。

第二十七条 薪酬与考核委员会采用举手方式进行表决，每一 名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反 对两种。

第二十八条 薪酬与考核委员会做出决议须经三分之二以上 委员通过。

第二十九条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间 接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委 员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全 体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议

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等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第三十条 需经薪酬与考核委员会做出决定或判断的事项，无 论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委 员有权在董事会会议上进行陈述。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议可以 制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公 司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事 会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十三条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密 义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信 息。

第六章 附则

第三十四条 本工作细则由董事会解释，由董事会制订并修

改。

第三十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

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