BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2007

Apr 25, 2007

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

信息披露事务管理规定

第一章 总 则

第一条 为了规范对外信息披露行为,维护股东的合法权益,正 确引导舆论、保证监管有效进行,树立良好的上市公司形象,依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,以及 《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,特制订 本规定。

第二条 本规定所称信息披露,主要是指证券监管机关和证券交 易所对公开发行证券的上市公司信息披露规定的事项。

第三条 本公司对外信息披露由董事会负责,并授权董事会秘书 和证券事务代表对外披露信息。负责信息披露的相关人员除依法披露 信息外,对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容 和文件等负有保密责任。不得利用公司信息为自己或他人谋取利益。 公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人,未经董事会授权, 无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围的任何信息。本公司 不以答记者问或发布新闻消息等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务。

第四条 信息披露的基本义务是:及时披露对本公司股票可能产 生重大影响的信息;确保披露的信息内容真实、准确、完整、及时、 公平,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。

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第二章 信息披露的范围

第六条 本规定的适用范围为本公司及本公司的控股子公司。

第七条 本公司指定《中国证券报》和《证券时报》为披露信息 的报刊。

第八条 本公司披露的信息公告文稿和相关备查文件应及时报送 北京证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 本公司任何部门和个人不得早于公开信息披露发布时间 对外披露本公司定期会计报表以及其他经营数据和信息。信息披露义 务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。否则, 由此引起的不良后果,由泄露信息的当事人承担相关责任。

第十条 本公司信息披露范围包括但不限于:

(一)与上市公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、 盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;

(二)与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项 有关的信息;

(三)与上市公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的 信息;

(四)与上市公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、 新的顾客群和新的供应商,订立未来重大经营计划,获得专利、政府 部门批准,签署重大合同;

(五)与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(六)《上市规则》规定的应披露信息。

第十一条 定期报告是本公司信息持续披露的最主要形式之一,包

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括季度报告、中期报告与年度报告三种形式,均按照监管部门和交易 所的有关规定进行披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审 核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以 披露。

第十二条 临时报告主要是指:凡发生可能对本公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能发生的影响。临时报告的内容主 要包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资产公告; 关联交易公告及其他重大事件公告等。

第十三条 前条所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

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(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或者 总裁无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、 重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

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(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第十四条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重 大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三章 信息披露的组织实施

第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集 上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会

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会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和 经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事 会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未 披露信息。

公司设立新闻发言人制度,新闻发言人在上市公司履行信息披露 义务后,可以通过新闻发布会、记者招待会等多种方式在董事会授权 范围内发布信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十六条 属于证券交易所要求披露的信息,由董事会秘书与证券 交易所商定披露时间和披露方式。在本公司指定的披露信息报刊外的 其他媒体披露信息的时间必须在指定报刊披露该信息之后,内容、数 字应与已披露信息一致。

第十七条 对可能涉及本公司商业机密而需要豁免的信息披露事 项,由公司董事会秘书向证券监管部门办理相关申请事宜。

第十八条 寄送股东和董事、监事的文字材料,由董事会秘书处 统一寄发。

第十九条 公司各相关职能部门以部门负责人、控股子公司以法 定代表人为信息披露的责任人,分别在本部门或控股子公司指定一位 通讯员,负责信息披露的具体工作。

第二十条 公司职能部门的通讯员必须是部门副职或以上管理干

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部;控股子公司的通讯员应为董事会秘书或办公室主任。

通讯员的主要职责是:

1.根据本管理规定以书面或电子版形式及时将职能部门、控股子 公司所发生的主要信息(重大事件或举行的重大业务活动)详细、准 确地上报公司董事会秘书处;

2.随时应董事会秘书处要求,对职能部门、控股子公司发生的重 大事项作出详细说明和解释;

3.通讯员所提供的书面报告必须经部门负责人或控股子公司法定 代表人签字,否则,如出现报告内容与事实不符造成公司信息披露严 重失实的后果,其责任由通讯员承担;

4.通讯员负有对重大信息保密的责任,未经公司董事会秘书处许 可,不得擅自对外发布相关信息;

5.如遇通讯员外出,应事先指定他人与公司董事会秘书处联系, 说明情况,以保证信息披露工作的正常进行。

第二十一条 信息披露程序:

重大事件发生 通讯员组织材料 部门负责人签字(子公司由 法定代表人签字) 公司董事会秘书处(董事会秘书签字) 与所 披露业务相关的主管副总裁 总裁 董事长签字。

第二十二条 信息披露有严格的时限和要求,相关工作人员必须 抓紧时间尽快办理,不得延误。重大事件发生(或签署重大合同)时, 必须在二个工作日内报送到公司董事会秘书处。

第二十三条 股东大会决议和纪要应在会后当天报送,董事会、 监事会决议和纪要应在会后二日内报送,中期和年度报告应在规定时 间内完成。

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第二十四条 本公司对外业务宣传、形象宣传等凡涉及本公司重 要财务数据、重大经营活动和可能影响股价变化的信息,必须与已公 开披露的信息保持一致。

第二十五条 公司信息披露的相关文件、资料由董事会秘书处保 管。

第四章 董事、监事、高级管理人员的责任

第二十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、 获取决策所需要的资料,并履行报告义务。

第二十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法 违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第二十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员发现已经发生或者可 能发生的重大事件,应当履行报告义务。董事长接到报告后,应当向 董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五章 保密措施

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触 到应披露信息的工作人员在信息披露前,负有保密义务。

第三十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之

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前,将信息知情者控制在最小范围内;重大信息应指定专人报送和保 管。

第三十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已 经泄露,或公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按 照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

第三十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严 重影响或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务 的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则

第三十四条 本公司有关单位和个人必须遵守上市公司信息披露 管理的规定和要求。擅自对外披露信息,造成不良后果的,应承担直 接责任。视造成后果的轻重,可给予批评、通报或扣发薪资和奖金的 处罚。情节恶劣的,将追究法律责任。

第三十五条 本规定根据国家证券监管部门和深证证券交易所的 要求,并结合本公司的实际情况进行修改完善。

第三十六条 本规定由董事会制定,由董事会秘书处负责解释。

第三十七条 本规定自经董事会审议通过之日起正式实施。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年四月廿五日

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