BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2007

Apr 25, 2007

监事会议事规则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条： 为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以 下简称：公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、 科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条： 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关 法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》制 定。

第三条： 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董 事、监事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。

第四条 ：公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、 其他法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》 外，亦应遵守本规则的规定。

第五条： 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监 事。

第六条 ：在公司存续期间，均应设置监事会。

第二章 监事会的组成及职权

第七条 ： 监事会由五名监事组成。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财 务的监督和检查。

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第八条 ： 监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事的比例不低于监事总数的三分之一。

股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更 换。

第九条： 监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第十条： 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十一条： 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议

第十二条： 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 义务。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得 干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活 动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各 业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿 或阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条： 依《公司法》、《公司章程》的规定，监事会行使下列

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职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第十四条： 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录 以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理 人员绩效评价的重要依据。

第十五条： 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以 向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第三章 会议的举行

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第十六条： 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议因故 不能如期召开，应公告说明原因。

第十七条： 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出 席方可举行。

第十八条 ：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席 的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

第十九条 ：监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参 加监事会议人员应参加会议。

第二十条 ： 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十一条： 监事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

（二）在会议召开十日前，应发出会议通知。

会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

第四章 议案的审议及表决

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第二十二条： 根据本规则第十三条所述监事会职责，会议讨论的 议案主要包括：

（一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）提议召开临时董事会。

第二十三条： 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关 议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十四条 ：监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的 意见。

第二十五条： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事 会的决议须半数以上监事通过方为有效。

第二十六条： 代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第二十七条： 监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监 事有一票表决权。

在保障监事充分表达意见的前提下，表决可以通过传真等方式进 行并作出决议，由参会监事签字。

第二十八条： 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的 内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成

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的决议无效。

第二十九条： 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受 托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十条： 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该 监事可以免除责任。

第五章 监事会会议记录

第三十一条 ：监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，保存期不少于十年。

第三十二条： 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理 人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）。

第六章 附 则

第三十三条： 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效， 自通过之日起执行。

第三十四条 ：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第三十五条： 本规则的解释权属监事会。

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