BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2006

Apr 28, 2006

第一条:根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司的具体情况,制订本工 作细则。

第二条:总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责并汇报 工作。

公司设副总经理四名。公司总经理、副总经理为公司高级管 理人员。

副总经理、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员 由总经理提名,董事会聘任。

第三条:《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的总经理。

第四条:总经理每届任期三年,连聘可以连任。总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第五条:非董事总经理列席董事会会议,在董事会会议上没 有表决权。

第六条:总经理须履行的义务:

(一)遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职务,

第 1 页

维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产;

(三)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公 司秘密;

(四)总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章 程》、《总经理工作细则》的规定,给公司造成损害的,必须承担 法律责任;

(五)不得挪用公司资金;

(六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储;

(七)未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金借贷 给他人或者以公司资产为他人提供担保;

(八)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与其所任 职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(九)除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司 订立合同或者进行交易;

(十)不得利用内幕信息从事内幕交易;

(十一)不得编造虚假的信息;

(十二)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(十三)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

第 2 页

公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用 于总经理。

第七条:总经理办公会议每月至少召开一次,总经理有权根 据公司业务的需要,临时召集总经理办公会议。

第八条:总经理办公会议议事程序如下:

(一)总经理办公会议由总经理召集和主持,总经理因特殊 原因不能出席时,由总经理委托一名副总经理召集和主持;

(二)总经理办公会议的出席人员:总经理、副总经理、总 会计师及其他相关人员;

(三)总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有 关部、室或单位主要负责人列席;

第九条:总经理办公会议议事规则如下:

(一)总经理办公会议议题,由总经理确定,由总经理办公 室主任提前通知分管副总经理、或有关部室准备提交会议研究的 材料。副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题,可先由 总经理确定或由总经理办公室事前征询副总经理的意见后,由总 经理确定后纳入会议研究议题;

(二)凡提交总经理办公会议研究的重要议题,须事先经分 管副总经理主持专题会议讨论研究,并形成可供总经理办公会议 决策选择的方案。

(三)总经理办公会议实行总经理负责制,对在总经理办公 会上讨论研究的事项意见不一致时,由总经理裁定。

第 3 页

(四)出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保 密制度,除会议纪要转发和一定会议传达的内容外,对其他事项 不得随意向外泄露。

(五)总经理办公会议研究决定的事项,由总经理办公室负 责制成会议纪要,根据纪要内容落实到主管领导或相关部门负责 执行并随时督查,将执行情况及时反馈给总经理。

第十条:总经理办公会议应拟定公司的基本管理制度、公司 内部管理机构设置方案、人事管理规则、合同管理规则等管理制 度。

第十一条:总经理办公会议还就公司资金运用的计划、资产 运用、签订重大合同的事项进行讨论,决议后向董事会汇报并提 交有关议案。

第十二条:报告制度

总经理每季度通过董事会工作会或其他形式向董事会通报一 次有关工作情况,包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同 的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展 情况等。

董事会或监事会认为必要时,总经理按会议通知的要求报告 工作。

第十三条:本工作细则为公司总经理管理活动的主要规则, 各职能部门可根据本细则的有关规定,制订各职能部门的具体运 作规则,并作为本工作细则的补充。

第 4 页

第十四条:本工作细则的解释权在公司董事会。

第十五条:本工作细则经董事会审议通过后生效。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 六年四月二十六日