BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2006

Apr 15, 2006

董事会议事规则

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第一章 总 则

第一条：为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民 主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有 关法律、法规和本公司《公司章程》制定。

第三条：公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司 法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条：在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有 董事。

第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成及职权

第六条：董事会由十五名董事组成，其中独立董事占董事会成 员的三分之一以上。董事会设董事长一名，副董事长一名。

第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可 以连选连任。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士 经股东大会选举均可当选董事。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会

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成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条：公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事 会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢 免或补选董事均应由股东大会做出决定。

第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应 召开公司临时股东大会，补选董事。

第十条：董事会主要行使以下职权：

• 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行 信贷计划；

• 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市方案；

• 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散的方案；

• 8、决定公司内部管理机构的设置；

• 9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险

• 投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

• 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

• 11、制订公司的基本管理制度；

• 12、制订《公司章程》修改方案；

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董事会议事规则

13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：

（1）法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投 资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额累计不得超过公 司净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产 的百分之三。

（2）对风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超 过公司净资产的百分之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公 司净资产的百分之十。

14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议通过, 包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审 批:

(1)公司及其控股子公司对外担保总额,超过最近一年经审计净 资产 50%以后提供的任何担保;

• (2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

• (3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

• (4)对股东、实际控制人及其关联主提供的担保。

15、管理公司信息披露事项；

16、审议需董事会审议的关联交易；

• 17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

• 19、法律、法规以及《公司章程》、股东大会决议授予的其他

• 职权。

第十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

• 第十二条：董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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• 2、督促、检查董事会决议的执行；

• 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

• 他文件；

• 5、行使法定代表人的职权；

• 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• 7、管理公司信息披露事项；

• 8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• 9、董事会授予的其他职权。

第十三条：董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项职务，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议的举行

第十四条：董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。 董事会例会每年至少召开两次。

有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:

• 1、董事长认为必要时；

• 2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联

• 名提议时；

• 3、监事会提议时；

• 4、总经理提议时；

• 5、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

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第十五条：董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履 行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一的到 会董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十六条：董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一 位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过 半数通过。

第十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条：董事会会议举行前须做好以下准备工作：

• 1、提出会议的议程草案；

• 2、在会议召开十日前，将提交讨论的议题告知与会董事和监 事；

• 3、会议需做的其他准备事项。

• 4、临时董事会议召开五日前，应将会议讨论的议题告知与会 董事和监事。

第十九条：董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就 将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关 的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调 整。

第二十条：董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应 按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议

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题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 会议通知发出后, 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条：下列人员可以列席董事会会议：

• 1、公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；

• 2、公司的监事会成员。

第二十二条：会议通知

董事会会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

董事会会议的通知于会议召开前以专人送达或传真的方式送

达。

第四章 议案的提交

第二十三条：议案的提出

根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的

机构和人员包括：

• （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1、公司的经营计划及投资方案；

• 2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3、公司利润分配及弥补亏损方案；

• 4、公司内部管理机构设置方案；

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• 5、公司章程的修改事项；

• 6、公司总经理的年度及季度工作报告；

• 7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

• 8、公司基本管理制度的议案；

• 9、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 的议案；

• 10、董事会要求其作出的其他议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1、公司有关信息披露的事项的议案；

• 2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

• （三）董事长提交董事会讨论的议案。

• （四）独立董事、三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的

• 议案。

第二十四条：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总 额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 第二十五条：议案的说明

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关 内容作出说明。

第五章 议案的审议及表决

第二十六条：董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已 向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十七条：临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召

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开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机 会。

第二十八条：董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事 以充分发言、讨论有关方案的机会。

第二十九条：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董 事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。

第三十条：涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有 关董事回避的条款规定。

第三十一条：代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条：董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位 董事有一票表决权。

第三十三条：虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的 书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

第三十四条：董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议 的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。

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第三十五条：董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录

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上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十六条：董事会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、董事发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反 对或弃权的票数）。

第三十七条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 专门委员会

第三十八条：公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

第三十九条：专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门 委员会设召集人一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

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事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四十条：专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连

• 选连任，但其中独立董事连任时间不得超过六年。

• 第四十一条：审计委员会的主要职能是：

• 1、提议聘请或更换外部审计机构；

• 2、监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4、审核公司的财务信息及其披露；

• 5、审查公司的内控制度；

• 6、董事会授权的其他事宜。

第四十二条：薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；

• 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• 5、董事会授权的其他事宜。

第四十三条：提名委员会的主要职责权限：

• 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

• 2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；

• 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

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• 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议；

• 6、董事会授权的其他事宜。

提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透 明。

第四十四条：战略委员会的主要职责权限：

• 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；

• 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

• 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• 5、对以上事项的实施进行检查；

• 6、董事会授权的其他事宜。

第四十五条：专门委员会每年至少召开两次会议，并于会议召 开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可 委托其他一名委员（独立董事）主持。

第四十六条：专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。

第四十七条：专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第四十八条：专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第四十九条：专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。

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第五十条： 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。

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第五十一条：本规则由董事会制定，自股东大会批准之日起执 行。

第五十二条：本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东 大会审议批准。

第五十三条：本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文 件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第五十四条：本规则的解释权属董事会。

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二 OO 六年四月十三日

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