BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2006

Apr 15, 2006

第一章 总则

第一条:为了规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简 称"公司")股东大会及其参会者的行为,明确股东大会的职责权限, 保证公司股东大会依法行使职权,确保公司决策行为的民主化、规范化, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》和本 公司《公司章程》的规定,制定本规则。

第二条:公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条:股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

第五条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大 会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东 大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

第六条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公 司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

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(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第七条:公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第八条:董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大 会。

第九条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明

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理由并公告。

第十条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作 出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股

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东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。

第十二条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十三条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股

东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

第十四条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上 市公司承担。

第三章 股东大会提案

第十五条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条:单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会

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召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。

第十七条:召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条:股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。

第二十条:股东大会的通知包括以下内容:

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(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;或者可以通过公司提供的网络平台参加表决;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十一条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十二条:股东大会应当在公司住所地召开。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

第二十三条:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会

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召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十四条:董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法

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人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托,股东 代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。

第二十八条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。

第三十条:董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并 应向被征集人充分披露信息。

第三十一条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条:召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

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及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十三条: 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十五条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

第三十七条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十八条:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,

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其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

第三十九条:股东大会在选举董事时实行累积投票制。

(注:由公司决定是否在章程和议事规则中规定选举董事采取累积投票 制)

股东大会就选举监事进行表决时,根据股东大会的决议,可以实行 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。

第四十条:提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。

第四十一条:董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。

第四十二条:涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应 当作为专项提案提出。

第四十三条:董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案 时,需详细说明转增原因。

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第四十四条:非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可 临时聘请其他会计师事务所,但必须在下次股东大会上追认通过。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。非会议期间,董 事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下次股东大会上追认通过。

第四十五条:除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第四十七条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条:股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共

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同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五十二条:股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第五十三条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股 股东的持股和表决情况。

第五十四条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

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因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十六条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。

第五十七条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十八条:下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项除按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会 特别决议表决通过外,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

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(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的;

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十九条:下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的;

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务;

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上列事项的,应当向股东提供网络形式的投 票平台。

第六十条:具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十一条:公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条:股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以

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下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条:出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第六章 附则

第六十四条: 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。

第六十五条:本议事规则自股东大会批准之日起生效。

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第六十六条:本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议 批准。

第六十七条:本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司 章程相悖时,应按照上述法律法规执行。

第六十八条:本规则由公司董事会负责解释。

第六十九条:本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多 于",不含本数。

二 OO 六年四月十三日