BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2005

May 27, 2005

公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79 号文批准 由北京住宅开发建

30,000 万股 公司成立后 经北京市人民政府京政函[1999]55 号文批准 向北京住 宅开发建设集团总公司定向增发股份 18,742.347 万股 定向增发后公司总股本为 48,742.347 万股 公司在北京市工商行政管理局注册登记 取得营业执照 第三条 经中国证监会证监公司字[1999]34 号文核准 公司发起人股东北京住宅开发建 18,742.347 万股与海南民源现代农业发展股份有限公司 以下简称"琼民源" 会公众股股东持有的 18,742.347 万股琼民源股份按 1:1 的比例等量置换 股份置换 原琼民源社会公众股股东持有 18,742.347 万股公司股份 上述股份于 1999 7 12 日在深圳证券交易所上市 经中国证监会证监发行字[1999]97 号文批准 司于 1999 8 16-18 日向社会公众股股东定向发行人民币普通股 18,742.347 并于 1999 9 13 日在深圳证券交易所上市

英文名称 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING) CO., LTD.

第五条 公司住所 北京市海淀区中关村南大街 32

邮政编码 100081

第六条 公司注册资本为人民币 67,484.694 万元

第十九条		公司经批准发行的普通股总数为 67,484.694 万股		其中国有法人股和境内法
人股股东为		北京住总集团有限责任公司27,000 万股		占公司发行在外普通股
总数的 40.01%		北京市国有资产经营有限责任公司 1,100 万股		占公司发行在外
普通股总数的 1.63%		中关村高科技产业促进中心 500 万股		占公司发行在外普
通股总数的 0.74%		北京实创高科技发展总公司 500		占公司发行在外普通
股总数的 0.74% 联想控股有限公司 300 万股				公司发行在外普通股总数的0.44%
北大方正集团有限公司 300 万股		占公司发行在外普通股总数的 0.44%		武汉国
际信托投资公司 180 万股		占公司发行在外普通股总数的 0.27%		黄河证券有限
责任公司 120 万股		占公司发行在外普通股总数的 0.17%
公司成立后		经北京市人民政府批准		向公司发起人股东北京住宅开发建设
集团总公司		现更名为北京住总集团有限责任公司 定向增发股份 18,742.347
		用以同琼民源社会公众股股东所持 18,742.347 万股琼民源股份等量换股
1999628 日换股工作完成之日起				原琼民源社会公众股股东全部成为公司
社会公众股股东
第二十条公司的股本结构为		普通股 67,484.694 万股	其中	国有法人股29,700
占公司发行在外普通股总数的 44.01%			境内法人股 300 万股	占公司发行在
外普通股总数的 0.44%		社会公众股 37,484.694 万股		占公司发行在外普通股总
数的 55.55%
第二十一条		公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与	垫资	担保补偿或

()向社会公众发行股份
()向现有股东配售股份
()向现有股东派送红股
()以公积金转增股本
()法律	行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的其他方式

• ( )为减少公司资本而注销股份 ( )与持有本公司股票的其他公司合并
• ( )向全体股东按照相同比例发出回购要约
• ( )通过公开交易方式回购 ( )法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

1. 缴付成本费用后得到公司章程

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印 (1) 本人持股资料

(2) 股东大会会议记录

(3) 季度报告 中期报告和年度报告

(4) 公司股本总额 股本结构

• ( ) 遵守公司章程
• ( ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ( ) 除法律 法规规定的情形外 不得退股
• ( ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

(

• "控股股东 "是指具备下列条件之一的股东 ( )此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事
  • ( )此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司百分之三十以上的表决
• ( )此人单独或者与他人一致行动时 持有公司百分之三十以上的股份 ( )此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事实上控制公司 "一致行动 "是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口
• )达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权 以达到或者巩固
• • ( )决定公司经营方针和投资计划 ( )选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 ( )选举和更换独立董事 决定独立董事的津贴
    • ( )选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 ( )审议批准董事会的报告
    • ( )审议批准监事会的报告
      • 7

)审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案

• ( )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

• ( ) 公司增加或者减少注册资本作出决议 )对发行公司债券作出决议

• ( (十一 )对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议

• (十二 )修改公司章程

• (十三 )对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议

• (十四 )审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

• (十五 )审议变更募集资金投向

• (十六 )审议需股东大会审议的关联交易事项

• (十七 )审议需股东大会审议的收购或出售资产事项

• (十八 )审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

  • • ( ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少于章程所定人数
    • ( ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ( ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 "提议股东 " 书面请求时

• ( ) 董事会认为必要时 ) 二分之一以上独立董事提请召开时

• ( ) 监事会提议召开时 ( )公司章程规定的其他情形

(

(

(不含投票代理权

)

• )项持股股数按股东提出书面要求日计算

( )提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 ( )会议地点应当为公司所在地 ( )会议由董事会负责召集 董事会秘书必须出席会议 董事 事应当出

( )董事会应当聘请有证券从业资格的律师 按照本章程第九十三条的规 ( )召开程序应当符合本章程的规定

的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意 通知发出后 董事会不

( )公司增加或者减少注册资本 ( )发行公司债券 ( )公司的分立 合并 解散和清算 ( )本章程的修改 ( )利润分配方案和弥补亏损方案 ( )董事会和监事会成员的任免 ( )变更募股资金投向 ( )需股东大会审议的关联交易 ( )需股东大会审议的收购或出售资产事项 ( )变更会计师事务所

(十一

3 日内再次公告股东大会的通知

)本章程规定的不得通讯表决的其他事项

(	)会议的日期
(	)提交会议审议的事项
(	)以明显的文字说明

( )有权出席股东大会股东的股权登记日 ( )拟出席股东大会股东的会议登记日期 地点 方式 ( )投票代理委托书的送达时间和地点

( )会务常设联系人姓名 电话号码

股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)

( ) 代理人的姓名 ( ) 是否具有表决权 ( ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指

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应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,在延期通知中应公布

( ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表决权应行 ( ) 委托书签发日期和有效期限 ( ) 委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章

) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人 (或单位名称 )等事项

(或单

( )内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股

( )有明确议题和具体决议事项 ( )以书面形式提交或送达董事会 本章程另有规定的除外

会提出的所有提案的内容充分披露 列入"其他事项"但未明确具体内容的

(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一

(包括股东代理人 )所持 (包括股东代理人 )所持

( )董事会和监事会的工作报告

• ( )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
• ( )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
• ( )公司年度预算方案 决算方案
• ( )公司年度报告 ( )除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
• 1 公司增加或者减少注册资本
• 2 发行公司债券
• 3 公司的分立 合并 解散和清算
• 4 公司章程的修改 5 回购本公司股票
  • 6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的

1 公司向社会公众增发新股 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

14 2 公司重大资产重组 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%

3 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务

• 4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市

• 5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

• ( )出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例

• ( )召开会议的日期 地点 ( )会议主持人姓名 会议议程

• ( )各发言人对每个审议事项的发言要点

• ( )每一表决事项的表决结果

• ( )股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内

• ( )股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

第九十六条 公司法 57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者

( )在其职责范围内行使权利 不得越权 ( )除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 不得同本公司订 ( )不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

• ( )不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
• ( )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产
• ( )不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
• ( )不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
• ( )未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司交易有关的佣金 ( )不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
• ( )不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
• (十一 )未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄漏在任职期间所获得的涉
• 1 法律有规定
• 2 公众利益有要求 3 该董事本身的合法利益有要求
• ( )公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要
• ( )公平对待所有股东 ( )严格遵守其公开作出的承诺
• ( )有足够的时间和精力履行其应尽的职责
• ( )以认真负责的态度出席董事会 对所议事项表达明确的意见 董事确实
• ( )认真阅读公司的各项商务 财务报告 及时了解公司业务经营管理状况
• ( )亲自行使被合法赋予的公司管理处置权 不得受他人操纵 非经法律
  • ( )接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
    • 18

合同 交易 安排有关联关系时(聘任合同除外) 不论有关事项在一般情况下是

( )与董事个人利益有关的关联交易 ( )董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的 该等企

( )按照法律法规和本章程规定应当回避的

直接或间接持有公司已发行股份 1 以上或者是公司前十名股东中的 在直接或间接持有公司已发行股份 5 以上的股东单位或者在本公司

第一百二十二条 公司重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

提名 任免董事 聘任或解聘高级管理人员 公司董事 高级管理人员的薪酬 公司的股东 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

公司章程规定的其他事项

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独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

( )负责召集股东大会 并向大会报告工作 ( ) 行股东大会的决议 ( )决定公司经营计划 投资方案 重大合同的签订和银行信贷计划 ( )制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ( )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ( )制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ( )拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立 解散的方案 ( )在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 包括风险投资和非风 ( )决定公司内部管理机构的设置

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( )聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理的提名 聘任或

• ( )主持股东大会和召集和执行股东大会的决议

• ( )召集 主持董事会会议 督促 检查董事会决议的执行

• ( )签署公司股票 公司债券及其他有价证券

• ( )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

• ( )行使法定代表人的职权 ( )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法

  • ( )管理公司信息披露事项

• ( )听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ( )董事会授予的其他职权

( )董事长认为必要时 ( )三分之一以上董事联名提议时

( )二分之一以上独立董事联名提议时 ( )监事会提议时 ( )总经理提议时

如有本章第一百四十条第( ) ( ) ( ) 规定的情形 董事长不

( )会议日期和地点 ( )会议期限 ( )事由及议题 ( )发出通知的日期

(代理人 )姓名

(表决结果应载明赞成 反对或弃 )

( )提议聘请或更换外部审计机构 ( )监督公司的内部审计制度及其实施 ( )负责内部审计与外部审计之间的沟通 ( )审核公司的财务信息及其披露 ( )审查公司的内部控制制度 ( )研究董事 经理人员的选择标准和程序并提出建议 ( )广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ( )对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 ( )研究董事与经理人员考核的标准 进行考核并提出建议

(

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)研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案

( )董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务

• ( )准备和提交董事会和股东大会的报告和文件
• ( )按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 列席董事会会议并作记录
• ( )协调和组织上市公司信息披露事项 包括建立信息披露制度 接待来
• ( )列席涉及信息披露的有关会议 公司有关部门应当向董事会秘书提供
• • ( )负责信息的保密工作 制订保密措施 内幕信息泄露时 及时采取补 ( )负责保管公司股东名册资料 董事和董事会秘书名册 大股东及董事
• ( )帮助公司董事 监事 高级管理人员了解法律法规 本章程 上市规
• ( )协助董事会依法行使职权 在董事会作出违反法律法规 本章程及深
• ( )为公司重大决策提供咨询和建议 (十一 )深圳证券交易所或董事会要求履行的其他职责
  • 28

第一百六十七条 公司法 57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

( )主持公司的生产经营管理工作 并向董事会报告工作 ( )组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ( )拟订公司内部管理机构设置方案 ( )拟订公司的基本管理制度 ( )制订公司的具体规章 ( )提请董事会聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ( )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ( )拟定公司职工的工资 福利 奖惩 决定公司职工的聘用和解聘 ( )提议召开董事会临时会议 ( )公司章程或董事会授予的其他职权

)公司职工等涉及职工切身利益的问题时 应当事先听取工会和职代会的意

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(

• ( )经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ( )经理 副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ( )公司资金 资产运用 签订重大合同的权限 以及向董事会 监事会
• ( )董事会认为必要的其他事项

第一百七十八条 公司法 57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

( )检查公司的财务 ( ) 董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或 ( )当董事 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求其 ( )提议召开临时股东大会 ( )列席董事会会议 ( )公司章程规定或股东大会授予的其他职权

• ( )公司财务的检查情况 ( )董事 经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
• ( )监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件

( )资产负债表

()利润表
()利润分配表
(	)财务状况变动表(或现金流量表)
()会计报表附注
	公司不进行中期利润分配的	中期财务报告包括上款除第(	)项以外的会

( )弥补上一年度的亏损 ( )提取法定公积金 10% ( )提取法定公益金 5% 10% ( )提取任意公积金 ( )支付股东股利

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 可以不再提取

定公积金转为股本时 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%

后两个月内完成股利(或股份)的派发事项

( )查阅公司财务报表 记录和凭证 并有权要求公司的董事 经理或者

• ( )要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
  • ( )列席股东大会 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息

第二百零八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审

( )以专人送出

( )以邮件方式送出 ( )以公告方式进行 ( )法律允许的其他形式

第二百一十九条 公司通知以专人送出的 由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达

1 拟披露的信息未泄漏 2 有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密

般不超过 2 个月

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3 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动

( )董事会拟订合并或者分立方案 ( )股东大会依照章程的规定作出决议 ( )各方当事人签订合并或者分立合同 ( )依法办理有关审批手续

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( )处理债权 债务等各项合并或者分立事宜

( )办理解散登记或者变更登记

• ( )营业期限届满
• ( )股东大会决议解散
• ( )因合并或者分立而解散
• ( )不能清偿到期债务依法宣告破产 ( )违反法律 法规被依法责令关闭

( ) ( )项情形而解散的 应当在十五日内成立清

• ( )项情形而解散的 清算工作由合并或者分立各方
• ( )项情形而解散的 由人民法院依照有关法律的规
• ( )项情形而解散的 由有关主管机关组织股东
• ( )通知或者公告债权人 ( )清理公司财产 编制资产负债表和财产清单
• ( )处理公司未了结的业务
• ( )清缴所欠税款 ( )清理债权 债务
• ( )处理公司清偿债务后的剩余财产
• ( )代表公司参与民事诉讼活动

( )支付清算费用 ( )支付公司职工工资和劳动保险费用 ( )交纳所欠税款 ( )清偿公司债务 ( )按股东持有的股份比例进行分配

公司财产未按前款第( ) ( )项规定清偿前 不得分配给股东

( ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后 章程规定的事项与修改后

( )公司的情况发生变化 与章程记载的事项不一致 ( )股东大会决定修改章程

第二百五十五条 本章程所称"以上""以内""以下" 都含本数 "不满""以外"不含

O O 五年五月