BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Governance Information 2005

Mar 25, 2005

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

==> picture [296 x 58] intentionally omitted <==

第一条 为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以 下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各 分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整 地披露信息，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股 票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规地规定，结合本公 司实际情况，制定本制度。

第二条 公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》及中国证监会、深圳证券交易所 其他有关规定和要求，做好公司信息披露和管理工作。

第三条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生重大影响的信息。

第四条 公司各部门及各子分公司对可能发生或发生本制度规定 的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或向证券事务代表预报和报 告。

第五条 公司各部门及各子分公司对重大事项在以下任一时点最 先发生时，向公司董事会秘书或向证券事务代表预报本部门负责范围 内或本（子分）公司可能发生的重大信息：

（ 1 ）部门或子分公司拟将该重大事项提交董事会或监事会讨论 时；

第 1 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

• （ 2 ）有关方面就该重大事项进行协商或谈判时；

• （ 3 ）部门、子分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人 员知道或应当知道该重大事项时。

第六条 公司各部门及各子分公司应当按照下述规定向公司董 事会秘书或向证券事务代表报告本部门负责范围内或本（子分）公司 重大信息事项的进展情况：

• （ 1 ）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及 时报告决议情况；

• （ 2 ）公司就已经披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议

的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

• （ 1 ） 重大事件被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准或否 决的情况；

• （ 2 ） 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款原因 和相关付款安排；

• （ 3 ） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应 当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预期完成的时间，并在此 后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。

• （ 4 ） 重大事件可能出现对公司股票及其衍生品种交易价格产生

第 2 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

重大影响的其他进展情况或变化的，应当及时报告事件的进 展和变化情况。

第七条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年 度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各分 子公司应及时、准确、全面、完整地报送予董事会秘书。

第八条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；分公司的负 责人为第一责任人、分子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体 负责信息的收集整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

第九条 公司各部门负责范围内及各子分公司可能发生或发生下 列事项或情形，应及时、准确、全面、完整的向董事会秘书预报或报 告。

• 1 、董事会决议；

• 2 、监事会决议；

• 3 、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4 、股东大会决议；

• 5 、公司独立董事的声明、意见及报告；

• 6 、本制度第十条规定应报告的交易，包括但不限于：

• （ 1 ）购买或出售资产；

• （ 2 ）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

• （ 3 ）提供财务资助；

• （ 4 ）提供担保（反担保除外）；

• （ 5 ）租入或者租出资产；

第 3 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

• （ 6 ）委托或者受托管理资产和业务；

• （ 7 ）赠与或者受赠资产；

• （ 8 ）债权、债务重组；

• （ 9 ）签订许可使用协议；

• （ 10 ） 研究开发项目的转移；

• 7 、本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但不限于：

• （ 1 ） 本条第六项规定的交易；

• （ 2 ） 购买材料、燃料、动力；

• （ 3 ） 购买产品、商品；

• （ 4 ） 提供或者接受劳务；

• （ 5 ） 委托或者受托销售；

• （ 6 ） 与关联人共同投资；

• （ 7 ） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 8 、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产

• 绝对值 10 ％以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 9 、变更筹集资金投资项目；

• 10 、业绩预告和盈利预测的修正；

• 11 、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 12 、股票交易异常波动和澄清事项；

• 13 、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 14 、公司出现的下列公司面临重大风险的情形之一：

• （ 1 ）遭受重大损失；

第 4 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

• （ 2 ）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未受清偿；

• （ 3 ）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• （ 4 ）计提大额资产减值准备；

• （ 5 ）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （ 6 ）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （ 7 ）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）

• （ 8 ）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏帐准备；

• （ 9 ）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （ 10 ） 主要或全部业务陷于停顿；

• （ 11 ） 公司因涉嫌违法、违规被有权机关调查或者受到行政、 刑事处罚；

• （ 12 ） 董事长或者经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有 权机关调查；

• （ 13 ） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、

• 15 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 主要办公地址和联系电话等；

• 16 、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 17 、变更会计政策；

• 18 、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方

• 案形成相关决议；

• 19 、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新

第 5 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核 意见；

20 、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

21 、公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上董事提出辞 职或者发生变动；

22 、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

原材料采购价格和发式发生重大变化等）；

23 、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营发生重大 影响；

24 、新颁布的法律、法规、政策、规章、可能对公司经营产生重 大影响；

25 、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

26 、法院裁定禁止公司大股东转让其所持有的公司股份；

27 、任一股东所持公司 5 ％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或设定信托；

28 、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负

债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

29 、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条 公司各部门或者各分子公司涉及的交易达到下列标准

的，应当及时报告：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10 ％以上的；

第 6 页

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10% 以上的，且绝对金额超过 1,000 万元的 ;

3 、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10% 以上的， 且绝对金额超过 100 万元的 ;

4 、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的主营业收入 占公司最近一个会计年度经审计的主营业收入的 10% 以上，且绝对金 额超过 1,000 万元；

5 、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计的净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司各部门或者各分子公司涉及的关联交易达到下列 标准的，应当及时报告：

（ 1 ）与公司的关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交 易；

（ 2 ）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易；

第十二条 董事会秘书或向证券事务代表发现上述事项发生时， 应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承 办部门或承办人应及时回答上述事项的进展情况并向董事会秘书或向 证券事务代表提供相关资料。

第十三条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员

==> picture [35 x 11] intentionally omitted <==

附件：重大信息内部上报制度 共 8 页

应时常敦促公司各部门、子公司做好应披露信息的收集整理工作。

第十四条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任 人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人 承担一切责任。

第十五条 本制度经公司董事会审议批准后执行。

第十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

==> picture [189 x 14] intentionally omitted <==

二 OO 五年三月二十四日

==> picture [35 x 11] intentionally omitted <==