北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程

二OO 四年三月

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京中关村科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅开发建
设集团总公司、北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司以发起方式共同发起设立，设立时公司总股本为30000 万股；公司成立后，经北京市人民政府京政函[1999]55 号文批准，向北京住宅开发建设集团总公司定向增发股份18742.347 万股，定向增发后公司总股本为48742.347 万股；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 经中国证监会证监公司字[1999]34 号文核准，公司发起人股东北京住宅开发建设集团总公司以其因定向增发而持有的18742.347 万股与海南民源现代农业发展股份有限公司(以下简称“琼民源”)社会公众股股东持有的18742.347 万股琼民源股份按 1:1 的比例等量置换。股份置换后，原琼民源社会公众股股东持有18742.347 万股公司股份。上述股份于1999 年7 月12 日在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[1999]97 号文批准，公司于1999 年8 月16-18 日向社会公众股股东定向发行人民币普通股18742.347 万股，并于1999 年9 月13 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING) CO., LTD. 第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街32 号
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币67484.694 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

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东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称经理是指公司总经理、副总经理；其他高级管理人员是指公司董事会秘书、总会计师。

第二章经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以信息通信、生物医药等高科技产业开发为主导，以基础设施建设、住宅建设和化学药生产与销售等为基础，以经济效益为中心，以高新技术产业投资和资产管理为手段，立足中关村，把公司建设成为国内拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的高科技控股集团公司。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：高新技术产业投资；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的开发、生产与销售；电信增值服务；化学药、中药、生物药的开发、生产与销售；高科技园区的建设，高科技项目的开发，工业与民用建筑、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、公共建筑建设项目工程总承包，高速公路，燃气输送管线建筑，装饰装修，设备安装，建筑设计，房地产开发，销售商品房，物业管理；购销金属材料、木材、建材、机械电器设备；金融证券、创业投资、证券投资及投资管理与咨询。

第三章股份第一节股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。

第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为67,484.694 万股。其中国有法人股和境内法人股股东为：北京住总集团有限责任公司，27,000 万股，占公司发行在外普通股总数

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的40.01%；北京市国有资产经营有限责任公司1,100 万股，占公司发行在外普通股总数的1.63%；北京市新技术产业发展服务中心500 万股，占公司发行在外普通股总数的0.74%；北京实创高科技发展总公司500 万股，占公司发行在外普通股总数的0.74%；联想集团控股公司300 万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%；北京北大方正集团公司300 万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%；武汉国际信托投资公司180 万股，占公司发行在外普通股总数的0.27%；黄河证券有限责任公司120 万股，占公司发行在外普通股总数的0.17%。

公司成立后，经北京市人民政府批准，向公司发起人股东北京住宅开发建设集团总公司（现更名为北京住总集团有限责任公司）定向增发股份18,742.347 万股，用以同琼民源社会公众股股东所持18,742.347 万股琼民源股份等量换股。自 1999 年6 月28 日换股工作完成之日起，原琼民源社会公众股股东全部成为公司社会公众股股东。

第二十条 公司的股本结构为：普通股67,484.694 万股，其中：国有法人股29,700 万股，占公司发行在外普通股总数的44.01%；境内法人股300 万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%；社会公众股37,484.694 万股，占公司发行在外普通股总数的 55.55%。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：

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(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会第一节股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者。所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要

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股东的持股变更（包括股东的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法向其提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(五)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准监事会的报告；
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十五)审议变更募集资金投向；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易事项；
(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
```
 - (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；
```
- (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  - (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 ” ”
  - 上的股东（下称提议股东）书面请求时；
- (四) 董事会认为必要时；
- (五) 二分之一以上独立董事提请召开时；
- (六) 监事会提议召开时；
- (七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 提议股东或监事会或独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程和有关法规之规定。
第四十七条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会，其决定应当在收到前述书面提议后十五日内以决议形式反馈给提议股东并报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。
第四十八条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当同时发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。

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第四十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在收到通知之日起十五日内可决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
```
 - 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证管办和深 圳证券交易所。
```
第五十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会和董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
- (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
- (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十条的规定，出具法律意见；
- (三)召开程序应当符合本章程的规定。
第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报中国证监会北京证管办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。
第五十三条 如果董事会在收到监事会或独立董事或提议股东要求召集临时股东大会的书面要求后三十日内，未发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或独立董事或股东在报经中国证监会北京证管办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当符合本章程第五十、五十一、五十二条规定。

第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三

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分之二；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事或者监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式；
(六)投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,在延期通知中应公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。

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第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公司，文件正本（与传真件一致）应当于股东大会召开前报送公司。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

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地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三节股东大会提案

第六十六条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定的除外。

第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

会议通知发出以后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。

第六十九条 召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也

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可以直接在年度股东大会上提出。

第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按本节第六十七条的规定和以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十二条 提出提案的股东或者监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；

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(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。
- 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照本章程第六十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第七十条规定审查决定是否提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表

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决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第八十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，就以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第九十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当

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忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五章董事会第一节董事

第九十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十六条 公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。
第九十七条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

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动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十九条 董事应当忠实、诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)严格遵守其公开作出的承诺；
(四)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(五)以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
(六)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利害关系的董事不得参与表决：
(一)与董事个人利益有关的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
(三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。

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第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百一十三条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证管办和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。

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第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百二十八条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

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律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第一百二十九条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百三十一条 公司制定规范的董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
- （一）风险投资

法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；

风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。

（二）非风险投资

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在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。

董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

第一百三十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。

如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

第一百三十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业，本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供债务担保，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五十。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保必须经董事会讨论，单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，公司股东大会授权董事会决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年，任期届满可连选连任。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集和执行股东大会的决议；
(二)召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)管理公司信息披露事项；
(八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(九)董事会授予的其他职权。

第一百三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

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第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会应于会议召开十日以前书面通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事联名提议时；
(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。通知时限为：临时董事会会议召开前五个工作日内。

如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。
对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或经股东大会批
准，对于其他审议事项，董事会做出决议必须经全体董事半数以上签署同意通过生效。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

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会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百四十五条 董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。

第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第四节董事会专门委员会

第一百四十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十一条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内部控制制度。
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是：

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(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节董事会秘书

第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
(六)本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
- (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
- (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
- (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
- (四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

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(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)深圳证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六章经理

第一百六十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十四条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

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(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容：
- (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
- (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
- (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
- (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百七十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会第一节监事

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第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一。

第一百七十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百七十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第一百八十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第二节监事会

第一百八十一条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百八十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十四条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百八十五条 监事会行使职权时，可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十八条 公司制定规范的监事会议事规则，保证监事会有效行使监督权。

第一百八十九条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。

第一百九十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员

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出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度

第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十四条 公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。
第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的季度财务报告和中期财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；
(五)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。

第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取法定公益金5%至10%；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零五条 会计师事务所的聘任或解聘，由董事会提出提案，股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的，必要时需说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零七条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务

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所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零九条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百一十条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；
(四)法律允许的其他形式。

第二百一十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

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第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立

第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百二十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告三次。
第二百二十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

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第二节解散和清算

第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满；

(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告三次。
第二百三十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

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第二百三十二条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
- 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十二章附则

第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。

董事签字：

二O O 四年三月

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