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May 27, 2002

监事会议事规则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 监事会议事规则

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第一章 总 则

第一条： 为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （以下简称：公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为 的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规 则。

第二条： 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行 有关法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 章程》制定。

第三条： 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

第四条 ：公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司 法》、其他法律、法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限 公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第五条： 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所 有监事。

第六条 ：在公司存续期间，均应设置监事会。

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监事会议事规则

第二章 监事会的组成及职权

第七条 ： 监事会由五名监事组成。监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督和检查。

第八条 ： 公司监事由股东大会选举或更换，任期三年，但 因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。 监事由股东代表或公司职工代表担任。

第九条： 股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工 担任的监事由公司职工民主产生或更换。

第十条： 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事连续二 次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。

第十一条： 依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行 使的职权包括：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

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• （五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十二条： 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位 和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办 公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公 司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒 绝、推诿或阻挠。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。

第十三条： 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督 记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。

第十四条： 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时， 可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第十五条： 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公 司承担。

第三章 会议的举行

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第十六条： 监事会会议每年至少召开两次。监事会会议因故 不能如期召开，应公告说明原因。

第十七条： 监事会会议应由三分之二以上 ( 含三分之二）的监 事出席方可举行。

第十八条 ：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能 出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

第十九条 ：监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 被邀请参加监事会议人员应参加会议。

第二十条 ： 监事会设会议召集人一名，该召集人不能履行 职责时，由该召集人指定一名监事代其行使职权。

第二十一条： 监事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议的议程草案；

（二）在会议召开十日前，应发出会议通知。

会议通知包括以下内容：

• 1 、会议日期和地点；

2 、会议期限；

• 3 、事由及议题；

• 4 、发出通知的日期。

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第四章 议案的审议及表决

第二十二条： 根据本规则第十一条所述监事会职责，会议讨 论的议案主要包括：

（一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

第二十三条： 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的 有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十四条 ：监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自 己的意见。

第二十五条： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 监事会的决议须全体监事的过半数同意方为有效。

第二十六条： 代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行 使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条： 监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每 位监事有一票表决权。

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第二十八条： 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决 议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则， 所形成的决议无效。

第二十九条： 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违 反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章 监事会会议记录

第三十条 ： 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十一条： 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代 理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成，反对或弃权的票数）。

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第六章 附 则

第三十二条： 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后 生效，自通过之日起执行。

本规则的解释权属监事会。

第三十三条 ：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

监 事 会

OO 二 二年五月廿五日

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