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May 27, 2002

股东大会议事规则

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第一章 总则

第一条 为了规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明 确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职 权，确保公司决策行为的民主化、规范化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 大会规范意见》和本公司《公司章程》的规定，制定本 规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于 召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会由董事会依照本规则负责召集，董事长负责主 持会议；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的副董事长或者其他董事主持；

第四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 第五条 股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权：

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• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东的提案；

• （十五）审议变更募集资金投向；

• （十六）审议需股东大会审议的关联交易事项；

（十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东

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大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定，是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会的召开

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。

• 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会；

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程所定人数的三分之二时：

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数 按股东提出书面要求日计算）。

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• （四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事向董事会提请召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第九条 股东大会可以以通讯方式进行。

年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采用通讯方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采用通讯方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其 它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事

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长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

• 第十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东 大会的严肃性和正常秩序。参会股东不得干扰股东大会 秩序，除出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外 , 公司有权依法拒绝其他人士入 场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为 , 公司应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前以书面方式通知公司股东。

• 第十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限

（二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（五）拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十四条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召 开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有 权出席股东大会股东的股权登记日。

第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。参会股东需按股东大会会议通知中规定的 登记时间及方式进行登记，股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。

第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、 代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭

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证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。

• 如果股东在委托书上不注明具体指示，公司可以认定其 为全权委托，股东代理人可以按照自己的意思对大会审 议事项进行表决。

第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

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司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

第二十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

• （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请 董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整 的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易 所备案。

• （二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日 内发出召开临时股东大会的通知。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应 当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大 会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股

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东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章 程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并 将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时 股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

• （三）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发 出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者提议股 东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。

第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面 通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

• （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上 述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

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• 第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议 的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

• （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议， 董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董 事主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规 则第十条的规定出具法律意见；

• （三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

• 第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在 报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程 序应当符合本规则相关条款的规定。

• 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 , 不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三章 股东大会提案

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第二十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决 议。

第二十七条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以提出新提 案。

第二十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分 披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事 项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不 得进行表决。

• 第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和 董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

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第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二十 一条的规定程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开 的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

第三十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决 权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于本规则第九条所列事项的，提案人 应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会 召开的前十天提交董事会，不足十天的，第一大股东不 得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提

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案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会 讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表 决，应当在该股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题 做出决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提 案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东 大会决定的程序进行讨论。

第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 等。

第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目 的概况及对公司未来的影响。

第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。

第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出 资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

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第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所 的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会 上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会 说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派 人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四章 股东大会议事和决议

第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大 会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执 行情况向股东大会做出报告。

• 第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及 对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执 行情况；

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（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出 具意见，并提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

第四十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项做出决议。

第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案 获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举董事时实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决 权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数

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相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当 选董事。

第四十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章 程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证 决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第四十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大 会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。

第五十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果 载入会议记录。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

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疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时点票。

第五十五条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说

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明。

第五十七条 公司董事会应当在股东大会结束后二个工作日内 将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报 送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上刊登 决议公告。

第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说 明。

第五章 会议记录

第五十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份 的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或 说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

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第六十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为 十年。

第六章 附则

第六十一条 股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有 效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法 院提起诉讼。

第六十二条 本议事规则自股东大会批准之日起生效。 第六十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大 会审议批准。

第六十四条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件 和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会

OO 二 二年五月廿五日

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