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Capital/Financing Update
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国都证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
股权分置改革 2024 年度保荐工作报告书
| 国都证券股份有限公司保荐机构名称 | 上市公司证券简称 | 中关村 | |
|---|---|---|---|
| 保荐代表人姓名 | 王喆 | 上市公司证券代码 | 000931 |
| 报告年度 | 2024年度 | 报告提交时间 | 2025年1月 |
本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整,对保荐工作报告 书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年1月9日, 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称 "中关村"或"上市公司"、"公司")完成股权分置改革方案的实施。目前,国 都证券股份有限公司(以下简称"国都证券")担任其股权分置改革的持续督导 机构。
一、中关村股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案概述
中关村非流通股股东以支付股份的形式,向方案实施股权变更登记日登记在 册的全体流通股股东实施对价安排,流通股股东持有的每10股流通股获得1.6 股的股份,支付对价总额为59,975,510股。其中:提出股权分置改革动议的非流 通股股东北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公 司合计支付对价 56,177,061 股; 北京鹏泰投资有限公司为未参与提出动议的六家 非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排,合 计支付对价 3,798,449 股。
2、股权分置改革方案实施日期
2007年1月6日,公司刊登股权分置改革方案实施公告,确定实施股权分 置改革方案的股权登记日为2007年1月8日,2007年1月9日公司股票复牌恢
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$\mathbf 1$
复交易, 股票简称由"S中关村"变更为"中关村", 股票代码"000931"保持 不变。
3、非流通股股东承诺事项
| 序号 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让; | 无违反法律、法规的情形发生。 |
| $\overline{2}$ | 在前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十; | 无违反法律、法规的情形发生。 |
| 3 | 特别承诺:(1) 如果 2006年度中关村不能实现扭亏为盈, 全体非流通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次, 追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408股。一旦触发上述追送股份条件, 在中关村 2006年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2006年度报告披露之日起5日内公告)。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年报, 或者2006年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。(2) 如果 2007 年度中关村全年实现净利润低于 6,748.4694 万元, 即每股收益低于 0.10 元 (按现总股本 67,484.694 万股计算), 全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次, 追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送条件, 在中关村 2007 年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东, 追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2007年度报告披露之日起5日内公告)。如果公司未能在法定披露时间内披露 2007 年报,或者 2007 年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见, 均视同触发追送股份条件。 | 1、公司 2006年度实现盈利, 2007年度实现每股收益0.1 元以上;2、会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。因此,未触发特别承诺追送股份条件。 |
| 4 | 海源控股有限公司(以下简称"海源控股")作出单独承诺:积极协助中关村妥善解决因 CDMA 产生的 33.9 亿元担保 (在 2005年年报中已因 CDMA 相关的应收款计提坏账准备约 1.2 亿元); 海源控股同意单方在股改中因 CDMA 担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次:如果中关村在 2007年 12月 31日前解除了 CDMA 的担保, 未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏账准备时(即公司净资产不为此相应减少),不视为公司为 CDMA 解保发生了实际经济损失,海源控股不予追加送股; | 2007年12月31日前化解 33.9 亿元CDMA 担保风险。因此,未触发承诺条件。 |
$\overline{\mathcal{L}}$
$\frac{2}{n}$
$\overline{2}$
| 如果中关村支付的解保对价在 1.2 亿元以上、1.69 亿元以下(含己计 |
|---|
| 提的应收款坏账准备约 1.2 亿元, 下同; 即公司净资产为此相应减少 |
| 在 4,900 万元以内), 海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺 |
| 业绩追加送股后)的50%作为追加对价; |
| 如中关村支付的解保对价在 1.69 亿元以上(即公司净资产为此相应减 |
| 少在 4,900 万元以上), 海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按 |
| 特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。如果中关村在2007年12 |
| 月 31 日前不能签署相关法律文件解除该担保, 海源控股将其股改后保 |
| 留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。 |
| 公司将在 2007年年报公布后的 10个工作日内(如因 CDMA 担保的原 |
| 因, 公司未在 2008年4月30日之前公布年报, 则视为 CDMA 担保未 |
| 解除), 按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 |
| 公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 |
二、股权分置改革实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | |
|---|---|---|---|
| 2007年1月6日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | ||
| $\mathcal{L}$ | 2007年1月8日 | 股改方案实施的股份变更登记日 | |
| 3 | 2007年1月9日 | 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,流通股股东获付对价股份到账日, 公司股票复牌、对价股份上市流通、公司股票简称变更为"中关村",该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算 | |
| 2007年1月10日 | 公司股票设涨跌幅限制, 以前一交易日为基期纳入指数计算 |
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今股本结构变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准,公司于2017年 1月非公开发行 78,280,042 股人民币普通股。本次非公开发行完成后, 公司股份 总数由 674,846,940 股变为 753,126,982 股。
2018年2月22日,公司本次非公开发行股票中的34,178,609股股票解除限 售; 2020年2月21日, 公司本次非公开发行股票中的 44,101,433 股股票解除限 售。
根据中国证券登记结算有限责任公司所提供的股本结构表,截至2024年12 月31日,中关村股本结构如下:
3
| 股份性质 | 股份数量(股) | 比例 (%) |
|---|---|---|
| 限售条件流通股/非流通股 | 7,097,450.00 | 0.94 |
| 高管锁定股 | 297,450.00 | 0.04 |
| 首发前限售股 | 6,800,000.00 | 0.90 |
| 无限售条件流通股 | 746,029,532.00 | 99.06 |
| 总股本 | 753,126,982.00 | 100.00 |
2、股改实施后至今原非流通股股东持有有限售条件流通股变化情况
(1) 广东粤文音像实业有限公司所持上市公司 40,494,948 股限售流通股于 2009年2月2日获准上市流通。
(2) 联想控股有限公司所持上市公司 3,000,000 股限售流通股于 2009 年 4 月21日获准上市流通。
(3) 民生证券有限责任公司所持上市公司 1.200.000 股限售流通股于 2009 年8月27日获准上市流通。
(4) 海源控股有限公司所持上市公司 26.996.632 股限售流通股于 2009 年 11月17日获准上市流通。
(5) 国美控股集团有限公司(原名为: 北京鹏泰投资有限公司, 于2011年 9月更名;以下简称"国美控股")所持上市公司153,532,910股限售流通股于2015 年3月30日获准上市流通;其所持上市公司1,599,348股限售流通股于2015年 12月14日获准上市流通。
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(6) 北京实创高科技发展有限责任公司因向国美控股偿还股权分置改革垫 付对价 999,592 股, 持股数量变为 4,000,408 股, 其所持上市公司 4,000,408 股限 售流通股于 2015年12月14日获准上市流通。
(7) 北大方正集团有限公司因向国美控股偿还股权分置改革垫付对价 599.756 股, 持股数量变为 2.400.244 股, 其所持上市公司 2,400,244 股限售流通 股于 2015年12月14日获准上市流通。
四、其他事项
中干中关村与中国建银投资证券有限责任公司(现更名为: 中国中金财富证
$\overline{4}$
券有限公司) 2006年签署的《股权分置改革之保荐协议》已履行完毕, 2014年 11月,中关村聘请国都证券担任其股权分置改革的持续督导机构,督导期间从 《股权分置改革之持续督导协议》生效之日起至其股权分置改革时非流通股股东 所做承诺履行完毕止。
2024年10月, 因国都证券原委派的保荐代表人廖海华先生工作变动, 不再 扣任中关村的持续督导保荐代表人, 国都证券委派王喆先生作为保荐代表人, 继 续履行对中关村股权分置改革项目的持续督导责任。本次保荐代表人变更后,国 都证券负责中关村股权分置改革项目持续督导的保荐代表人为王喆先生。
五、结论性意见
国都证券通过杳阅公司公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股东名册等资料,对相关股东履行承诺和解除限售情况进行了核查。经核查, 国都证券认为: 中关村股权分置改革时非流通股股东所做承诺均已履行完毕, 2024年度原非流通股股东中关村高科技产业促进中心、武汉国信房地产发展有 限公司持有的中关村首发前限售股数量未发生变化。
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(以下无正文)
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(本页无正文,为《国都证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司股权分置改革 2024 年度保荐工作报告书》之签章页)
土土 保荐代表人: -王喆
