BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Sep 27, 2023

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2023-【】

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于为中实上庄向南京银行申请 1,000 万元

流动资金贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)于 2023 年 9 月 27 日召开第八届董事会 2023 年度第九次临时会议,审议通过《关于为中实 上庄向南京银行申请1,000万元流动资金贷款提供担保的议案》,具体情况如下:

一、担保情况概述

经第八届董事会 2022 年度第六次临时会议、2022 年第七次临时股东大会审 议通过,公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中实混凝土) 之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄)向南京 银行股份有限公司北京分行(以下简称:南京银行)申请不超过 2,000 万元人民 币的流动资金贷款,期限不低于 1 年,公司以名下房地产为其提供抵押担保、以 名下部分综合、库房、车位用途房产为其提供二次抵押担保,并提供连带责任保 证担保。

上述流动资金贷款即将到期,经与南京银行协商,中实上庄拟向该行申请额 度不超过 1,000 万元人民币的流动资金贷款,期限为 1 年,仍由公司为其提供连 带责任保证担保及以公司位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼地下二层 72 套车位房地产(总建筑面积为 3,276.54 平方米)提供抵押担保和位于北京市 海淀区中关村大街 18 号楼的部分综合、地下车位、地下库房房地产(地上建筑 面积 4,096.83 平方米,地下建筑面积 19,417.47 平方米)提供二次抵押担保。

经北京仁达房地产土地资产评估有限公司对上述 72 套车位房地产进行评估 并出具编号为仁达房估字[2023]第 202301101016262 号的《房地产抵押估价报告》: 上述房地产于价值时点 2023 年 8 月 8 日的抵押价值总额为 2,900 万元人民币。

1

经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对上述中关村大街 18 号楼的部 分综合、地下车位、地下库房房地产进行评估并出具编号为粤戴德梁行 F/BJD1/2309/1220/ZY 号《房地产抵押估价报告》:上述资产于价值时点 2023 年 7 月 10 日的抵押价值总额为 28,010 万元人民币。

中实上庄已出具书面《反担保书》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意"。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

因被担保对象资产负债率超过 70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》规定,此项担保经董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会 审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保方基本情况

公司名称:北京中实上庄混凝土有限责任公司

成立日期:2011 年 7 月 28 日

统一社会信用代码:911101085790030905

住 所:北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人:侯占军

注册资本:6,670 万元人民币

经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶 瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 机械设备;租赁机械设备(不含汽车租赁);专业承包;普通货运、货物专用运 输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至 2020 年 12 月 07 日)。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

1、与上市公司存在的关联关系:系本公司控股子公司之控股子公司。

2

2、以下为中实上庄 2022 年 12 月 31 日主要财务指标:

资产总额:561,473,126.32 元

负债总额:478,415,438.54 元

其中:银行贷款总额:10,000,000.00 元

流动负债总额:476,128,523.67 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元

净 资 产:83,057,687.78 元

营业收入:335,965,037.52 元

利润总额:-7,026,426.69 元

净 利 润:-6,530,409.16 元

资产负债率:85.21%

最新信用等级:无

以上财务指标来自中实上庄 2022 年度经具备证券期货业务资格的大华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计报表。

3、以下为中实上庄截至 2023 年 6 月 30 日主要财务指标:

资产总额:547,652,611.43 元

负债总额:451,059,088.48 元

其中:银行贷款总额:10,000,000.00 元

流动负债总额:448,772,173.61 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元

净 资 产:96,593,522.95 元

营业收入:148,376,211.98 元

利润总额:15,983,691.94 元

净 利 润:13,535,835.17 元

资产负债率:82.36%

最新信用等级:无

以上财务指标来自中实上庄截至 2023 年 6 月 30 日未经审计财务会计报表。

4、通过国家企业信用信息公示系统查询,中实上庄不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保方式:连带责任保证担保、抵押担保;

担保期限:保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履 行期限届满之日起三年;

担保的范围为:主债权及其利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害 赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用;

担保金额:人民币 1,000 万元。

有关协议尚未签署。

四、其他

1、此项贷款用途为补充中实上庄流动资金,还款来源为中实上庄混凝土销 售收入;

2、中实上庄资产质量较好,生产经营正常,具备足够的还款能力,不会给 公司带来损失。

3、股权关系:本公司持有中实混凝土 94.80%股权,小股东北京竣朗投资股 份有限公司持有中实混凝土 5.20%股权;中实混凝土持有中实上庄 84.80%股权, 小股东北京菘峰商贸有限公司持有中实上庄 10.00%股权,北京竣朗投资股份有 限公司持有中实上庄 5.20%股权。鉴于小股东持股比例较低,因而未提供同比例 担保,亦未将股权质押给上市公司。

4、中实上庄对上述担保出具了《反担保书》,以该公司全部资产提供反担 保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

本次担保后,公司及其控股子公司担保额度总金额为 67,900 万元,占公司 最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为 45.81%和 19.17%,其中:公司及 其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为 1,000 万元。截至本公告披 露日,公司及控股子公司对外担保总余额为 52,056 万元,占公司最近一期经审 计净资产的比例为 35.12%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保 总余额为 0 元。

截至本公告披露日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、第八届董事会 2023 年度第九次临时会议决议;

2、中实上庄《营业执照》复印件;

3、中实上庄 2022 年度审计报告及截至 2023 年 6 月 30 日财务报表;

4、中实上庄《反担保书》;

5、仁达房估字[2023]第 202301101016262 号《房地产抵押估价报告》;

6、粤戴德梁行 F/BJD1/2309/1220/ZY《房地产抵押估价报告》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 二三年九月二十七日