BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2021-075

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于为北京华素向江苏银行申请8,000万元综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司或本公司)于 2021 年 10 月 22 日召开第七届董事会 2021 年度第九次临时会议,审议通过《关 于为北京华素向江苏银行申请 8,000 万元综合授信提供担保的议案》,具体情况 如下:

一、担保情况概述

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环 医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称:北京华素)在江苏 银行股份有限公司北京分行(以下简称:江苏银行)办理贷款将于近日到期。经 与贷款行协商,公司继续向其申请续贷,抵押物及担保方式不变,授信期限为 1 年,授信额度不超过 8,000 万元。

北京华素以其持有的位于北京市房山区良乡金光北街 1 号房地产(国有出让 土地使用权面积为 37,213.70 平方米,房屋总建筑面积 18,787.80 平方米,权证号 为:京房国用(2009 出)第 00130 号、京房权证房股字第 0700049 号)作为此 笔综合授信的抵押担保。根据银行选定的北京首佳房地产评估有限公司出具的北 京首佳(2021)估字第 FC20210102533Z 号《房地产抵押价值评估报告》,该房 地产于价值时点 2021 年 7 月 6 日的抵押价值为 8,600 万元。上述抵押资产不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司拟同意为北京华素在江苏银行的授信本金人民币 8,000 万元及相应的利 息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼 费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴 定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项提供最高额连带责任保 证担保,最终以签订的《最高额保证合同》为准。

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根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署 同意,或经股东大会批准"。本议案需全体董事 2/3 以上同意方可通过。

因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保经 董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保方基本情况

公司名称:北京华素制药股份有限公司

成立日期:2000 年 6 月 28 日

统一社会信用代码:911100007226097157

住 所:北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街 1 号

法定代表人:侯占军

注册资本:10,560.05 万元

经营范围:外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制 造;原料药(仅限外埠制造);外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、 口服溶液剂、麻醉药品的技术开发;销售化妆品、口腔清洁用品;货物进出口(国 营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口。

1、北京华素目前拥有 19 种新药,包括国家一类新药 2 种,二类新药 5 种, 主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务,产品范围覆盖涉及口腔咽喉类 用药、抗高血压类用药、皮肤病用药、抗眩晕用药、肿瘤辅助用药以及镇痛药等。

与上市公司存在的关联关系:系本公司全资子公司之控股子公司。

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2、以下为北京华素 2020 年 12 月 31 日主要财务指标:

资产总额:1,587,646,237.35 元

负债总额: 646,515,864.89 元

其中:银行贷款总额:235,742,500.00 元

流动负债总额:561,106,810.61 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元

净 资 产:941,130,372.46 元

营业收入:752,406,749.86 元

利润总额:109,020,491.36 元

净 利 润: 93,430,725.08 元

资产负债率:40.72%

最新信用等级:无

以上财务指标来自北京华素 2020 年度经具备证券期货业务资格的大华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计报表。

3、以下为北京华素截至 2021 年 6 月 30 日主要财务指标:

资产总额:1,631,308,392.30 元

负债总额: 618,498,126.11 元

其中:银行贷款总额:165,742,500.00 元

流动负债总额:469,382,429.94 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元

净 资 产:1,012,810,266.19 元

营业收入: 398,264,519.82 元

利润总额: 73,413,531.70 元

净 利 润: 71,679,893.73 元

资产负债率:37.91%

最新信用等级:无

以上财务指标来自北京华素截至 2021 年 6 月 30 日未经审计财务会计报表。 4、通过国家企业信用信息公示系统查询,北京华素不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保方式:自有房产抵押、连带责任保证担保;

北京华素以其持有的位于北京市房山区良乡金光北街 1 号房地产作为此笔 综合授信的抵押物,公司为其提供连带责任保证担保;

担保期限:自最高额综合授信合同生效之日起至最高额综合授信合同项下债 务到期(包括展期到期)后满三年之日止;

担保范围为:主债权项下发生的全部债务,包括但不限于本金、利息、复利、 罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、 评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人 为实现债权所支付的其他相关费用等款项;

综合授信金额:8,000 万元。

有关协议尚未签署。

四、其他

1、此项贷款用途为北京华素补充流动资金,还款来源为北京华素药品销售 收入。

2、北京华素资产质量较好,资产负债率较低,生产经营正常,具备足够的

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还款能力,不会给公司带来损失。

3、股权关系:本公司持有四环医药 100%股权;四环医药持有北京华素 94.214%股权。其它小股东持股比例过低,无法参与公司经营,因而未按比例提 供担保且未把股权质押给上市公司。

4、北京华素对上述担保出具了《反担保函》,以该公司全部资产提供反担保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

本次董事会审议通过后,上市公司及其控股子公司担保总额为 99,020.43 万 元,占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为 58.27%和 28.66%。公 司本部累计对外担保金额为 20.43 万元。其中:对联营、参股公司担保金额为 0 万元。控股子公司累计对外担保金额为 0 万元。合并范围内公司互保金额为 99,000 万元。

截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 0 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 0 万元。其中:对联营、参股公司逾期 担保金额为 0 万元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累计逾 期对外担保金额为 0 万元。

截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 0 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 0 万元。

六、备查文件

1、北京华素《营业执照》复印件;

2、北京华素 2020 年度审计报告及截至 2021 年 6 月 30 日财务报表;

3、北京华素《反担保函》;

4、第七届董事会 2021 年度第九次临时会议决议;

5、《房地产抵押价值评估报告》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 二一年十月二十二日