BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 26, 2019

2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 ——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979 号文核准,中关村于 2017 年 1 月 非公开发行 78,280,042 股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行价格为每股 9.07 元。 公司募集资金总额为 709,999,980.94 元,扣除发行费用 10,088,279.81 元,本次发行募集 资金净额为 699,911,701.13 元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)审验,并于 2017 年 1 月 25 日出具中兴华验字(2017)第 010009 号验资报告。

截止 2019 年 6 月 30 日,公司对募集资金项目累计投入 59,611.06 万元,募集资金 结余金额为 10,380.11 元。其中:本报告期使用募集资金 14,396.49 万元,用于补充流动 资金 2,800 万元尚未归还。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理管理制度的制定

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合 本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称"管理制度")。该管理制 度于 2007 年 12 月 20 日经公司第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议审议通过,并 经 2015 年 3 月 27 日召开的第五届董事会 2015 年第二次临时会议和 2015 年 4 月 13 日 召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过后进行了修订。

(二)募集资金管理制度的执行

经公司第七届董事会 2019 年度第一次临时会议、第七届监事会 2019 年度第一次临

时会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过,公司决定变更山东华素原料药及固体 口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途(详见 2019 年 3 月 26 日,公告 2019-014、2019-015、2019-018 号,2019 年 4 月 12 日,公告 2019-027 号)。就上述变更部分募集资金用途事项,公司及北京华素制药股份有限公司、山东华 素制药有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业证券股份有限公司在《2015 年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》基础上,签署补充协议,协议变更 内容如下:变更华素制药品牌建设项目、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项 目的部分募集资金用途,将华素制药品牌建设项目募集资金 10,325.79 万元、山东华素 原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金 2,544.39 万元(合计募集资金金额 12,870.18 万元,占总募集资金净额的 18.39%),变更为收购多多药业有限公司 27.82% 股权。北京中关村四环医药开发有限责任公司委托北京华素制药股份有限公司、山东华 素制药有限公司分别从募集资金账户32220188000059823和32220188000059905中划付 10,325.79 万元和 2,544.39 万元至交易对方黑龙江农垦佳多企业管理服务中心(有限合 伙)的指定账户(具体情况详见 2019 年 4 月 27 日公告,公告编号:2019-037)。

公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不 存在重大差异,本公司在使用募集资金时严格履行三方监管协议的规定,暂未发现存在 重大问题。

截至 2019 年 6 月 30 日止,公司募集资金在银行专户的存储金额为 78,038,984.27 元。募集资金的存储情况如下:

单位:元

专户名称	开户银行	银行账号	存款方式	存款余额
北 京 中 关村 科 技发 展(控股)股份有限公司	河北银行股份有限公司广安街支行	01191700001438	账户注销	-
北京苏雅医药科技有限责任公司	河北银行北京分行广安街支行	01191500001439	活期	4,013,017.54
北京华素制药股份有限公司	江苏银行股份有限公司东直门支行	32220188000059823	活期	5,288,743.62
海南华素医药营销有限公司	江苏银行股份有限公司东直门支行	32220188000066039	活期	44,540,055.22
山东华素制药有限公司	江苏银行股份有限公司东直门支行	32220188000059905	活期	24,197,167.89
合计				78,038,984.27

注 1:《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,系利息、

注 2:公司存储于银行账号:01191700001438 的资金用途为"偿还控股股东国美控股借款本金 项目"、"偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)项目"、"补充 流动资金项目",截至 2018 年 12 月 31 日,该账户募集资金已按募集资金用途使用完毕,公司已 办理完成该募集资金专项账户的注销手续。

三、2019 半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台

该项目总投资 2,100.89 万元,报告期投入 0 元。截止 2019 年 6 月 30 日,该项目累 计投入 1,721.59 万元,待投入金额 379.30 万元。本报告期确认收入 545.21 万元,实现 利润-87.37 万元。

当前项目进展情况及未按计划使用资金、未实现预期效益的原因:

(1)实验室装修建设,原计划实验室装修建设应在 2018 年完成招标及进场,并支 付装修费用 200 万元。原与北京实验动物研究中心签订的实验室租赁合同,由于对方实 验室用途改变且不能满足公司对实验室的要求,故公司重新选定实验室场地,并已支付 首期施工费用,预计 2019 年完成全部实验室建设工作;

(2)由于实验室新址的建设进度滞后,相应的动物实验设备无法入场,部分实验 设备采购工作亦将延迟至 2019 年完成。

(3)药物代谢平台项目经过近三年的建设,在毒物药物研究所的技术支持下,苏 雅医药技术、行业经验逐渐积累,在该领域占有一定的市场的份额。该项目预期效益"前 五年达到设计产能后的年度销售收入为 1,415.09 万元"的目标,有望 2019 年以后达成。 由于该项目前期建设投入较大,实验室的建设、专用设备的购进、技术人员的培养等因 素导致苏雅医药近三年成本费用较大,前期建设成本费用高于正常开展中的项目收入, 从而导致 2019 年上半年利润额为负数。

2、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目

该项目总投资 4,950 万元,本报告期投入 35.8 万元。截止 2019 年 6 月 30 日,该项 目累计投入 362.57 万元,待投入金额 4,587.43 万元。

① 盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症(报告期内临床前研究支出 10 万元)

研究阶段	调整后时间计划	当前进展
临床前研究	2014.12-2018.06	因法规变化,提前进行临床研究的准备工作,已咨询部分专家,有专家认为该品种临床试验费用较高,同类产品左旋苯环壬酯临床效果不太理想,下一步拟进行专题会议评估。
药学研究	2015.06-2016.06	已由生产中心进行工艺变更
临床批件申请	2018.07-2019.07
Ⅰ期临床	2019.08-2020.08
Ⅱ期临床	2020.08-2022.12
Ⅲ期临床	2022.12-2024.12
生产批件申请	2025.01-2025.12

② 盐酸纳曲酮片增加新型毒品依赖适应症(报告期内临床研究方案撰写支出 25.8 万元)

研究阶段	调整后时间计划	当前进展
临床前研究	2015.07-2017.12	临床研究准备工作已开展,临床试验方案正在撰写过程中。
药学研究	2015.07-2017.12	基于新法规药学研究尚需进一步完善,考虑开展一致性评价。
临床批件申请	2018.01-2018.12	因法规变化,项目申报时间滞后,已开展临床申报资料的撰写。
Ⅱ期临床	2018.12-2020.12
Ⅲ期临床	2020.12-2022.12
生产批件申请	2023.01-2023.12

未按计划使用资金的原因:

临床前研究主要依托于军科院毒物药物研究所的技术支持,药效学实验已完成,报 告审核中,其前期费用主要来源于公司自有资金。

③盐酸纳曲酮片增加克隆病适应症

研究阶段	调整后时间计划	当前进展
临床前研究	2015.10-2018.06	项目论证前的专家咨询
药学研究	2015.10-2018.06	暂未启动
临床批件申请	2018.06-2019.03
Ⅰ期临床	2019.03-2020.01

Ⅱ期临床	2019.01-2021.01
Ⅲ期临床	2021.01-2023.12
生产批件申请	2023.12-2024.12

未按计划使用资金的原因:

报告期内支出的专家论证咨询费用主要来源于公司自有资金。

④盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症

研究阶段	调整后时间计划	当前进展
验证性临床	2018.10-2020.10	——
生产批件申请	2020.10-2021.10

未按计划使用资金的原因:

临床试验样品制备的限制,导致项目暂停。根据现有法规变化,该产品完成一致性 评价,即可直接根据原研说明书增加酒精依赖适应症,因此考虑该项目费用调整为仿制 药一致性评价,具体项目开展时间根据研发中心整体规划再确认。

3、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设

该项目原投资总额为 9,422.04 万元,变更后投资总额为 6,877.65 万元,报告期内投 入 413.02 万元。截止 2019 年 6 月 30 日,该项目已累计投入 4,511.77 万元,待投入金 额 2,365.88 万元。

2019 年度预测的销售收入为 21,500 万元,预测的净利润为 3,605.51 万元;截至 2019 年 6 月 30 日,实际完成销售收入 9,924.76 万元,实现利润 1,574.14 万元,基本完成半 年度预期目标。

报告期内进展情况:

单位:万元

序号	项目	预计购置时间	当前进展
1	已签合同尚未支付的合同款、质保金等	2019年12月前	截止2019年6月30日已支出37.57万元,用于支付VRV空调的设备款、不锈钢储罐质保金等。
2	装修及净化费	2019年12月前	变更部分募集资金用途后,该项无结存。
3	设备购置及安装费	2019年12月前	截止2019年6月30日已支出265.70万元,用于购置溶出度仪、铝塑模具等。
3.1	包装线、压片机等	2019年12月前	截止2019年6月30日已支出17.91万元,用于购置铝塑模具等。
3.2	防爆称重模块等	2018年12月前	截止2019年6月30日本项目支出49.37万元,用

			于购置购螺杆真空泵、中试设备等。
3.3	液相色谱仪等	2018年12月前	截止2019年6月30日己支出182.32万元,用于购置溶出度仪、色谱柱、崩解仪等。
3.4	PAO检漏仪等	2018年12月前	截止2019年6月30日本项目支出16.1万元,用于购置废气处理装置、检测控制系统等。
3.5	常温库空调等	2018年12月前	截止2019年6月30日本项目暂未支出。
3.6	其他设备购置及安装	2019年12月前	变更部分募集资金用途后,该项无结存。
4	其他工程费	2019年12月前	变更部分募集资金用途后,该项无结存。
5	预备费	2019年12月前	变更部分募集资金用途后,该项无结存。
6	铺底流动资金	2019年12月前	截止2019年6月30日己支出109.74万元,用于支付产品原料货款等。

山东募投项目 2019 年上半年度整体完成情况及进展:

目前,该项目已基本完成募投项目的整体任务。厂房已全部竣工并通过验收,净化 装修已全部完成,满足前期生产所需的设备、仪器已全部采购到位,盐酸贝尼地平原料、 元治、元坦已取得了相应的生产批件及 GMP 证书。因生产线不是一次性全部完成建设, 后期提高产能的部分设备仪器拟于 2019 年底前完成采购。

4、华素制药品牌建设

该项目原投资总额为 18,000 万元,变更后投资总额为 7,674.21 万元,报告期内投 入 1,077.49 万元。截止 2019 年 6 月 30 日,该项目已累计投入 4,626.70 万元,待投入金 额 3,047.51 万元。报告期内进展情况:

序号	计划项目	2019 年计划使用金额(万元)	2019 年1-6 月实际使用金额(万元)
1	广告费用	2,600	937.051
2	公关费用	400	36.388
3	娱乐营销	0	0
4	跨品牌合作	100	50
5	物料制作	485	54.05
	合计	3,585	1,077.49

未按计划使用资金的原因:

1、广告费用

按照 2019 年年度品牌规划,上半年实际使用 937.051 万元。

(1)电视广告:实际执行 0 万元,按照 2019 年的广告投放策略,电视广告的投放 重点放在能为华素片和华素愈创品牌产品提升业绩的区域。

a) 上半年并非华素片销售旺季,因此,华素片电视广告的投放集中在下半年(广 告片已经拍摄完毕并已经通过广审)。

b) 原定上半年投放华素愈创的媒体资源发生变化,且公司实际市场招商情况未达

预期,因此,华素愈创电视广告(已经拍摄完毕,并通过广审)未投放。

(2)网络广告:实际执行 0 万元。

a) 2019 年重点工作在华素愈创品牌围绕修复场景进行全方位推广、华素清清品牌 围绕防上火和清口气的场景进行品牌推广。修复场景最核心的渠道是口腔诊所和药店, 而网络推广对于华素愈创品牌的建立和引流是十分重要的,因此,医疗专业类互动平台 是非常适合品牌进行传播的媒体。上半年我们对平安好医生、丁香医生、春雨医生等医 疗专业类型平台进行了细颗粒的研究,并深入与各媒体进行深度交流,我们认为下半年 结合突出事件"爱牙日"等进行集中宣传所带来的效果更好,因此,下半年我们会在医疗 专业类型上进行布局,并希望能引爆话题,提高品牌关注度,为品牌带来更多流量。

b) 清清最核心的渠道是商超系统,该渠道属于开放渠道,其核心在于"终端提示", 因此,我们在上半年的广告策略中对于网络广告部分未进行投放。

c) 华素片是三十年品牌,在消费者中认知较高,现在需要的是投放电视广告对品 牌和产品进行提示和强化。

(3)户外广告:实际执行 937.0512 万。华素愈创:为了帮助华素愈创品牌更好的 招商,同时增加经销商以及终端的信心。我们选择在华素愈创强势区域以及招商最有机 会的区域进行品牌户外广告投放。

a) 华素愈创:户外广告是一种属地原则非常强的广告,我们此次投放广告不仅出 现我司品牌内容,更把客户(如连锁药房等)与我司品牌进行捆绑,营造强强联合势头。 这种方法不仅提高了品牌知名度,更通过客户对我司品牌形成背书,同时增加了客户进 货意愿。2019 年下半年我们会持续选择户外广告投放,以提高品牌知名度和客户信任 度。

b) 飞赛乐下半年复产后,会结合出行渠道,以及飞赛乐核心区域适度进行投放。

c) 华素片会在部分区域结合电视广告投放布局户外媒体。

(4)广播广告:实际执行 0 万元。广播广告更多的是用于促销和提示,我们计划 在飞赛乐复产之后结合区域活动进行一波投放,以对消费者进行告知,同时增强终端和 经销商的信心。

2、公关项目

根据项目计划,实际投放 36.388 万。

(1)百度 SEO 及主动搜索:实际执行 36.388 万元,主要对"华素制药"品牌进行品 牌背书建设;

(2)飞赛乐是非常重要的品牌,对于该品牌是需要在其复产重新上市期间,进行 一波 SEO,可以帮助飞赛乐品牌牢牢站稳自己的位置。

3、娱乐营销

根据项目计划,上半年暂未投放,下半年会依据资源和实际情况对华素清清品牌围 绕其场景进行合理投放。

4、跨品牌合作

根据项目计划,上半年执行 50 万元,集中在华素愈创品牌与 JJ 斗地主品牌的合作, JJ 斗地主日活跃用户超千万,品牌价值极高,品牌覆盖人群与华素愈创品牌覆盖人群相 似度高。两者结合,一方面我们借助 JJ 斗地主进行电商引流,提高电商销量;另一方 面我们借助 JJ 斗地主获得很好的向消费者品牌展示的机会。而 JJ 斗地主通过与我司合 作,提高消费者对于 JJ 的品牌认同感和参与度。

5、制作费

根据项目计划,实际执行 54.05 万元。

(1)广告创意与拍摄费用:广告片拍摄实际执行为 8 万元。此次拍摄共涉及 2 支 广告片,制作公司仅负责拍摄和后期制作,广告创意及文案由我司完成,故使用费用较 少。由于华素片广告的广告片还是在进行产品功能传播,故后期应该对华素片三十年大 品牌等进行传播,增加品牌信任状;飞赛乐后期配合复产会拍摄广告。企业宣传片拍摄 为 20.95 万。

(2)设计费用:实际执行 25.1 万元。重点进行产品包装设计、海报设计、智愈空 间(口腔医院的我司产品演示和展示功能集合展柜)设计。

(3)制作费用:实际执行 0 万元,根据市场辅货进展,终端开展各类活动,计划 此部分费用在下半年发生。

(4)礼品费用:实际执行 0 万元。

(5)网站及微网站建设费用:实际执行 0 万元。2019 年下半年对公司现有网站进

行维护及网站建设。

(6)企业宣传册费用:实际执行 0 万元。未进行企业宣传册制作。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内未发生上述情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第六届董事会 2019 年度第一次临时会议、第六届监事会 2019 年度第一次临 时会议审议通过,公司决定使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过 5,000 万元暂时 补充公司流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资 金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的 实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途 和损害公司及股东利益的情况(详见 2019 年 1 月 10 日,公告 2019-001、2019-002、 2019-004 号)。

2019 年 4 月 11 日,上述用于暂时补充流动资金的募集资金中,来自于华素制药品 牌建设的 2,200 万元已全部归还至银行的募集资金专户(详见 2019 年 4 月 12 日,公告 2019-024 号)。

(五)节余募集资金使用情况

不适用。

(六)超募资金使用情况。

不适用。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户,用于按计划为募投项目的实施提供 支持和保障。

2018 年半年度募集资金实际使用的其他情况详见"附件:募集资金使用情况对照 表"。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于市场环境等不可控因素的影响,募投项目之"山东华素原料药及固体口服制 剂生产线建设项目"及"华素制药品牌建设项目"的资金投入情况未达预期,导致部分 募集资金处于闲置状态。

为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,公司决定变更上述两 个项目的部分募集资金用途,用于公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公 司收购多多药业有限公司 27.82%股权事项。其中,变更山东华素原料药及固体口服制 剂生产线建设项目募集资金 2,544.39 万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金 10,325.79 万元,合计变更募集资金金额 12,870.18 万元,占总募集资金净额的 18.39%。

该事项已经公司第七届董事会 2019 年度第一次临时会议、第七届监事会 2019 年 度第一次临时会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过(详见 2019 年 3 月 26 日, 公告 2019-014、2019-015、2019-018,2019 年 4 月 12 日,公告 2019-027)。

五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

截至 2019 年 6 月 30 日,本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,本公司募集资金存放、使用、管理 及披露不存在违规情形。

附件:募集资金使用情况对照表

二 O 一九年八月二十六日

附件:

募集资金使用情况对照表(截至 2019 年 6 月 30 日)

										单位:元
募集资金总额		699,911,701.13		本半年度投入募集资金总额				143,964,857.66
报告期内变更用途的募集资金总额		128,701,800.00
累计变更用途的募集资金总额				128,701,800.00	已累计投入募集资金总额						596,110,555.48
累计变更用途的募集资金总额比例				18.39%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本半年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期	本半年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.偿还控股股东国美控股借款本金	否	190,000,000.00	190,000,000.00	--	190,000,000.00	100.00%	年20172	月日20	不适用	是	否
2.偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	否	140,000,000.00	140,000,000.00	--	140,000,000.00	100.00%	年201611	月日7	不适用	不适用	否
建设银行保利支行2.1	否	90,000,000.00	90,000,000.00	--	90,000,000.00	100.00%	年201512	月日29	不适用	不适用	否
2.2南京银行北京分行	否	50,000,000.00	50,000,000.00	--	50,000,000.00	100.00%	2016年11	月7日	不适用	不适用	否
3.与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	否	21,008,900.00	21,008,900.00	0.00	17,215,895.04	81.95%	2019年	12月	-873,739.90	否	否
4.盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	否	49,500,000.00	49,500,000.00	358,000.00	3,625,728.30	7.32%	年2025	月12	不适用	不适用	否
5.收购子公司山东华素少数股东权益	否	15,000,000.00	15,000,000.00	--	15,000,000.00	100.00%	年20155	月日14	不适用	不适用	否
6.山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	是	94,220,400.00	68,776,500.00	4,130,165.66	45,117,719.01	65.60%	年2019	月12	15,741,361.24	否	否
7.华素制药品牌建设	是	180,000,000.00	76,742,100.00	10,774,892.00	46,267,012.00	60.29%	2020年	3月	不适用	不适用	否
8.补充流动资金	否	20,270,700.00	10,182,401.13	--	10,182,401.13	100.00%	年2017	月3	不适用	不适用	否
9.收购多多药业股权	否	0.00	128,701,800.00	128,701,800.00	128,701,800.00	100.00%	年2019	月5	不适用	不适用	否

承诺投资项目小计		710,000,000.00	699,911,701.13	143,964,857.66	596,110,555.48	85.17%	--	14,867,621.34	--	--
超募资金投向	不适用
归还银行贷款(如有)	-	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金(如有)	-	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	-	--	--	--	--	--	--	--	--	--
合计		--	--	--	--	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)	见三(一)
项目可行性发生重大变化的情况说明		见三(一)
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	见三(四)
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户,用于按计划为募投项目的实施提供支持和保障
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注:上表中列示第 8 项、补充流动资金为募集资金最初规划项目。2019 年用于补充流动资金的 2,800 万元属于年度内对闲置募集资金的合理使用,未在上表中体现。