BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 7, 2019

关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的公告 共 4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-065

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结 构，本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称： 四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药） 以原值为 11,024.21 万元的生产设备等资产为融资租赁物，向国药控股（中国） 融资租赁有限公司（以下简称：国控租赁）申请额度不超过 11,000 万元的综 合授信，期限 2 年。用途为华素制药沧州新厂区建设、设备购置、以及补充 流动资金。

本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有 限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保，担保范围、 担保期限等以签署的有关合同及文件约定为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重 大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审 议。

本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产 产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司

成立日期： 2015 年 02 月 06 日

统一社会信用代码： 91310000329541574W

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住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三 层 318 室

法定代表人：李智明

注册资本： 250,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保 理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：国药控股股份有限公司持有其 25.20% 股权、深圳峰顺投资企 业（有限合伙）持有其 23.38% 股权、 PAGAC 11-3(HK)LIMITED 持有其 19.50% 股权、国药控股股份香港有限公司持有其 10.80% 股权。

与上市公司存在的关联关系：国控租赁在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面与本公司及本公司实际控制人及前十名股东无关联关系，且不存 在可能或已经造成本公司对国控租赁利益倾斜的其他关系。

通过国家企业信用信息公示系统查询，国药控股（中国）融资租赁有限 公司不是失信被执行人。

以下为国控租赁 2018 年 12 月 31 日主要财务指标（经审计）： 资产总额： 22,488,018,145.64 元

净 资 产： 3,533,845,815.51 元

主营业务收入： 1,589,407,469.05 元

利润总额： 508,422,864.12 元

净 利 润： 380,156,723.82 元

以下为国控租赁截至 2019 年 6 月 30 日主要财务指标（未经审计）： 资产总额： 26,942,786,920.76 元

净 资 产： 3,878,670,901.43 元

主营业务收入： 1,030,112,415.67 元

利润总额： 343,946,815.10 元

净 利 润： 257,014,513.92 元

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三、交易标的基本情况

• 1 、标的名称：生产设备等

• 2 、类别：固定资产

• 3 、权属状态：交易标的归公司所有。截至目前，标的资产不存在抵押、

• 质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项，不存在查封、冻结等司法措施。

  • 4 、交易标的账面原值： 11,024.21 万元

  • 5 、交易标的账面净值： 2,261.54 万元

四、交易协议的主要内容

• 1 、出租人：国药控股（中国）融资租赁有限公司

• 2 、承租人：北京华素制药股份有限公司

• 3 、租赁标的：生产设备等

• 4 、租赁方式：售后回租

• 5 、融资额度：不超过 11,000 万元

• 6 、租赁期限： 2 年

• 7 、租金支付方式：月付。

五、涉及本次交易的其他安排：无

六、交易的目的及对公司的影响

本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于华素制药沧州 新厂区建设、设备购置、以及补充流动资金。该事项有利于缓解资金压力， 进一步拓宽融资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上，优化公司融 资结构。本次交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生 产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

七、独立董事意见

本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于华素制药沧州 新厂区建设和设备购置资金的支付及缓解营运资金的紧张程度，有利于缓解 第 3 页

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资金压力，进一步拓宽融资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上， 优化公司融资结构。符合公司及全体股东的利益。

本次交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意上述事项。

八、备查文件：

• 1 、售后回租租赁合同；

• 2 、国药控股（中国）融资租赁有限公司营业执照、声明函、重要股东名

录、 2018 及 2019 年半年度财务数据；

• 3 、 第七届董事会 2019 年度第七次临时会议决议 ；

• 4、独立董事意见。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一九年八月七日

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