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Mar 25, 2019

关于四环医药转让多多药业 9.56% 股权暨关联交易的公告 共 16 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-017

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于四环医药转让多多药业 9.56% 股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简 称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙） （以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多 药业）27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨 关联交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医 药与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建） 双方协商一致，四环医药以8,474 万元向黑龙江佳建转让其持有的多 多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权， 仍为控股股东。相关《股权转让协议》于2019 年3 月签署。

根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公 司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中 水致远评报字[2018]第010157 号）：于评估基准日2018 年6 月30 日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616 万元人民币，与账面 归属于母公司所有者权益22,168.72 万元相比，评估增值66,447.28 万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79 万元相比，评估增值66,583.21 万元，增值率为302.20%。以评估值 为基础，经双方协商一致，确定该部分股权转让价格为8,474 万元。

本次交易后的后续安排

若多多药业2019 年至2021 年审计的归属于母公司的净利润分别

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为7,152 万元、8,270 万元及9,038 万元。在多多药业2019-2021 三 年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于 22,000 万元的前提下，四环医药有意向于2022 年7 月31 日前以现金 +股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股 权。相关《股权收购意向书》于2019 年3 月签署。

2、鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建 的主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、 王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多 多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的 审慎原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王 勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然 人，其直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资 产重组。

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定， 本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在 诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、交易对方：

名称	黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	黑龙江省佳木斯市同江市建三江勤得利农场鑫城小区5号楼第7号门市
执行事务合伙人	李雪峰、彭毅
统一社会信用代码	91233006MA1BD3Q2XD
成立日期	2018年11月29日

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合伙期限	2018年11月29日至2022年11月28日
经营范围	企业管理咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业形象策划服 务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；公共关系服务；策划创意服 务；用人单位人力资源管理咨询服务、人力资源信息调查服务；企业 经营管理人才服务；人力资源外包服务；公共就业服务；职业介绍服 务；创业指导服务；农村实用人才服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	35名自然人合伙，主要股东情况见下表

2、主要股东情况表

序号	序号	股东名称	身份证号	出资额（万元）	占出资总额 比例（%）	已缴出资额 （万元）
1		车德辉	23080519700428****	2,131	25.15%	50
2		陈玉忠	23080519680629****	540	6.37%	0
3		张艳辉	23080519680210****	465	5.49%	0
4		王勤华	23080519700829****	428	5.05%	0
5		许桂艳	23080219700512****	510	6.02%	0
6		蹇小兵	23080519661218****	540	6.37%	0
7		颜学雷	23080519700607****	500	5.90%	0
8		王忠诚	230182119810815****	640	7.55%	0
9		刘卫东	23080519700414****	200	2.36%	0
10		程家峰	23081919820329****	505	5.96%	75
11		王红霞	23022619730903****	130	1.53%	0
12		彭毅	23092119871111****	400	4.72%	400
13		李雪峰	23080419810926****	100	1.18%	0
		合 计		7,089	83.65%	525

• 3、黑龙江佳建成立于2018 年11 月29 日，由车德辉、王忠诚、

• 陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红 霞、程家峰等35 名自然人共同投资设立。

多多药业董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在黑龙江佳 建的出资情况如下：

• （1）多多药业董事、监事：副董事长车德辉在黑龙江佳建出资

• 2,131 万元，占其出资总额 25.15%；董事陈玉忠在黑龙江佳建出资 540 万元，占其出资总额的 6.37%；监事张艳辉在黑龙江佳建出资 465 万 元，占其出资总额的 5.49％。

• （2）多多药业高级管理人员：多多药业质量总监王勤华在黑龙江

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佳建出资 428 万元，占其出资总额的 5.05％；生产总监许桂艳在黑龙 江佳建出资 510 万元，占其出资总额的 6.02％；研发总监蹇小兵在黑 龙江佳建出资 540 万元，占其出资总额的 6.37%；营销总监颜学雷在 黑龙江佳建出资 500 万元占出资总额的 5.9%；商业总监刘卫东在黑龙 江佳建出资 200 万元占出资总额的 2.36%。

（3）多多药业关键岗位人员：多多药业财务管理部主任王红霞在 黑龙江佳建出资 130 万元占出资总额的 1.53%;多多药业营销中心普药 事业部总经理程家峰在黑龙江佳建出资 505 万元占出资总额的 5.96%; 多多药业营销中心新药事业部总经理王忠诚在黑龙江佳建出资 640 万 元占出资总额的 7.55%。

上述多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，除 前述在多多药业的任职外，均未在本公司及四环医药任职。

黑龙江佳建出具书面声明：其主要合伙人在北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司控股孙公司多多药业有限公司多多药业有限公 司任董事、监事、高级管理人员和部分关键岗位人员,除此以外, 黑龙 江佳建在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与北京中关村科 技发展(控股)股份有限公司及北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司实际控制人及前十名股东无关联关系; 黑龙江佳建与北京中关村四 环医药开发有限责任公司及其股东无关联关系,且不存在造成北京中 关村科技发展(控股)股份有限公司利益倾斜的其他关系。

4、黑龙江佳建实际控制人为车德辉，执行事务合伙人为李雪峰、 彭毅，简历如下：

（1）车德辉先生简历

车德辉，年龄48 周岁；本科学历，高级统计师；政治面貌：中共 党员。

曾任：佳木斯肉类联合加工厂驻哈办主任；黑龙江多多集团有限 公司销售部经理；多多药业有限公司营销副总经理。

现任：多多药业有限公司副董事长；黑龙江农垦佳多企业管理服

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务中心合伙事务执行人（企业责任人）。

• 在黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）出资

• 2,131 万元占合伙人出资总额25.15%。

（2）李雪峰先生简历

现用名李雪峰，年龄38 周岁；专科学历，初级工程师；政治面貌： 中共党员。

曾任：多多药业有限公司营销中心副总经理；多多药业有限公司 人力资源部主任。

现任：多多药业有限公司执行副总监；黑龙江省佳建企业管理咨 询服务合伙企业执行事务合伙人。

（3）彭毅先生简历

现用名彭毅，年龄32 周岁，大学本科学历，初级工程师；政治面 貌：中共党员。

曾任：黑龙江省农垦总局北兴农场建设局科员，北兴农场财务科 科员。

现任：黑龙江多多健康医药有限公司财务副总经理；黑龙江省佳 建企业管理咨询服务合伙企业执行事务合伙人。

5、最近一年主要财务指标：

截至2018 年12 月31 日，黑龙江佳建主要财务指标如下：

资产总额：5,250,000.00 元

负债总额：5,250,000.00 元

应收款项总额：0 元

或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0 元

净资产：5,250,000.00 元 营业收入：0 元 营业利润：0 元

净利润：0 元

经营活动产生的现金流量净额：0 元

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6、通过国家企业信用信息公示系统查询，农垦佳多不是失信被执 行人。

7、黑龙江佳建对于购买标的股权的审批程序

2019 年3 月，黑龙江佳建合伙人会议同意收购四环医药所持多多 药业有限公司9.56%的股权，收购价格按照具备相应资质的资产评估机 构对标的公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值，由四环医药 与黑龙江佳建根据评估价值协商确定。同意执行事务合伙人李雪峰、 彭毅及其委派代表代表黑龙江佳建办理与本次股权收购有关的事宜。

8、收购股权履约能力问题

本次黑龙江佳建收购多多药业9.56%股权的金额为8,474 万元。截 至2018 年12 月31 日, 黑龙江佳建持有货币资金525 万元,支付多多 药业9.56%股权转让款的差额为7,949 万元。四环医药回购农垦佳多持 有多多药业27.82%股权后，在农垦佳多出资的合伙人可以继续投入到 黑龙江佳建出资的金额为6,317 万元（税后），剩余支付差额中的1,632 万元资金各合伙人用个人存款在股权交易前缴齐，黑龙江佳建具备完 全的履约支付能力; 黑龙江佳建对外无任何债务、担保和诉讼纠纷; 黑龙江佳建全体股东均未持有中关村(股票代码:000931)股票。

出资差额情况说明：

序号	合伙人 姓名	黑龙江佳建 待缴出资额 （万元）	农垦佳多股份 （万元、税后）	待缴差额 （万元）	说明
1	车德辉	2,081	2105		已实缴50 万元，现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙 江佳建出资额。
2	陈玉忠	540	650		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
3	张艳辉	465	278	187	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
4	王勤华	428	194	234	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
5	许桂艳	510	562		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
6	蹇小兵	540	383	157	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
7	颜学雷	500	664		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
8	张 于	60	50	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
9	曾旭东	80	55	25	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
10	张景亮	50	40	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
11	韩学军	60	66		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
12	张 凤	50	40	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
13	田春苗	50	40	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。

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14	付茂林	80	70	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
15	倪桂斌	80	70	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
16	程 光	80	85		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
17	王红霞	130	96	34	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
18	李雪峰	100	60	40	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
19	李贵森	65	50	15	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
20	何 翔	60	50	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
21	焦玉红	70	60	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
22	金景宏	80	60	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
23	韩长海	80	60	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
24	杨 毅	30	20	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
25	宫志勇	80	60	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
26	白雪彬	80	60	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
27	刘卫东	200	695		现有农垦佳多股份可以缴齐黑龙江佳建出资额。
28	杨淑红	30	20	10	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
29	程家峰	430	150	280	已实缴75 万元。剩余差额用个人存款，在交易前 缴齐。
30	王忠诚	640	260	380	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
31	齐宝杰	40	20	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
32	孙金霞	40	20	20	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
33	赵晓梅	90	60	30	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
34	张浩军	50	20	30	差额用个人存款，在股权交易前缴齐。
35	彭 毅	0			已实缴400万元。
	合计	7,949	7,174	1,632	合计已实缴金额：525万元

黑龙江佳建保证上述股权收购资金不直接或间接来源于北京中关 村科技发展(控股)股份有限公司及其下属的控股或参股公司。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产名称、类别、权属

本次交易的标的资产为多多药业9.56%股权。

多多药业的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、

不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权 利。

（2）标的资产的账面价值和评估价值

根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公 司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中 水致远评报字[2018]第010157 号）：于评估基准日2018 年6 月30 日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616 万元人民币，与账面

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归属于母公司所有者权益22,168.72 万元相比，评估增值66,447.28 万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79 万元相比，评估增值66,583.21 万元，增值率为302.20%。

2、标的公司概况

详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公 告》。

（1）标的公司股东放弃优先受让权情况

2019年3月，多多药业做出股东会决议，同意现有股东四环医药将 其所持多多药业合计9.56%的股权转让给黑龙江省佳建企业管理咨询服 务合伙企业。转让价格由四环医药根据具备相应资质的资产评估机构 出具的资产评估报告中所确定的评估价值与黑龙江佳建协商确定。多 多药业其他股东放弃四环医药本次所转让多多药业股权的优先购买权。

3、本次转让股权交易不涉及债权债务转移的情况。

4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。

四、交易的定价政策及定价依据

标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整 体评估值作为确定依据，由四环医药与黑龙江佳建双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方：黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业 鉴于：

甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。

乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

多多药业有限公司（以下简称“多多药业”或“目标公司”）为

一家依法设立，并有效存续的药品生产企业。

甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将甲方所持有目 标公司9.56%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和

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方式受让甲方所持目标公司上述股权。

标的股权的转让

（一）按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标 的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。

（二）按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意受让甲方出让 的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

（三）目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身 承担。

（四）双方一致同意，自标的股权交割日起，乙方取得目标公司 9.56%股权。

股权转让价款及支付方式

（一）甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报 告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

（二）参照《资产评估报告书》，截至2018 年6 月30 日，多多 药业股东全部权益的评估值为88,616.00 万元。

（三）以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让 价格为8,474 万元。

（四）甲乙双方同意，乙方向甲方支付8,474 万元作为购买甲方 持有目标公司9.56%股权的对价。

（五）股权转让价款由乙方在本协议生效后30 个工作日内付清。 标的股权的交割

（一）甲方应于收到乙方支付的首笔股权转让价款后15 个工作日 内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续，包括协助乙方办理相 应的工商变更登记手续。

（二）双方确定，甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登 记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由甲方交付给乙方。 除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方享有 与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相

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关的责任和义务。

（三）甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的, 违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效

（一）经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加 盖公章。

（二）多多药业股东会审议同意本次交易。

（三）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东 大会审议批准本次交易。

六、涉及标的股权转让的其他安排： 无。

七、本次交易后的后续安排

黑龙江佳建出具书面承诺：承诺多多药业2019 年至2021 年审计 的归属于母公司的净利润分别为7,152 万元、8,270 万元及9,038 万 元。在多多药业2019-2021 三年累计实现的净利润数 (指经审计归属 于母公司的净利润数)不低于22,000 万元的前提下，四环医药有意向 于2022 年7 月31 日前以现金+股票的方式收购黑龙江佳建所持多多药 业9.56%的股权。

就上述内容，四环医药与黑龙江佳建签署《股权收购意向书》， 协议主要内容如下：

甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方：黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业

乙方有意向按照本意向书所确定的条款和方式，将其持有的标的

股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

就标的股权的收购事宜，如届时甲乙双方达成一致，甲乙双方将 签署正式的股权转让协议，该股权转让协议需经甲方董事会、股东会

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批准，并经北京中关村科技发展（控股）股份有限公司有权机构审议 批准后生效。

第三条 收购价格

甲方收购乙方标的股权的交易价格按照以下原则确定：

（一）若多多药业2019-2021 三年累计实现的净利润数(指经审计 归属于母公司的净利润数)不低于24,460 万元（计算时需扣除2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环 医药将按照多多药业2021 年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计 算时需扣除2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承诺数之间 的差额）的【16】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整 体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交 易价格；

（二）若多多药业2019-2021 三年累计实现经审计归属于母公司 的净利润数不低于23,000 万元但未达到24,460 万元（计算时需扣除 2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）， 则四环医药将按照多多药业2021 年经审计扣除非经常性损益后的利 润数（计算时需扣除2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承 诺数之间的差额）的【15】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多 药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的 股权的交易价格；

（三）若多多药业2019-2021 三年累计实现经审计归属于母公司 净利润数不低于22,000 万元但未达到23,000 万元（计算时需扣除 2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）， 则四环医药将按照多多药业2021 年经审计扣除非经常性损益后的利 润数（计算时需扣除2019 年、2020 年、2021 年归母业绩实现数与承 诺数之间的差额）的【14】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多 药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的 股权的交易价格；

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（四）收购标的股权的估值上限：回购多多药业现有经营管理团 队所持有的多多药业9.56%股权时，回购估值的上限为：多多药业 2019-2021 三年累计完成经审计归属于母公司的净利润数超过24,460 万元，即上限为2021 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为 （9,038 万元-非经常性损益）×110%，届时交易多多药业少数股权时， 多多药业的整体作价上限仍为（9,038 万元-非经常性损益）×110%× 16；（计算回购上限时需扣除三年现金补偿部分）

（五）若多多药业2019-2021 三年累计实现的净利润数 (指经审 计归属于母公司的)低于22,000 万元，则届时四环医药将不再收购标 的股权；

（六）回购估值计算基础的约定

本次回购估值以2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润 数为基础，但如果存在未完成业绩承诺的补偿情况，则需以多多药业 2021 年经审计扣除非经常性损益后的净利润数扣除2019 年、2020 年、 2021 年业绩实现数与承诺数未完成时之间的差额后作为估值计算基 础。在未完成业绩承诺的补偿情况中，现金补偿部分上市公司将不予 退还，而且不能作为3 年后回购股权扣除非经常性损益后净利润的基 数;

（七）上述非经常性损益，按照现行《企业会计准则》的约定， 以审计报告审定数据为准。多多药业取得的政府对于实际发生费用支 出的药品一致性评价投入和新药品研发投入的将对未来可持续年度贡 献利润所对应的政府补贴，不作为回购净利润基数的扣非项；

（八）甲乙双方同意按照本意向书第三条（一）至（七）款确定 的原则，在甲方聘请具有证券从业资格的审计、资产评估机构对标的 股权进行审计、评估后，确定收购价格。

第四条 甲方保证和承诺

（一）签署和履行本意向书，不会违反对甲方有约束力的任何其 他协议或法律文件；

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（二）甲方不利用本意向书之约定条款从事侵犯乙方及多多药业 合法权益的行为；

（三）及时协助办理所有与本次意向交易有关的政府监管部门的 批准、同意、许可、备案等有关事宜。 第五条 乙方保证和承诺

（一）在本意向书签署之前，没有故意隐瞒对本次股权收购有不 利影响的任何内容或事实，也没有故意误导甲方对本次股权收购有关 事宜的了解和判断。若乙方违反本条约定，应赔偿给甲方造成的所有 损失；

（二）合法完整持有并有权处分标的股权，在该等标的股权上未 设立任何担保物权或其他权利负担及限制；

（三）及时办理所有与本次意向交易有关的批准、同意、备案等 有关事宜；

（四）未完成业绩承诺的相关约定

1.未完成业绩承诺的补偿约定

如多多药业2019 年、2020 年、2021 年所实现业绩未达到业绩承 诺数的90%，即多多药业2019 年经审计的归属于母公司的净利润数低 于7,152 万元×90%=6,437 万元；2020 年经审计的归属于母公司的净 利润数低于8,270 万元×90%=7,443 万元；2021 年经审计的归属于母 公司的净利润数低于9,038 万元×90%=8,134 万元；则乙方需用现金 补足差额部分。即补偿的金额如下：2019 年为6,437 万元减去多多药 业2019 年经审计的归属于母公司净利润的差额；2020 年为7,443 万 元减去多多药业2020 年经审计的归属于母公司的差额；2021 年为 8,134 万元减去多多药业2021 年经审计的归属于母公司净利润的差 额。上述补偿金额需在2019 年、2020 年、2021 年审计报告出具【30】 日内补偿完毕，补偿方式为现金补偿；

2.业绩承诺履行的保障措施

为保障上述补偿措施能顺利实施，乙方同意在取得多多药业 第 13 页

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9.56%股权后，将其持有多多药业9.56%股权的20%部分（按照中水致 远资产评估有限公司出具的以2018 年6 月30 日为评估基准日的编号 为中水致远评报字[2018]第010157 号的《资产评估报告》，所评估现 有经营管理团队持多多药业9.56%的股权的对价8,474 万元×20%即 1,694.8 万元）质押给四环医药，作为2019-2021 三年业绩承诺补偿 的履约保障；

第六条 排他性

（一）双方同意在本意向书生效后至2022 年7 月31 日前（下称 “排他期”），享有与对方商谈本意向书所述事项的独家谈判权，除 非甲方和乙方事先书面同意，双方在排他期内不得和双方以外的任何 人士或实体就本意向书所述事项进行接触、商谈或谈判或签署任何文 件，更不得以任何形式直接或间接转让或处分标的股权；

（二）如在前述期间届满后，双方未能就本意向书所述事项达成 正式股权转让协议，则本意向书自动终止。 第九条 意向书的生效

本意向书于以下所有条件最终成就之日生效

（一）经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加 盖公章。

（二）多多药业股东会审议同意本次交易。

（三）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东 大会审议批准本次交易。

八、转让标的股权的目的和对公司的影响

黑龙江佳建的股东多为多多药业的董事、监事、高级管理人员及 关键岗位员工。本次股权转让，是为了进一步完善法人治理结构，促 进公司建立、健全激励约束机制，充分调动多多药业董事、监事、高 级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利

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益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发 展。

由于此次转让定价与《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨 关联交易的公告》中四环医药受让多多药业股权的价格基本一致，标 的股权的转让不会对四环医药公司利润产生影响，不会导致公司合并 报表范围发生变化。

与此同时，公司本着审慎性原则，在四环医药与黑龙江佳建未来 回购协议中，除设置了业绩承诺、回购条件外，将回购倍数与业绩完 成情况直接挂钩；通过未完成业绩承诺的补偿、股权质押等有效措施， 董事会认为：本次四环医药转让多多药业9.56%股权及未来回购方案， 方案合理、定价公允。

九、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额：0 元（本次交易尚未实施）。

十、独立董事事前认可意见及独立意见

就本次四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易及未来回购 方案事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查，认为交易价格以评 估值为依据协商定价，方案合理、交易定价公允合理。

董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。有利于调动多 多药业董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符 合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的 情况。

综上，我们同意将上述交易事项，并同意提交公司董事会及股东 大会审议。

十一、备查文件

1、黑龙江佳建营业执照；

2、黑龙江佳建企业简介；

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3、全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书；

4、黑龙江佳建出资明细表；

• 5、出资最多合伙人简历及执行事务合伙人简历；

6、在多多药业高管层和关键岗位的情况说明；

7、最近一年的主要财务数据；

8、资信证明；

9、资金不来源于上市公司的声明函；

10、工商信息查询单；

11、黑龙江佳建合伙人会议决议；

12、多多药业股东会决议；

13、收购意向书；

14、股权转让协议；

15、黑龙江佳建业绩承诺函。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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