BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

关于变更部分募集资金用途的公告 共 14 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-018

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979 号文核准，中关 村于2017 年1 月非公开发行78,280,042 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股9.07 元。公司募集资金总额为709,999, 980.94 元，扣除发行费用10,088,279.81 元，本次发行募集资金净额 为699,911,701.13 元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2017 年1 月25 日出具中兴华验字（2017） 第010009 号验资报告。

本公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构 签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下所 示：

单位：人民币万元

序号	用途	计划投入金额	累计投入金额	投入进度
1	偿还控股股东国美控股借款本金	19,000.00	19,000.00	100.00%
2	偿还中关村建设非经营性占款 （专项用于其偿还银行贷款并解除担保）	14,000.00	14,000.00	100.00%
3	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢 平台	2,100.89	1,721.59	81.95%
4	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新 适应症项目	4,950.00	326.77	6.60%
5	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00	1,500.00	100.00%
6	山东华素原料药及固体口服制剂生产线 建设	9,422.04	4,098.76	43.50%
7	华素制药品牌建设	18,000.00	3,549.21	19.71%
8	补充流动资金	1,018.24	1,018.24	100.00%

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合 计 69,991.17 45,214.57 64.60%

（二）本次拟变更募集资金情况

根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高 募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产 线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购 多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。其中，变更 山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金2,544.39 万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金10,325.79 万元，合计变 更募集资金金额12,870.18 万元，占总募集资金净额的18.39%。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次涉及变更募集资金用途的项目为山东华素原料药及固体口服 制剂生产线建设项目和华素制药品牌建设项目。

1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目

山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目主要包括厂房、 仓库及办公楼的装修、净化，生产设备的采购、安装等。原计划投入 9,422.04 万元，截至2018 年12 月31 日，累计投入4,098.76 万元， 募集资金余额5,323.28 万元，本次拟变更用途金额为2,544.39 万元。 2、华素制药品牌建设项目

华素制药品牌建设项目主要针对华素制药两个主力OTC 产品—华 素片、飞赛乐及华素“愈创”牙膏的目标市场，通过广告、公关传播、 娱乐营销和社会化营销等方式来进行品牌系统建设与提升，进而提高 华素制药的品牌影响力。原计划投入18,000.00 万元，截至2018 年 12 月31 日，累计投入3,549.21 万元，募集资金余额14,450.79 万元， 本次拟变更华素制药品牌建设项目募集资金用途的金额为10,325.79 万元。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

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1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目

该项目变更募集资金用途的主要原因系项目资金出现结余，截至 2018 年12 月31 日，该项目结余的具体原因及金额如下所示：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	项目	结余原因	原计划 投入金 额	累计投 入金额	剩余 金额	结余 金额 （拟变 更金额）
1	已签合同尚未 支付的合同款、 质保金等		2,625.66	2,098.41	527.25	-
2	装修及净化费	积极合理的招投标工作、 市场行情等因素	2,089.60	1,188.60	901.00	901.00
3	设备购置及安 装费	机器设备采购：对设备性 能、型号进行优化；与生 产厂商磋商设备价格，结 余454.19 万元；安装工 程费：通过有效的招投标 方式，设备供应商免除了 安装费，结余391.84 万 元。	3,163.01	231.23	2,931.78	846.03
4	其他工程费	主要费用由山东中关村 医药科技发展有限公司 （以下简称：山东中关 村）支付；另有部分费用 在日常成本费用中列支， 无法单独核算	390.01	6.30	383.71	383.71
5	基本预备费	均由山东中关村支付	413.65	-	413.65	413.65
6	铺底流动资金		740.11	574.22	165.89	-
	合计		9,422.04	4,098.76	5,323.28	2,544.39

注：山东中关村系上市公司全资子公司，山东华素租用山东中关村的土地厂房进行本项 目建设。

2、华素制药品牌建设项目

华素制药品牌建设项目内容包括：广告项目、公关项目、娱乐营 销、跨品牌合作、制作费。该项目变更募集资金用途的主要原因系项 目受市场因素等影响，未能按计划实施，造成资金出现结余，截至2018 年12 月31 日，该项目结余的具体原因及金额如下所示：

单位：人民币万元

项目	结余原因	原计划 投入 金额	累计投 入金额	剩余 金额	结余 金额（拟 变更金 额）
广告 项目	原定媒体资源发生变化、广告效果未达 预期、主力产品产能不足，公司决定减 少产品广告投放量	13,670	3,102.1	7 10,567.83	7,607.83

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公关 项目	实际执行过程中，受铺货进度等因素影 响，实际效果未达预期，公司进行了方 案调整	2,060	116.87	1,943.13	1,493.13
娱乐 营销	原定沟通的项目影视剧植入及IP授权， 因制作方作品未如期制作原因无法执行	800	15.45	784.55	784.55
跨品牌 合作	谈判耗时长、难度大，合作契机难以寻 找，未能完全执行	520	0.00	520.00	410.00
制作费	因市场原因未能按照原计划执行，造成 资金流转至下一年度执行或减少投入	950	314.73	635.27	30.27
合 计		18,000	3,549.21	14,450.79	10,325.79

三、新募投项目情况说明

（一）交易概述

经公司第五届董事会2015 年度第二十一次临时会议及2015 年第 十一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司北京中关村四环医 药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）向多多药业335 名自然 人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。本次交易参照评估情况 确定的交易价格为30,928 万元，四环医药以现金方式分期支付股权转 让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决（详见2015 年12 月11 日，公告2015-111 号；详见2015 年12 月29 日，公告 2015-123 号）。2016 年1 月8 日，黑龙江省佳木斯市工商行政管理局 颁发新的营业执照，法定代表人变更为董国明（详见2016 年1 月12 日，公告2016-002 号）。

经公司第六届董事会2016 年度第一次临时会议暨第六届监事会 2016 年度第一次临时会议以及公司2016 年第二次临时股东大会审议 通过，四环医药向黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）（以 下简称：农垦佳多）转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参 照标的资产的评估情况确定的交易价格为10,916.23 万元。农垦佳多 以现金形式分期支付股权转让价款，转让完成后，四环医药持有多多 药业50.99%股权，仍为控股股东（详见2016年3月2日，公告2016-020、 021、022 号；2016 年3 月18 日，公告2016-025 号）。

2016 年4 月，多多药业的工商变更登记手续已办理完成。全国企 业信用信息公示系统显示：变更后的股东信息已增加农垦佳多，变更

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日期为2016 年4 月15 日（详见2016 年4 月19 日，公告2016-033 号）。

2016 年6 月1 日，四环医药与农垦佳多签署关于多多药业有限公 司之《股权收购意向书》，双方约定在多多药业有限公司完成 2015、 2016、2017 年度及 2018 上半年利润承诺的前提下，四环医药有意向 于2018 年12 月31 日前一次性收购农垦佳多所持多多药业有限公司 27.82%的股权。如此次股权收购完成后，四环医药将持有多多药业有 限公司78.82%的股权，农垦佳多不再持有多多药业股权（详见2016 年6 月2 日，公告2016-049 号）。

根据上述交易中确定的内容，多多药业承诺：2015 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润不低于2,835 万元；2016 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润不低于3,710 万元；2017 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润不低于4,710 万元；2018 年1 月1 日至 2018 年6 月30 日期间经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 2,630 万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审 字（2016）第110ZC0652 号《多多药业2015 年度审计报告》、中兴华 会计师事务所出具的中兴华审字（2017）第011074 号《多多药业2016 年度审计报告》，多多药业于2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年上半年度分别实现净利润3,340.82 万元、3,948.48 万元、5,542.20 万元、2,949.13 万元。

鉴于多多药业已按上述约定超额完成业绩承诺事项，公司拟通过 四环医药以现金支付方式收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权， 收购价款为人民币24,652.97 万元，其中拟利用变更的募集资金为 12,870.18 万元，上市公司拟用自筹资金为11,782.79 万元。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方

名称	黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业

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主要经营场所	黑龙江省佳木斯市富锦市建三江管理局局直迎宾路295号（信合大厦负 1层至4层办公楼406室）
执行事务合伙人	车德辉、卢东萍
统一社会信用代码	91233000MA18WOU52X
成立日期	2015年10月12日
合伙期限	2015年10月12日至2021年12月31日
经营范围	社会经济咨询；企业投资服务。
股权结构	45名自然人合伙，主要股东情况见下表

2、主要股东情况表

序号	股东名称	身份证号	出资额（万元）	占出资总额 比例（%）	已缴出资额 （万元）
1	韩清羽	23080519890206****	2,357.18	21.59%	1,650.03
2	车德辉	23080519700428****	1,409.52	12.91%	986.66
3	陈玉忠	23080519680629****	505.98	4.64%	354.19
4	毕景梅	15212719621205****	70.60	0.65%	49.42
5	张艳辉	23080519680210****	138.68	1.27%	97.08
6	王勤华	23080519700829****	81.53	0.75%	57.07
7	许桂艳	23080219700512****	379.91	3.48%	265.93
8	蹇小兵	23080519661218****	190.79	1.75%	133.55
9	颜学雷	23080519700607****	630.38	5.77%	441.26
10	刘卫东	23080519700414****	695.09	6.37%	486.56
11	孙海涛	23080519690609****	378.23	3.46%	264.76
12	尼其良	23080519631028****	252.15	2.31%	176.51
合 计			7090.04	64.95%	4963.02

（三）标的公司基本情况

1、标的公司概况

企业名称：多多药业有限公司

统一社会信用代码：91230800716614788A

类型：其他有限责任公司

法定代表人：董国明 注册资本：2,334.25 万元

成立日期：1999 年12 月15 日

住所：黑龙江省佳木斯市东风区安庆街555 号

经营范围：小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂

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（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢 菌素类）、溶液剂（外用）、原料药（盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白 酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁）、搽剂（外用）、凝胶剂、二类精神 药品（盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液生产）；包装装潢印刷品印 刷，中药前处理及提取（分支机构经营）、豆（奶）、大豆蛋白质粉、 固体饮料、方便食品；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务， 其他化工产品（不含化学危险品）销售，污水处理，房屋、机械设备 的租赁及出售。

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2019】 第000682 号《多多药业有限公司2018 年度审计报告》，截至2018 年12 月31 日，多多药业主要财务指标如下：

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3、标的公司权属情况

本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法措施。

4、标的公司评估情况

根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公 司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中 第 7 页

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水致远评报字[2018]第010157 号）：截至2018 年6 月30 日，多多药 业股东全部权益价值评估值为88,616 万元人民币，与账面归属于母公 司所有者权益22,168.72 万元相比，评估增值66,447.28 万元，增值 率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79 万元相比， 评估增值66,583.21 万元，增值率为302.20%。参照上述评估值，经 四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97 万元。 （四）交易协议的主要内容

四环医药于2019 年3 月与交易对方农垦佳多签署了股权转让协 议。

甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方：黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙） 鉴于：

甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。

乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

多多药业有限公司（以下简称“多多药业”或“目标公司”）为 一家依法设立，并有效存续的药品生产企业。

甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将乙方所持有目 标公司27.82%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和 方式受让乙方所持目标公司上述股权。在甲方取得目标公司27.82%的 股权后，合计持有目标公司78.82%股权。

标的股权的转让：

1、按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标 的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

2、按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股 权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

3、目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

4、双方一致同意，自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司

27.82%股权。甲方取得目标公司27.82%股权后，合计持有目标公司

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78.82%股权。

股权转让价款及支付方式：

• 1、甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报告书》

• 确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

2、参照《资产评估报告书》，截至2018 年6 月30 日，多多药业 股东全部权益的评估值为88,616.00 万元。

3、以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格 为24,652.97 万元。

4、甲乙双方同意，甲方向乙方支付24,652.97 万元作为购买乙方 持有目标公司27.82 %股权的对价。

• 5、股权转让价款由甲方在本协议生效后30 个工作日内付清。 标的股权的交割：

1、乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让价款后15 个工作日内 办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应 的工商变更登记手续。

2、双方确定，乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手 续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方交付给甲方。除本 协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标 的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的 责任和义务。

• 3、甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违

• 约方应承担由此给守约方造成的实际损失。 协议生效：

本协议于以下所有条件最终成就之日生效。

• 1、经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公

• 章。

• 2、多多药业股东会审议同意本次交易。

• 3、甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

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4、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会 审议批准本次交易。

四、新募投项目实施的可行性分析

（一）标的公司整合难度较低

由于标的公司多多药业已于2016 年纳入了公司的合并范围，多多 药业的企业内控和运营管理等方面均已由上市公司实际制定并督促多 多药业落实执行，经过几年的磨合期，多多药业已基本适应上市公司 的监管要求，并逐步建立起一套符合自身业务特点的合规管理体系。 鉴于此，本次收购多多药业少数股东权益只是上市公司进一步提高了 其在多多药业的持股比例，增强了对多多药业的控制力度，并不会对 多多药业现有的管理层及经营思路产生重大调整，整合难度较低。

（二）本次拟收购标的产权清晰

本次拟收购标的公司多多药业27.82%的少数股东权益，多多药业 的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、 冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁 等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。

本次变更募集资金用于支付收购多多药业27.82%股权收购款 24,652.97万元与出售多多药业9.56%转让款8,474万元之间差额的一 部分，不存在变相利用募集资金补充流动资金的情形。

（三）多多药业与上市公司医药板块协同效应明显

自2016 年纳入上市公司合并范围后，上市公司医药板块的产品种 类进一步丰富，结构更为合理，非处方药、医保品种及基本药物所占 比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公 司产品的结构优势具有了更强的适应能力，可根据市场需求情况加大 对部分拥有药品批准文号药品的投入，在新增利润增长点的同时，进 一步提升核心竞争能力。

此外，多多药业具有丰富经验的营销人员队伍，其纳入上市公司

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合并范围后，进一步加大了营销网络密度，增强了营销服务水平及能 力，提升市场开拓能力，更好的满足上市公司销售增长需要，并为后 续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

（四）医药行业前景广阔

根据Wind 的统计数据，医药板块所有上市公司（扣除同口径非经 常损益波动较大的公司以及新股，同时调整部分非医药主业和医药主 业变更的重组个股）2018 年前三季度的营业收入同比增长21.48%，归 属上市公司股东的净利润同比增长23.20%。扣除原料药后，2018 年前 三季度的营业收入同比增长21.18%，归属上市公司股东的净利润同比 增长20.06%。整体来看，医药行业继续保持了较为稳定的增长率，行 业前景较为广阔。本次收购多多药业少数股东权益，实质为上市公司 继续向医药行业加大投入，较高的行业景气度为多多药业保持较高的 利润增长率提供了良好的外部环境。

五、本次交易对公司的影响及风险评估

（一）本次交易对公司的影响

1、有利于完善公司的医药大健康战略

2015 年9 月6 日，公司通过了战略转型的决议，确定了以医药大 健康作为公司未来发展的战略方向。2015 年至2018 年1-6 月，公司 生物医药业务板块的业务收入从43,651.41万元增至50,411.30万元， 占公司合并收入的比例从40.49%增至66.46%。医药板块无论是收入金 额还是收入占比均处于稳步上升态势。鉴于上述原因，此次进一步收 购多多药业的少数股东权益，提高公司在多多药业的持股比例，有利 于公司增强对多多药业的控制力，更好的落实公司的医药大健康业务 转型战略。

2、有利于提高公司的经营业绩

多多药业作为公司医药板块的重要控股子公司之一，自2016 年纳 入公司合并范围之后，营业收入从2015 年的207,03.00 万元增至2018

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年的36,372.05 万元，净利润从2015 年的3,340.83 万元增至2018 年的5,721.82 万元，保持了高速增长的态势。此次完成收购多多药业 少数股东权益后，进一步提升了上市公司持有多多药业的股权比例， 提高了归属于上市公司股东的净利润水平，改善了上市公司的经营业 绩。

3、有利于提高募集资金使用效率

自2017 年公司完成非公开发行后，公司积极推进募投项目的建 设，但由于市场环境等不可控因素的影响，募投项目之“山东华素原 料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目” 的资金投入情况未达预期，导致部分募集资金处于闲置状态，此次变 更募集资金收购多多药业少数股东权益，可以有效的利用闲置募集资 金，提高募集资金使用效率，提升了上市公司的净资产收益率，有利 于维护上市公司全体股东的利益。

（二）项目风险分析

1、标的公司业绩未达预期的风险

本次拟收购的标的为多多药业少数股东权益，如果医药行业监管 环境等外部不可控因素产生不利于多多药业运营的情行，多多药业有 可能无法达到预期的经营业绩，将会对上市公司的业绩产生一定的影 响。

2、拟购买资产评估增值的风险

根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公 司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中 水致远评报字[2018]第010157 号）：截至2018 年6 月30 日，多多药 业股东全部权益价值评估值为88,616 万元人民币，与账面归属于母公 司所有者权益22,168.72 万元相比，评估增值66,447.28 万元，增值 率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79 万元相比， 评估增值66,583.21 万元，增值率为302.20%。上述评估价值是综合 考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种

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因素，较为客观的反映了多多药业未来发展预期，若多多药业未来内 外部环境发生重大不利变化，将给多多药业的发展带来不确定性。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

就本次变更部分募集资金用途事宜，公司独立董事进行了认真的 事前审查，本次变更部分募集资金用途是综合考虑募投项目的实际情 况，着眼于公司整体发展布局做出的审慎决定，有利于提高募集资金 的使用效率。公司本次变更募集资金用途履行了必要的审批程序，符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有 效。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情况。

综上，我们同意上述事项，并同意提交公司董事会及股东大会审 议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途收购控 股子公司部分股权暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际 情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募 集资金使用效率，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害 公司及全体股东利益的情况；本次收购多多药业27.82%股权收购款 24,652.97 万元与出售多多药业9.56%转让款8,474 万元之间差额为 16,178.97 万元，本次拟变更募集资金的金额为12,870.18 万元，上 市公司需实际投入自筹资金3,308.79 万元，因此本次募集资金变更不 存在变相利用募集资金补充流动资金的情形；本次募集资金变更暨关 联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前 认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，进行了合规的 信息披露，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。兴业证券 同意中关村本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关 联交易。

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关于变更部分募集资金用途的公告 共 14 页

《兴业证券股份有限公司关于变更部分募集资金用途收购控股子 公司部分股权暨关联交易的核查意见》详见同日巨潮网www. cninfo.com.cn。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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