BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

对外担保公告之一 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-103

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 对外担保公告之一

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝 土，本公司持有其 94.80% 股份）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责 任公司（以下简称：中实上庄，中实混凝土持有其 84.80%股份）拟以原值为 31,937,280.00 元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物，向平安 点创国际融资租赁有限公司（以下简称：平安租赁）申请额度不超过3,180 万元的综合授信，期限2 年。

本公司同意上述综合授信事项，并与下属全资子公司北京中关村四环医 药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股 份有限公司（以下简称“华素制药”）为其提供保证担保。

中实上庄已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上签署同意，或 经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

因中实上庄资产负债率超过70％，根据证监会发〔2005〕120 号文《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。 有关协议尚未签署。

二、被担保方基本情况

公司名称：北京中实上庄混凝土有限责任公司

成立日期：2011 年 07 月 28 日 统一社会信用代码：911101085790030905

住 所：北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

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法定代表人：侯占军

注册资本：6,670 万元

经营范围：生产商品混凝土；销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、 陶瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；专业承包；普通货 运、货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至 2020 年 12 月 07 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司之控股子公司。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

100% 94.8%

北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京中实混凝土有限责任公司

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北京华素制药股份有限公司 北京中实上庄混凝土有限责任公司

以下为中实上庄 2017 年 12 月 31 日主要财务指标： 资产总额：486,263,476.99 元 负债总额：429,314,950.70 元 其中：银行贷款总额：1,600,000 元 流动负债总额：429,314,950.70 元

或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0 元 净 资 产：56,948,526.29 元 营业收入：506,056,896.20 元

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利润总额：13,348,099.21 元

净 利 润：9,891,976.10 元

资产负债率：88.29%

最新信用等级：无

以上财务指标来自中实上庄 2017 年度经具备证券期货业务资格的中兴 华会计师事务所审定的财务会计报表。

以下为中实上庄截至 2018 年 9 月 30 日主要财务指标：

资产总额：530,140,814.72 元

负债总额：471,039,341.49 元

其中：银行贷款总额：0 元

流动负债总额：471,039,341.49 元

或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0 元

净 资 产：59,101,473.23 元 营业收入：349,393,673.65 元 利润总额：5,372,829.77 元

净 利 润：2,152,946.94 元

资产负债率：88.85%

最新信用等级：无

以上财务指标来自中实上庄截至 2018 年 9 月 30 日未经审计财务会计报表。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保；

本公司与下属全资子公司四环医药之控股子公司华素制药为其提供保证 担保。

担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之 日后两年止；

担保的范围为：包括但不限于全部租前息（如有）、租金、手续费/服务 费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项；债权人为实现主合同债权及 第 3 页

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相关担保权益而支付的一切支出和费用；承租人在主合同项下的其他债务。 担保金额：3,180 万元。 有关协议尚未签署。

四、董事会意见

1、此项综合授信用途为补充中实上庄流动资金、华素制药沧州新厂区建 设等，还款来源为中实上庄混凝土销售收入；

2、中实上庄资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会 给公司带来损失。

3、股权关系：本公司持有中实混凝土 94.80% 股权；中实混凝土持有中 实上庄 84.80%股权。小股东北京菘峰商贸有限公司持有中实上庄 10％股权， 北京竣朗投资股份有限公司持有中实混凝土及中实上庄 5.2%股权。鉴于小股 东持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。

4、中实上庄对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反 担保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截至2018 年10 月31 日，上市公司及其控股子公司担保总额为45,588.48 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.46%。公司本部累计对外担 保金额为1588.48 万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0 万元。控股 子公司累计对外担保金额为0 万元。合并范围内公司互保金额为44,000.00 万元。

截至2018 年10 月31 日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 1,500.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为1,500.00 万元。其中： 对联营、参股公司逾期担保金额为0 万元；合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0 万元。

截至2018 年10 月31 日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 1,500.00 万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为1,500.00 万元，

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均已在以前年度计提预计负债。

六、备查文件：

• 1、中实上庄《营业执照》复印件；

• 2、中实上庄 2018 年度审计报告及截至 2018 年 9 月 30 日财务报表； 3、中实上庄《反担保函》；

• 4、第六届董事会2018 年度第十四次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年十一月十六日

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