BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-104

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

对外担保公告之二

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:四环 医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)在昆仑 信托有限责任公司(简称:昆仑信托)办理的 16,000 万元综合授信即将到期, 经第六届董事会 2018 年度第十三次临时会议及公司 2018 年第三次临时股 东大会审议通过,华素制药拟继续申请综合授信,授信额度不超过 17,000 万 元,期限不超过 2 年。本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子 公司重庆海德实业有限公司(简称:重庆海德)以其持有的商业用房房地产 作为此笔授信的抵押担保。

经与贷款行沟通,拟变更贷款主体,由四环医药为主体向昆仑信托继续申 请综合授信,原授信额度、期限均不变,即授信额度不超过 17,000 万元,期 限不超过 2 年;原担保方式不变,即本公司为上述授信提供信用担保,同时 本公司全资子公司重庆海德以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路 318 号商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

根 据 北 京 康 正 宏 基 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 康 正 评 字 2018-1-0661-F01DYGJ1 号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点 2018 年 9 月 17 日的抵押价值为人民币 38,991 万元。

四环医药已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同意,或 经股东大会批准"。本议案已经全体董事签署同意通过。

因该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的 10%,根据深交所《股票上市规则》

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及《公司章程》的相关规定,此项担保尚需提交公司股东大会审议。鉴于该议案变更前次 股东大会已表决通过的议案,根据深交所相关规定,公司将在股东大会决议公告中进行特 别提示。

有关协议尚未签署。

二、被担保方基本情况

公司名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司

成立日期:1989 年 11 月 01 日

统一社会信用代码:91110108101942283A

住 所:北京市海淀区太平路 27 号

法定代表人:侯占军

注册资本: 21,000 万元

经营范围:医药技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与上市公司存在的关联关系:系本公司全资子公司。

以下为四环医药 2017 年 12 月 31 日主要财务指标:

资产总额:1,906,222,756.45 元

负债总额:1,168,125,948.26 元

其中:银行贷款总额:329,809,410 元

流动负债总额:959,223,264.02 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元 净 资 产:586,632,304.53 元

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营业收入:982,530,019.08 元

利润总额: 95,827,369.53 元

净 利 润: 50,395,855.69 元

资产负债率:61.28%

最新信用等级:无

以上财务指标来自四环医药 2017 年度经具备证券期货业务资格的中兴 华会计师事务所审计的财务会计报表。

以下为四环医药截至 2018 年 9 月 30 日主要财务指标:

资产总额: 2,035,003,192.18 元

负债总额: 1,171,713,920.94 元

其中:银行贷款总额:328,809,410.00 元

流动负债总额:984,120,480.70 元

或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项): 0 元

净 资 产:699,798,034.17 元

营业收入:799,942,169.03 元

利润总额:143,981,300.61 元

净 利 润:113,225,105.32 元

资产负债率:57.58%

最新信用等级:无

以上财务指标来自四环医药截至2018年9月30日未经审计财务会计报表。 通过国家企业信用信息公示系统查询,四环医药不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保方式:抵押+信用担保;

本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德实业 有限公司以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路 318 号商业用房房 地产作为此笔授信的抵押担保。

根 据 北 京 康 正 宏 基 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 康 正 评 字

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2018-1-0661-F01DYGJ1 号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点 2018 年 9 月 17 日的抵押价值为人民币 38,991 万元。

本公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

担保期限:

1、保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年止。

2、如果主合同项下的主债权分期履行,则保证期间为自本合同生效之日 起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

担保范围:

担保责任范围为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、 滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用(包括但不限于催收 费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、 公证费、送达费、公告费、拍卖费等)。

担保金额:17,000 万元。

有关协议尚未签署。

四、董事会意见

1、此项授信用途为四环医药补充流动资金,还款来源为四环医药子公司 药品销售收入;

2、四环医药资产质量较好,资产负债率较低,子公司生产经营正常,具 备足够的还款能力,不会给公司带来损失。

3、股权关系:本公司持有四环医药 100%股权。

4、四环医药对上述担保出具了《反担保函》,以该公司全部资产提供反 担保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司担保总额为 45,588.48 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.46%。公司本部累计对外担 保金额为 1588.48 万元。其中:对联营、参股公司担保金额为 0 万元。控股 子公司累计对外担保金额为 0 万元。合并范围内公司互保金额为 44,000.00

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万元。

截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 1,500.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 1,500.00 万元。其中: 对联营、参股公司逾期担保金额为 0 万元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。

截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 1,500.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 1,500.00 万元, 均已在以前年度计提预计负债。

六、备查文件:

1、四环医药《营业执照》复印件;

2、四环医药 2017 年度审计报告及截至 2018 年 9 月 30 日财务报表;

3、北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字 2018-1-0661-F01DYGJ1 号房地产评估报告》;

4、四环医药《反担保函》;

5、第六届董事会 2018 年度第十四次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年十一月十六日