BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的公告 共 4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-102

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结 构，本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝 土，本公司持有其 94.80% 股份）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责 任公司（以下简称：中实上庄，中实混凝土持有其 84.80%股份）拟以原值为 31,937,280.00 元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物，向平安 点创国际融资租赁有限公司（以下简称：平安租赁）申请额度不超过3,180 万元的综合授信，期限2 年。用途为补充中实上庄流动资金、北京华素制药 股份有限公司（以下简称“华素制药”）沧州新厂区建设等。

本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司华素制药为其提供保证 担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案已 经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产 产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司名称：平安点创国际融资租赁有限公司 成立日期：2016 年 10 月 18 日 统一社会信用代码：91310115MA1K3HL548

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住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助 区三层 318 室

法定代表人：方蔚豪

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财 产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保 理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：平安国际融资租赁有限公司持股 75%；平安租赁香港控股有 限公司持股 25%。

与上市公司存在的关联关系：与公司不存在关联关系。

通过国家企业信用信息公示系统查询，平安点创国际融资租赁有限公司 不是失信被执行人。

以下为平安租赁 2017 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计）： 资产总额：401.04 元

净 资 产：-98.96 元

主营业务收入：0 元

利润总额：-98.96 元

净 利 润：-98.96 元

以下为平安租赁截至 2018 年 9 月 30 日主要财务指标（未经审计）： 资产总额：783,692,401.76 元

净 资 产：765,321,674.48 元

主营业务收入：20,737,111.37 元 利润总额：20,428,998.27 元

净 利 润：15,321,773.44 元

三、交易标的基本情况

1、标的名称：运输设备及生产设备等

• 2、类别：固定资产

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关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的公告 共 4 页

3、权属状态：交易标的归公司所有。截至目前，标的资产不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项，不存在查封、冻结等司法措施。

• 4、交易标的账面价值：31,937,280.00 元

四、交易协议的主要内容

1、出租人：平安点创国际融资租赁有限公司

• 2、承租人：北京中实上庄混凝土有限责任公司 3、租赁标的：运输设备及生产设备等

• 4、租赁方式：售后回租

• 5、融资额度：不超过3,180 万元

• 6、租赁期限：2 年

• 7、租金支付方式：季付。

五、涉及本次交易的其他安排：无

六、交易的目的及对公司的影响

本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于补充中实上庄 流动资金和华素制药沧州新厂区建设，有利于缓解资金压力，进一步拓宽融 资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上，优化公司融资结构。本次 交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重 大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

七、独立董事意见

本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于补充中实上庄 流动资金和华素制药沧州新厂区建设，有利于缓解资金压力，进一步拓宽融 资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上，优化公司融资结构。符合 公司及全体股东的利益。

本次交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是 第 3 页

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中小股东利益的情形。

• 综上所述，我们同意上述事项。

八、备查文件：

• 1、售后回租赁合同；

• 2、平安点创国际融资租赁有限公司财务数据；

• 3、第六届董事会2018 年度第十四次临时会议决议；

• 4、独立董事意见。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年十一月十六日

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