BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 18, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-077

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于泰和养老院购买房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司全资子公司北京中科泰和物业服务有限公司之全资子公 司北京泰和养老院有限公司(以下简称:泰和养老院)拟向北京紫东 四方科贸有限公司(以下简称:紫东四方)购买其拥有的北京市朝阳 区左家庄豪成大厦 7 套房产(以下简称:标的房产)1,685.38 平方 米,平均单价 3 万元/平方米,购买总金额 5,056.14 万元。上述房产 实际购买面积以北京市朝阳区房屋管理局填发的《房屋所有权证》上 载明的建筑面积为准。

经具有从事证券期货业务资格的开元资产评估有限公司开元评 报字[2018]523 号《资产评估报告书》评估,相关标的资产采用市场 法对委估房地产的市场价值进行估算,以 2018 年 6 月 30 日为评估基 准日的评估价值为 5,452.39 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大 资产重组。

有关房产购买合同尚未签署。

2、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存 在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定, 本次购买房产在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审

议。公司已于 2018 年 9 月 18 日召开的第六届董事会 2018 年度第十 一次临时会议审议通过了《关于泰和养老院购买房产的议案》,独立 董事发表如下独立意见:

(1)定价合理。在市场价基础上,协商确定价格,定价合理。 本次购买房产符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(2)审批程序合规。董事会审议上述事项时,购买房产的内容 和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(3)此次以自有资金购买房产,用于拓展主业养老业务,有利 于做大做强养老产业。

综上所述,我们同意全资子公司泰和养老院向北京紫东四方科贸 有限公司购买其房产。

二、交易双方的基本情况

1、交易方名称:北京泰和养老院有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地:北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 2 层 210

法定代表人:苏庆宇

注册资本:300 万元

统一社会信用代码:91110105MA007PQM95

主营业务:集中养老服务;销售保健食品、食品;互联网信息服 务;清洁服务(不含餐具消毒);销售日用品、I 类医疗器械、II 类 医疗器械;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经 审批的诊疗活动除外);预防保健服务(不含诊疗服务);会议服务; 企业管理咨询;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;销售食品、销售保健食品、互联网信息服务、集中养老服务以 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主要股东:北京中科泰和物业服务有限公司,持股比例 100% 股权关系图:

2、交易对方名称:北京紫东四方科贸有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 1 层 108

主要办公地点:北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 1 层 108 法定代表人:常渺

注册资本:100 万元

统一社会信用代码:9111010577638796XA

主营业务:技术推广、销售建材、机械设备、五金交电、电子产 品、日用品、服装、纺织品;家居装饰;出租商业用房;资产管理; 投资咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的 审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理 咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据紫东四方《公司章程》,注册资本 100 万元,股东为冯戎实 际缴付出资 90 万元,股东冯静实际缴付出资 10 万元。

紫东四方做出书面《声明函》,在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面与本公司及其控股子公司、本公司实际控制人及前十名股

东无关联关系,且不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他 关系。

通过国家企业信用信息公示系统查询,紫东四方不是失信被执行 人。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的:北京市朝阳区左家庄豪成大厦7套房产。

豪成大厦位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼,南临左家庄 中街,地处东北二环至三环之间,距机场高速700米,地理位置较好。 周边途径110路、104路、515路、966路等公交线路,距离地铁十三号 线柳芳站约800米、地铁十三号线三元桥站约1.5公里,公共交通便捷 度较好。周边有煤炭总医院、香河园社区卫生服务中心、中国银行、 中国工商银行、中国邮政储蓄银行、清华附中朝阳分校、左家庄第二 小学等,公共配套设施完善度较好。

序号	房号		面积(平方米) 预计平均单价(元)	预计房产价值(元)
1	105	274.28	30,000.00	8,228,400.00
2	106	206.57	30,000.00	6,197,100.00
3	108	97.77	30,000.00	2,933,100.00
4	208	393.72	30,000.00	11,811,600.00
5	209	388.38	30,000.00	11,651,400.00
6	210	171.49	30,000.00	5,144,700.00
7	303	153.17	30,000.00	4,595,100.00
	小计	1,685.38		50,561,400.00

标的房产清单如下:

以上数据由紫东四方提供,对方承诺以上房产面积与北京市朝阳 区房屋管理局填发的《房屋所有权证》上载明的建筑面积一致。

2、紫东四方做出书面承诺:"本公司保证上述房产权属清晰, 不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。"

3、交易标的评估情况:经具有从事证券期货业务资格的开元资产 评估有限公司开元评报字[2018]523号《资产评估报告书》评估,相 关标的资产采用市场法对委估房地产的市场价值进行估算,以2018 年6月30日为评估基准日的评估价值为5,452.39万元。

4、本次交易中不涉及债权债务转移的情况。

四、交易协议的主要内容:

交易协议尚未签署。

1、成交金额:本次泰和养老院拟向紫东四方购买标的房产面积 1,685.38 平方米,平均单价 3 万元/平方米,购房款总金额 5,056.14 万 元。上述房产实际购买面积以北京市朝阳区房屋管理局填发的《房屋 所有权证》上载明的建筑面积为准。

2、支付方式、期限及分期付款安排:购房协议签订后 10 个工作 日内,泰和养老院以现金支付首期购房款总金额的 60%,计 3,033.684 万元,双方开始办理标的房产过户手续,每完成一套房产过户手续后 2 个工作日内,泰和养老院支付该套房产剩余 40%房款。如因非泰和 养老院原因导致标的房产过户手续无法办理或无法办理完成,紫东四 方需在 2 个工作日内将该套房产的价款全额退还泰和养老院。

3、生效条件:待上市公司董事会审批通过后,双方正式签署购 房合同。

4、定价依据:双方在市场价基础上,协商确定价格。根据朝向、 楼层、付款条件等因素,经双方协商,此次购买标的房产平均单价为 3 万元/平方米。

5、资金来源:自有资金。

五、涉及本次交易的其他安排:无

六、本次交易的目的和对公司的影响:

养老业务是上市公司未来医药大健康业务战略的支柱业务,也是 公司未来主要业务方向之一。

2016年泰和养老院设立,公司正式进入养老领域(详见公告 2016-069),2017年9月公司所属第一家社区综合养老机构泰和养护 中心(位于北京市朝阳区左家庄豪成大厦)正式投入运营。正在培育 的养老业务发展迅速,为更好的服务于社会,泰和养老院拟在北京市 朝阳区左家庄豪成大厦购买部分房产,用于增加泰和养护中心养老服 务面积。此次以自有资金购买房产,用于拓展主业养老业务,做大做 强养老产业。

七、备查文件

1、紫东四方出具的《紫东房产明细及承诺》;

2、紫东四方出具的《声明函》;

3、紫东四方《营业执照》、《企业统一社会信用代码证明》、 《公司章程》、实际控制人和法定代表人身份证复印件;

4、开元资产评估有限公司开元评报字[2018]523号《资产评估报 告书》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年九月十八日