BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-042

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为盘活存量资产,降低财务费用,回笼低效资金,聚焦医药大健 康,公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司(以 下简称:目标公司、哈中公司)100%的股权(以下简称:标的股权), 董事会授权公司管理层征集合格受让方,同时启动标的股权的审计、 评估程序。该事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议 通过(详见 2018 年 3 月 13 日,公告 2018-014、2018-015 号)。

2018 年 4 月 24 日,公司(以下简称:甲方、转让方)与黑龙江 天辰燃气有限责任公司(以下简称:乙方、受让方、天辰燃气)签订 《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》,2018 年 4 月 25 日,天辰燃气已将 3,000 万元股权收购意向金汇入以公司名义开 立的双方共管账户(详见 2018 年 4 月 25 日,公告 2018-029 号)。

目前,标的股权的审计、评估程序已完成,甲乙双方同意本合同 项下全部标的股权的转让价款为 1.32 亿元(如交割日前发生分红, 则股权转让款金额应扣除分红金额);另外,受让方需在受让标的股 权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71 亿元。以上股权转让 款及债权转让款合计 3.03 亿元。

根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司 对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资 产评估报告》(开元评报字[2018]329 号):

截至评估基准日2017年12月31日,哈尔滨中关村开发建设有限责 任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面

值为31,110.38万元,负债总额账面值为22,613.83万元,所有者权益 账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础 法评估的市场价值评估值为12,612.34万元,较被评估单位评估基准 日报表中的股东全部权益8,496.55万元,增值额4,115.79万元,增值 率48.44%。

相关《股权转让合同》尚未签署。

本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、 不必征得债权人同意或其他第三方同意,交易实施不存在资产产权权 属不清等重大法律障碍。

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 19%, 根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易 经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

本次交易已经第六届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通 过,独立董事发表如下独立意见:

本次交易价格以评估值为依据协商定价,符合公司和全体股东的 利益,不存在损害中小股东利益的情形;董事会审议上述事项时,相 关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有 利于上市公司优化资源配置,聚焦主业,着力发展医药大健康业务, 对公司本期经营成果将产生积极影响。

二、交易对方基本情况

公司名称	黑龙江天辰燃气有限责任公司
统一社会信用代码	91230109758670729B(1-1)
公司住所	哈尔滨市松北区世茂大道315号01号办公
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	叁仟万元整
设立日期	2004年03月25日
法定代表人	张会影
经营范围	D02-燃气供应。城市燃气供应输配(在资质证书核准的

1、交易对方概况

	范围内从事经营活动);销售;家用燃气用具及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东	杨延荣、张会影、杨平伟
实际控制人	张会影

2、黑龙江天辰燃气有限责任公司在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面与上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名 股东无关联关系,且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

3、天辰燃气最近一年的主要财务数据(未经审计):

单位:人民币元

项目	2017年12月31日
流动资产合计:	302,143,290.88
资产总计:	697,499,919.74
流动负债合计:	406,354,982.92
负债合计:	407,390,782.92
净资产(归属于母公司所有者):	290,109,136.82
	2017年度
主营业务收入:	389,976,497.41
利润总额:	44,027,944.41
净利润:	33,020,958.31
经营活动产生的现金流量净额:	168,392,329.25

4、通过国家企业信用信息公示系统查询,天辰燃气不是失信被 执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)转让资产名称:哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 100% 股权。

哈中公司的股权产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权 利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、 冻结等司法措施。

(2)帐面价值及评估情况:

根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司

对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资 产评估报告》(开元评报字[2018]329 号):

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,哈尔滨中关村开发建设有 限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额 账面值为 31,110.38 万元,负债总额账面值为 22,613.83 万元,所有 者权益账面值为 8,496.55 万元。被评估单位的股东全部权益价值按 资产基础法评估的市场价值评估值为 12,612.34 万元,较被评估单位 评估基准日报表中的股东全部权益 8,496.55 万元,增值额 4,115.79 万元,增值率 48.44%。

(3)标的公司的历史沿革及运营情况等

①公司股权情况

2003 年 12 月 23 日,北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司(简称:中关村科技)之控股子公司北京中关村开发建设股份有限 公司(简称:中关村建设)与松北新区管委会签订了合作协议书,开 发建设"中关村松北商贸区项目"。

在 2004 年 3 月 11 日,由中关村建设等三名发起人股东共同出资 成立哈尔滨中关村开发建设有限责任公司(简称:哈中公司),注册 资金为 5000 万元,股份构成为:中关村建设注资 3500 万元(占 70% 股份)、北京汉森维康投资有限公司(简称"汉森维康")注资 1000 万 元(占 20%股份)、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司(简称:盛泰 公司)注资 500 万元(占 10%股份)。

2004 年 3 月 23 日,哈中公司与松北新区管委会就开发建设"中 关村松北商贸区项目"暨后称的"中关国际"项目正式签约。

2008 年 5 月 20 日,翰森维康将所持有的哈中公司股份转让至中 关村建设,中关村建设持有哈中公司股权比例上升至 90%。

2011 年 4 月,中关村科技董事会同意受让控股子公司中关村建 设所持有的哈中公司 90%股权及该股权项下的所有权利,股权转让款

人民币肆仟伍佰万元整(¥45,000,000),该笔款项用于冲抵中关村 建设对中关村科技的欠款。

2011 年 9 月,中关村科技收购盛泰公司所持有的哈中公司 10% 股权以及该股权项下的所有权利,股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万 元整(¥12,500,000)。本次股权收购完成后,中关村科技持有哈中 公司 100%股权。

因公司目前已转型医药大健康产业,哈中公司近年来持续亏损且 不符合公司主业发展,公司本次参考评估值定价,且最终交易价格高 于以往受让价格,有利于回笼资金,聚焦主业。

②哈中公司"中关国际"项目情况

哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开 发公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府 以北,面积为 11.74 万平方米的土地后进行开发,容积率为 2,建筑 密度 24.73%,绿化率为 40.4%。

项目共计开发三期,分别为 A 区一期(1、2、3 号楼),建筑面 积 52,959.97 ㎡,A 区二期(4、5、6 号楼),建筑面积 66821 ㎡,B 区一期(7、8、9、10、11 号楼),建筑面积 99,965.09 ㎡。截至目 前,尚未开发土地面积 35,551.18 ㎡。

③哈中公司近年经营情况:

近年,哈尔滨市区域房地产市场持续低迷,但是公司利用 2016 年房地产市场反弹的时期,成功的完成大部分库存的去化,圆满完成 "中关国际"项目住宅部分的销售工作,自 2017 年开始,公司主要 工作集中在存量车位的销售工作,近三年经营数据如下:

			单位:万元
项目	2015	2016	2017
销售合同额	10,732.00	18,227.00	5,920.00
现金回款额	11,024.00	19,606.96	7,432.69
营业收入	13,338.41	18,474.70	8,939.30
净利润	-1,668.07	-142.17	-26.24

2、标的股权公司情况

公司名称	哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
公司住所	哈尔滨市松北新区怡园路18号
公司类型	一人有限责任公司
注册资本	伍仟万元整
统一社会信用代码	912301097563271770(1-1)
设立日期	2004年3月11日
法定代表人	侯占军
经营范围	按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包;销售商品房。

(1)基本情况

(2)股东情况

哈中公司是本公司全资子公司。

(3)最近一年主要财务指标:

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光 华审会字【2018】第 213086 号《哈尔滨中关村开发建设有限责任公 司 2017 年度审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,哈中公司主要财 务指标如下:

资产总额:311,103,674.51 元

负债总额:226,138,289.27 元

应收款项总额:9,838,375.93 元

或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项): 0 元

净资产:84,965,385.24 元

营业收入:89,393,035.59 元

营业利润:-1,266,264.28 元

净利润:-262,438.23 元

经营活动产生的现金流净额:903,075.39 元

(4)最近一期(截至 2018 年 5 月 31 日)未经审计财务指标:

资产总额:303,533,483.20 元

负债总额:220,306,517.22 元

应收款项总额:8,562,740.93 元

或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项): 0 元

净资产:83,226,965.98 元

营业收入:7,279,092.78 元

营业利润:-1,738,419.26 元

净利润:-1,738,419.26 元

经营活动产生的现金流净额:1,356,529.19 元

3、通过国家企业信用信息公示系统查询,哈中公司不是失信被 执行人。

4、债权债务转移情况:

哈中公司为中关村科技上市公司全资子公司,截至 2018 年 5 月 31 日,哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元,为上市公司历年转 入哈中公司用于"中关国际"项目建设的资金余额,本次转让价款总 额 3.03 亿元,其中包含收购方代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71 亿元。

5、本次转让完成后,哈中公司不再纳入公司合并报表范围。

上市公司不存在为哈中公司提供担保、财务资助、委托哈中公司 理财,以及其他哈中公司占用上市公司资金的情况;截至 2018 年 5 月 31 日,哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元,本次转让价款总 额 3.03 亿元,其中包含代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71 亿 元。交易完成后,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财 务资助情形。

四、交易协议的主要条款

转让方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

受让方:黑龙江天辰燃气有限责任公司

3 转让价款及其支付方式

3.1 转让价款

双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为 1.32 亿元 (如交割日前发生分红,则股权转让款金额应扣除分红金额);另 外,受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借 款 1.71 亿元。

以上股权转让款及债权转让款合计 3.03 亿元(以下统称:转 让价款)。

3.2 转让价款的支付方式

(1)双方同意,本合同项下转让价款分两笔进行支付,第一笔 为 3,000 万元,第二笔为 27,300 万元。

(2)在本合同成立之日起 3 个工作日内,受让方将监管账户内 意向金 3,000 万元解除共管并作为第一笔转让款支付至转让方指定 的银行账户。

为保障本合同的履行,双方同意,本合同项下第一笔转让价款同 时作为受让方支付的定金。如转让方未能依约继续履行本合同项下转 让义务,则受让方有权要求转让方双倍返还;如受让方未能依约继续 履行本合同项下收购义务,则转让方有权对定金予以没收。

(3)在本合同生效之日起 45 日内,受让方将剩余转让价款 27,300 万元汇入双方指定的监管账户。

(4)在标的股权完成交割,且目标公司已按经双方确认的交接 清单完成交接后 3 个工作日内,受让方将第二笔转让价款 27,300 万 元解除共管并支付至转让方指定的银行账户。

4 过渡期安排

4.1 在过渡期,转让方应保证:

(1)除本合同附件三已披露外,目标公司不存在其他对业主的 有效承诺,亦不会因额外有效承诺而让目标公司承担费用,如有费用, 则由转让方承担;

(2)促使目标公司协助受让方完成对本合同附件七所示应收账

款及其他应收款的催收;

(3)促使目标公司获得其管辖地国税、地税部门出具的关于目 标公司的涉税文件(税务部门不配合出具除外)。自基准日之后,目 标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化;

(4)转让方未违反其在本合同项下的义务或承诺,且转让方在 本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整;

(5)目标公司正常经营,维持所有重要合同的继续有效及履行;

(6)始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账 户,且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法 或规则;

(7)维护目标公司设备和设施,保证目标公司现有净资产不发 生减损;

(8)转让方(及其委派至目标公司的董事或监事)行使任何表 决权,均应经受让方事先书面同意。

4.2 转让方保证,未经受让方事先书面同意,在过渡期内目标 公司不得进行以下行为:

(1)通过任何分配股息、股利或任何形式的利润分配的决定或 决议;

(2)变更注册资本或变更股权结构;

(3)收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资 设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资,或收购任何重大资产;

(4)签订任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议;

(5)签订、参与或达成任何协议或安排,使本合同项下交易和 安排受到任何限制或不利影响;

(6)提供担保或举借债务;

(7)转让或出售其重大资产或业务,或者以出租或其他方式处 置其重大资产或业务,或在该等资产上设定任何权利负担;

(8)签署纯义务性或非正常的合同;

(9)就其经营活动进行任何重大变更;

(10)聘请新职工或延长既有劳动合同期限;

(11)提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利(为执行中 国法律的强制性规定而进行的除外,但应事先通知受让方);

(12)签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行 动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影 响。

4.3 为本合同之目的,转让方应确保受让方及其所聘请的专业 顾问,可以在任一工作日的任何时间向转让方及目标公司工作人员询 问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复 印件,以便受让方了解目标公司的经营情况。

5 交割和交割完成

5.1 转让方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 15 个工作日 内办妥标的股权的工商变更登记的手续(因工商部门的原因除外), 并于交割日完成相关印鉴、公章等交接。

5.2 双方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 10 个工作日内 交接目标公司项下全部资产、资产文件、财务账册、电子账册,双方 应在交接 3 日前制作交接清单并分别予以确认。

5.3 除非受让方有相反的要求,否则转让方应促使其原委派到 目标公司的董事、监事、总经理、财务总监在交割日之前辞任,且该 等辞任不应导致目标公司对前述辞任的人员承担任何赔偿责任(相关 赔偿责任应由转让方承担,且转让方应补偿目标公司因遭受该等人员 起诉或追索而遭受的实际损失)。转让方应促使前述辞任的人员在交 割日之前向受让方移交所有其控制的目标公司印章及资料(如有)。 除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外,不影响其他员 工已存在的劳动关系。

5.4 转让方同意,受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权 人,对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权,且转让方自该 日起放弃其对标的股权的一切权利和权益。

5.5 转让方同意,如转让方未能及时按照本合同项下约定履行 相关义务或履行结果一直未能满足受让方要求,则受让方有权自行办 理该等事项,相关直接费用由转让方承担。

8 税收与费用负担

除非本合同中另有明确约定,双方将按照现行有效的中国法律的 规定各自承担其因签订和履行本合同而产生的相应税收与费用。

9 合同的转让

双方均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务或在前述权 利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。

10 违约责任

10.1 转让方违反陈述、保证、承诺或义务的责任

除本合同另有约定外,转让方违反其在本合同中所做的陈述、保 证、承诺或义务,受让方有权要求转让方予以纠正,转让方应于收到 受让方发出的书面通知后 30 日内完成纠正,如 30 日届满,转让方未 能及时完成纠正的,则应以本合同转让价款总额为基数,按照每日万 分之五向受让方支付违约金。但受让方证明其实际损失超过违约金 的,转让方应予以补偿。

10.2 受让方的违约责任

除本合同另有约定外,受让方违反其在本合同中所做的陈述、保 证、承诺或义务,转让方有权要求受让方予以纠正。若受让方未按照 本合同约定支付款项超过 30 日,转让方有权解除本合同,受让方已 支付的定金不予退还,同时应赔偿给转让方造成的损失。若受让方未 按本合同约定解除监管超过 5 个工作日(除银行导致的延迟除外), 每迟延一日转让方应按转让价款总额承担每日万分之五违约金。

15 争议解决

15.1 对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议,由双方 协商解决。协商不成,双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院通 过诉讼方式解决。除非生效判决另有规定,双方为仲裁、诉讼而实际 支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。

15.2 在争议解决过程中,除双方有争议正在进行诉讼的事项以 外,双方应继续履行其他部分的义务。

16 合同的生效

本合同经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之 日起成立,经转让方的股东大会审议通过后生效。

五、涉及标的股权转让的其他安排

根据交易协议 5.3 之约定:除目标公司的董事、监事、总经理、 财务总监辞任外,不影响其他员工已存在的劳动关系。

六、转让标的股权的目的和对公司的影响

哈中公司主要从事建筑开发、施工总承包;销售商品房,由于哈 中公司已无新的开发业务,住宅房产已售罄,仅靠销售剩余存货支撑 运营,且销售不畅。本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金, 降低资产负债率;从长远看,盘活存量资产投资主业,有利于提升整 体盈利能力,助推企业持续健康发展。

本次交易有利于公司优化战略布局,提高资产质量、改善财务状 况,着力发展回报率更高的医药大健康业务,增强企业持续盈利能力。 本次交易完成后,公司将获得投资收益,对公司本期经营成果将产生 积极影响。

天辰燃气出具书面承诺:"本公司用于收购哈中公司 100%股权所 需资金均来源于本公司自有资金或自筹资金,截至 2018 年 3 月 31 日, 本公司货币资金余额为 332,179,997.98 元,本公司具有足够的资金 储备,具备完全的履约支付能力,该等资金来源合法,不存在向第三

方募集的情况,也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。"

七、备查文件

1、股权转让合同(未签署);

2、哈中公司 2017 年度审计报告及截至 2018 年 5 月 31 日财务报 表;

3、开元资产评估有限公司对哈中公司股东全部权益价值所做的 《资产评估报告》(开元评报字[2018]329 号);

4、哈中公司营业执照复印件;

5、天辰燃气营业执照复印件、天辰燃气简介、声明及 2017 年度 财务报表;

6、第六届董事会 2018 年度第六次临时会议决议及独立董事意 见。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年六月十二日