BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-043

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经 2017 年第三次临时股东大会批准,公司向大股东国美控股集 团有限公司(以下简称:国美控股)借款,借款本金为人民币 166,000,000.00 元,借款期限 1 年。

该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协 议,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期贷款利率上浮 40%计算,自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

待公司资金条件允许时,可提前偿还借款本金。

本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金,公司不提供担保。 有关《借款协议》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市规则》10.1.3 (一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立 董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股推荐董 事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗已经回避表决,也 未代理其他董事行使表决权。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事会决定将此 议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股作为关联交易方应回避表决, 其一致行动人国美电器有限公司及林飞燕应同时回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经

公司全体独立董事事先审核通过,并经第六届董事会 2018 年度第六 次临时会议全体非关联董事(三名独立董事)同意通过。

二、交易对方基本情况

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

统一社会信用代码:91110000726341576B

住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

法定代表人:黄秀虹

注册资本: 300,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理; 投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务;房地产信息咨询(中介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有本公司 209,213,228 股股 份,占本公司股份总数的 27.78%;国美电器有限公司(本公司实际 控制人黄光裕先生控制的公司)持有本公司 6,200,000 股股份,占本 公司股份总数的 0.82%;一致行动人林飞燕持有本公司 2,552,111 股 股份,占本公司股份总数的 0.34%;上述股东合计持有本公司 217,965,339 股股份,占本公司股份总数的 28.94%。

国家企业信用信息公示系统显示,国美控股不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况:

本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币 166,000,000.00 元,借款利率为同期贷款利率上浮 40%计算。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期贷款利率上浮 40%计算。

五、协议的主要内容

1、借款金额:人民币 166,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:本合同经上市公司内部机构通过后,自 2018 年 7 月 1 日起生效,至 2018 年 12 月 31 日。

4、借款利率:为同期贷款利率上浮 40%计算。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

截至目前,上市公司及其子公司的融资成本基本在 5.655%--8% 之间。按现行同期贷款利率上浮 40%测算,本次借款利率为 6.09%, 预计半年产生利息约 509.62 万元。通过本次交易,公司以合理的成 本获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金,缓解资金压力。

八、2018 年 1 月 1 日至 5 月 31 日与国美控股累计发生的关联交 易总金额为: 17,219.04 万元。

关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额(万元)
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款本金	16,600
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款利息	343.54
国美电器有限公司	同一最终控制方	租赁房产	275.49
国美在线电子商务有限公司	同一最终控制方	日常关联交易	0.01
小 计			17,219.04

九、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后,出具事前认 可意见:同意将该借款事项提交公司第六届董事会 2018 年度第六次 临时会议进行审议。

独立董事意见:

董事会审议本次借款时,国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹 晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决,审议表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅 2018 年部分上市公司 向股东借款的利率情况案例,其中民盛金科(证券代码:002647)借 款年利率不超过 7.5%;中潜股份(证券代码:300526)借款年利率 为 5.8%;合肥城建(证券代码:002208)借款年利率不超过 6%;天

神娱乐(证券代码:002354)借款年利率不超过 6.5%;木林森(证 券代码:002745)借款年利率不超过 6%;珠江实业(证券代码:600684) 借款年利率不超过 7.5%。参考上述上市公司已披露公告,我们认为 本次借款利率较公允,在合理范围之内,有利于公司补充项目投入和 流动资金,符合全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情况。

十、持续督导机构意见结论

持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见 如下:

1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2018 年第六次临时 会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议 的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事 已对上述关联交易发表了独立意见,本次关联交易事项尚需股东大会 审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司 及全体股东利益的情况。

综上,持续督导机构同意中关村上述关联交易。

十一、备查文件

1、独立董事事前认可意见及独立意见;

2、第六届董事会 2018 年度第六次临时会议决议;

3、第六届监事会 2018 年度第三次临时会议决议;

4、相关《借款协议》(拟签署)。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年六月十二日