BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-006

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、 "中关村公司")于 2018 年 1 月 18 日召开第六届董事会 2018 年度第二次临 时会议及第六届监事会 2018 年度第一次临时会议,审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用非公开发行股票闲置 的募集资金不超过 1.1 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过董事会 批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。相关事宜公告如下:

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2016]2979 号)核准,本公 司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 78,280,042 股,发行价为 每股人民币 9.07 元,共计募集资金 709,999,980.94 元,扣除承销和保荐费用 8,619,999.77 元后的募集资金为 701,379,981.17 元,已由主承销商兴业证券股 份有限公司于 2017 年 1 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除登记 费、招股说明书公告费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用 1,468,280.04 元后,公司本次募集资金净额为 699,911,701.13 元。 上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并 由其出具《验资报告》(中兴华验字(2017)第 010009 号)。

本公司《2015 年度非公开发行股票发行预案》等相关发行申请文件中披 露的募集资金项目、募集资金使用计划及募集资金置换先期投入内容如下:

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单位:人民币万元

序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	19,000.00
2	偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	14,000.00
3	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
4	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	4,950.00
5	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
6	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
7	华素制药品牌建设	18,000.00
8	补充流动资金	2,027.07
合计		71,000.00

二、本次募集资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日,公司实际使用的募集资金为 418,010,231.97 元, 募集资金账户余额为人民币 281,901,469.16 元(不包括支付款项所需的手续 费及收到的账户利息费用)。

经 2017 年 8 月 8 日第六届董事会 2017 年度第八次临时会议及第六届监 事会 2017 年度第五次临时会议审议通过,公司对部分募集资金项目,包括: 与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台项目、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳 曲酮片增加新适应症项目、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、 华素制药品牌建设项目的投入期限适当延后(延期后的计划安排详见 2017 年 8 月 9 日,公告 2017-064 号)。

根据调整后的募集资金投资计划,2019 年及其以后年度使用募集资金合 计为 11,640 万元。结合公司募集资金使用计划,上述资金存在暂时闲置情况。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

经 2017 年 7 月 18 日第六届董事会 2017 年度第七次临时会议及第六届监 事会 2017 年度第四次临时会议审议通过,公司使用非公开发行股票闲置的募 集资金不超过 1 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过董事会批准之

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日起 6 个月,到期将归还至募集资金专户。

2017 年 12 月 28 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1 亿元募集 资金全部归还至银行的募集资金专户,并及时通知保荐机构和保荐代表人。 至此,公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕(详见 2017 年 12 月 29 日,公告 2017-097 号)。

四、 本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利 益,在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行 的前提下,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定, 公司决定使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过 1.1 亿元暂时补充公司 流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资 金专户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施;

随着公司"医药大健康"战略的实施,公司医药板块的营运资金需求量 增大,流动资金较为紧张,因此,公司计划使用不超过 1.1 亿元闲置募集资 金补充流动资金,预计节约财务费用金额 534 万元。

本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用,不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等交易等情况,可以有效降低财务成本,不存在变相改变募集 资金用途和损害公司股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期 后,公司将及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常 进行。

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六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺;

针对本次闲置募集资金暂时补充流动资金,本公司承诺如下:

1、本次置募集资金暂时补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产经 营使用,不用于新股配售、申购,或股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易或其他与主营业务无关的用途;

2、严格按照相关法律法规的要求,做好募集资金的存放、管理和使用工 作, 及时向保荐机构通报本次使用闲置募集资金的进展情况;

3、本次使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形,符合相关法律法规和公司内部制度,符合公司及全体股东利益;

4、将及时、按期将上述募集资金归还到专户,并采取一切所需措施,保 证不影响募投项目的正常进行,若募投项目因发展需要,实际进度超过目前 预期,或因项目建设加速导致募集资金使用提前,将及时、足额将上述募集 资金归还至募集资金专户;

5、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在高风 险投资行为,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风 险投资或者为他人提供财务资助。

七、专项意见说明

(一)独立董事意见

在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行 的前提下,公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,有利于提高公司募集 资金的使用效率,降低财务成本,符合公司和全体股东利益;同时,公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经 营活动,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变募 集资金用途之情形,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序,符

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合相关法律、法规及规范性文件的规定,会议审议及表决程序合法有效。独 立董事同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 1.1 亿元暂时补充流动 资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。

独立董事意见全文详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(二)监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低财务费 用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资 金管理办法》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没 有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的 正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。监 事会同意公司使用闲置募集资金不超过 1.1 亿元暂时补充流动资金,使用期 限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的 前提下,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于满足公司生 产经营需要,同时提高募集资金使用效率,降低财务成本。公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金 投资项目的正常进行,补充流动资金的计划使用时间也未超过 12 个月,且 已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事已出具明确同意意见。公 司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范性运作指引》等有关规定。保荐机构对公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

报告全文详见同日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

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八、备查文件:

1、第六届董事会 2018 年度第二次临时会议决议;

• 2、第六届监事会 2018 年度第一次临时会议决议;
• 3、独立董事意见;
• 4、保荐机构意见。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年一月十八日