BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 13, 2017

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2017-046

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、部分募集资金投资项目增加实施主体的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979 号文核准,中关村于 2017 年 1 月非公开发行 78,280,042 股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行 价格为每股 9.07 元。公司募集资金总额为 709,999,980.94 元,扣除发行费用 10,088,279.81 元,本次发行募集资金净额为 699,911,701.13 元。上述资金到 位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 1 月 25 日出具中兴华验字(2017)第 010009 号验资报告。

公司本次发行的募集资金将投向以下项目:

单位:万元

序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	19,000.00
2	偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	14,000.00
3	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
4	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	4,950.00
5	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
6	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
7	华素制药品牌建设	18,000.00
8	补充流动资金	2,027.07
	71,000.00

公司本次拟增加实施主体的募投项目为"华素制药品牌建设项目"。该 项目投资情况如下:

单位:万元

承诺投资项目	是否已变更项目( 含部分变更)	变更前实施主体	变更后实施主体	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	年拟2017投资总额	截至目前投资总额
华素制药品牌建设	否	北京华素制药股份有限公司	北京华素制药股份有限公司、海南华素医药营销有限公司	18,000.00	18,000.00	6,015.00	1,784.93

公司拟将募投项目"华素制药品牌建设"实施主体在北京华素制药股份 有限公司(以下简称:华素制药)的基础上,增加海南华素医药营销有限公 司(以下简称:海南华素)作为实施主体,募投项目的实施地点、建设内容、 建设进度、投资概算等均不变更。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,授权公司管理层 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定,在公司已有募集资 金专户的基础上,增加开立海南华素本次非公开发行募集资金专用账户,并 与保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称:兴业证券)及银行签署《募 集资金三方监管协议》,共同用于本次募集资金的存储与使用。

二、本次募集资金投资项目新增实施主体的基本情况

企业名称:海南华素医药营销有限公司

统一社会信用代码:914603007987248597

法定代表人:贾鹏云

注册资本:1,000 万元

成立日期:2007 年 05 月 22 日

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住所:洋浦新浦大厦 0305 室

经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素 制剂、生化药品、消毒制品及化妆品,日化用品、保健食品的销售。

股权结构:本公司之控股孙公司华素制药持有海南华素 90%的股份,本公 司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持海南华素 10%股份。

以下为海南华素 2016 年 12 月 31 日主要财务数据:

资产总额:165,989,927.18 元

负债总额:133,028,462.73 元

资产负债率:80.14%

净资产:32,961,464.46 元

营业收入:234,393,921.59 元

净利润:4,571,029.56 元

以下为海南华素 2017 年 3 月 31 日主要财务数据:

资产总额:167,633,120.78 元

负债总额:145,306,294.81 元

资产负债率:86.68%

净资产:22,326,825.97 元

营业收入:41,682,228.41 元

净利润:-10,634,638.49 元

三、本次募集资金投资项目增加实施主体的计划

公司已根据相关法律法规规定,对募投项目实施主体华素制药涉及的募 集资金进行专户存管;本次新增募投项目实施主体相关的议案经董事会、股 东大会审议通过后,新增实施主体海南华素将尽快开立募集资金专户。

华素制药已与兴业证券、银行等签订《募集资金三方监管协议》,对募

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投项目资金的使用实施有效监管;本次新增募投项目实施主体相关的议案已 经董事会审议通过,在提交股东大会审议通过后,新增实施主体海南华素将 尽快与兴业证券及银行签署《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用 实施有效监管。

此外,公司将根据募投项目实施计划,结合生产经营需要,加快募投项 目建设、提高募集资金的使用效率。

四、本次募集资金投资项目增加实施主体的原因

华素制药享有中国驰名商标华素品牌,控股子公司海南华素主要负责华 素制药 OTC 药品及"华素愈创"牙膏等健康品的销售工作。在本次非公开发 行预案公告时,由于海南华素"华素愈创"牙膏及漱口水等健康产品销售量 相对较小,且"华素"品牌及商标均由华素制药持有,因此募投项目"华素 制药品牌建设"的实施主体就设定为了华素制药。

近两年来,海南华素"华素愈创"牙膏等健康产品销售量增长速度较快, 募投项目"华素制药品牌建设"的实施,明显促进了海南华素"华素愈创" 牙膏等健康产品的销售,因此海南华素需承担相应的广告费用。根据收入及 费用配比原则,需要增加海南华素作为"华素制药品牌建设"品牌建设项目 的实施主体之一;此外,"华素愈创"牙膏等健康品为本次募投项目"华素 制药品牌建设项目"的主要投放项目之一。鉴于上述原因,募投项目"华素 制药品牌建设"的实施主体拟增加海南华素。

五、本次募集资金投资项目增加实施主体的影响

本次增加募投项目"华素制药品牌建设"的实施主体,募投项目的实施 地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更,没有改变募集资金的用 途和投向,募投项目的实施环境及背景均无重大变化,不会对项目的建设产 生任何实质性影响。由华素制药和海南华素直接实施,有利于华素制药品牌

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建设项目的推广,促进募投项目建设目标达成。

六、相关审议程序及意见

公司第六届董事会 2017 年度第六次临时会议审议通过了《关于公司部分 募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意公司募投项目"华素制药品 牌建设"新增实施主体的相关事项(详见同日公告,公告编号:2017-044)。

公司第六届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了《关于公司部分 募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意公司募投项目"华素制药品 牌建设"新增实施主体的相关事项(详见同日公告,公告编号:2017-045)。

独立董事对上述事项进行了审查,并发表了明确同意的意见:本次增加 募集资金投资项目"华素制药品牌建设"的实施主体,没有改变募集资金的 用途和投向,募集资金投资项目的实施环境及背景均无重大变化,不会对项 目的建设产生任何实质性影响;由华素制药和海南华素直接实施,有利于华 素制药品牌建设项目的推广,促进募投项目建设目标达成;该事项符合全体 股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

保荐机构对上述事项进行了审查,并发表了明确同意的意见:中关村本 次部分募集资金投资项目新增实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议 通过,独立董事发表了明确的同意意见,已履行了必要的决策程序,符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《募集资 金管理制度》等相关规定。本次募集资金投资项目新增实施主体未实质改变 募集资金的投向及项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行,不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,保荐机构对公司实施上述事项 无异议。

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本次部分募集资金投资项目新增实施主体事项尚需提交股东大会审议。

七、备查文件:

1、海南华素营业执照;

• 2、海南华素财务报表(2016 年 12 月 31 日);
• 3、海南华素财务报表(2017 年 3 月 31 日);

4、第六届董事会 2017 年度第六次临时会议决议;

5、第六届监事会 2017 年度第三次临时会议决议;

6、独立董事意见;

7、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限 公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一七年六月十三日