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Feb 14, 2017

北京观韬中茂律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

观意字（2017）第0045 号

二O 一七年一月

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北京观韬中茂律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

观意字（2017）第0045号

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“发行人”）的委托，担任中关村本 次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意 见书。

本法律意见书仅供本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为申报资料之一，备中国证监会等监管 机构查阅，并同意依法对本法律意见书承担责任。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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正文

一、 本次发行获得的批准与核准

（一）2015 年3 月27 日，中关村第五届董事会2015 年度第二次临时会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非 公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等 与本次发行相关的议案。

（二） 2015 年5 月7 日，中关村第五届董事会2015 年度第六次临时会议 审议通过了《关于公司<本次非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》、《关于公 司<本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》 等与本次发行相关的议案。

(三)2015 年5 月26 日，中关村2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 发行方案的议案》、《关于公司<本次非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》等 与本次发行相关的议案。

（四）2015 年12 月17 日中关村第五届董事会2015 年度第二十二次临时会 议审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司 <本次非公开发行股票预案>（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（五）2016 年2 月26 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]328 号），核准发行人非公开发行不超过82,847,100 股新股。

（六）2016 年11 月29 日，中关村第六届董事会2016 年度第十一次临时会 议审议通过了《关于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次 发行相关的议案。

（七）2016 年12 月16 日，中关村2016 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的议案》等与本次发行

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相关的议案。

（八）2016 年12 月7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]2979 号），核准发行人非公开发行不超过82,847,100 股新股。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行已取得全部必要的批准与核准,符 合相关法律、法规的规定，合法有效。

二、发行过程的合规性

（一）发出认购邀请的情况

2017 年1 月13 日，发行人与本次发行的主承销商兴业证券股份有限公司（以 下简称“兴业证券”或“主承销商”）向115 名特定投资者发送《北京中关村科 技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及《申购报价单》。投资者发送名单包括截至2016 年12 月31 日收盘后 登记在册前20 名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与前述机构及人员存在关联关系的关 联方等）、证券投资基金管理公司26 家、证券公司13 家、保险机构6 家及52 名 有认购意向的投资者。

该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。《申购报价单》包含 了申购对象确认的申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条 件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额 缴纳认购款等内容。

本所律师经核查认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行 管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

（二）投资者申购报价及簿记建档情况

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2017 年1 月18 日13：00-16：00），兴业证券共收到了来自4 家投资者的《申购报价单》，

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4 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》。投资 者的报价具体信息如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	兴业财富资产管理有限公司（兴业财富 -兴盛115 号单一客户资产管理计划）	9.06	660.0000	5,979.600000
		8.88	660.0000	5,860.800000
		8.58	660.0000	5,662.800000
2	财通基金管理有限公司	8.85	2,274.0000	20,124.900000
		8.65	2,681.0000	23,190.650000
		8.57	3,607.0000	30,911.990000
3	江信基金管理有限公司（江信基金定增 34 号资产管理计划）	10.82	2,329.0203	25,199.999646
		8.58	2,937.0629	25,199.999682
		8.57	2,940.4900	25,199.999300
4	北京赛德特资产管理有限责任公司（赛 德特汉江定增投资私募基金）	9.07	639.470700	5,799.999249

经本所律师与主承销商核查确认，上述所有投资者均在规定时间内提交了 《认购邀请书》规定的《申购报价单》，经本所律师与主承销商核查，财通基金 管理有限公司的一个认购产品“财通基金-富春定增1175 号资产管理计划”的出 资方之一“王晶”系发行人高管，因此此产品的申购为无效申购。除此之外，其 他申购报价均为有效申购。申购报价结束后, 主承销商对收到的申购报价单进行 了簿记建档。

（三）本次发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为包括发行人控股股东国美 控股集团有限公司（以下简称“国美控股”）在内的不超过 10 名的特定对象。 发行人控股股东国美控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购，其以40,000 万元人民币参与认购。

经本所律师现场见证，根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定 的价格确定原则，主承销商与中关村共同协商确定本次发行的发行价格为9.07 元/股，发行股份总数为78,280,042 股，募集资金总额为709,999,980.94 元。 其中，发行人控股股东国美控股不参与询价，但接受上述发行价格，认购金额为 399,999,997.31 元，认购股份数为44,101,433 股。

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本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）及获配股数及配售 金额情况具体如下：

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	江信基金管理有限公司（江信基金 定增34 号资产管理计划）	27,783,902	251,999,991.14
2	北京赛德特资产管理有限责任公司 （赛德特汉江定增投资私募基金）	6,394,707	57,999,992.49
3	国美控股集团有限公司	44,101,433	399,999,997.31
合计		78,280,042	709,999,980.94

本所律师经核查认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公 正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

（四） 缴款及验资

经本所律师核查,发行人与国美控股已于2015 年3 月27 日签署了附生效条 件的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认 购合同》；发行人已与其他认购对象分别签订了《北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，明确约定了认购对象的缴款数额及 缴款方式等事项。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》中兴华验字（2017） 第010008 号，截至2017 年1 月24 日止，兴业证券股份有限公司上海分公司指 定的股东缴存款的招商银行股份有限公司上海联洋支行121908768610601 账号 已收到国美控股集团有限公司、江信基金管理有限公司（江信基金定增34 号资 产管理计划）、北京赛德特资产管理有限责任公司（中泰证券赛德特汉江定增投 资私募基金）共三家特定投资者缴付的认购资金总额人民币709,999,980.94 元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》中兴华验字（2017）第

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010009 号，截至2017 年1 月24 日止，发行人本次实际非公开发行A 股普通股 股票78,280,042 股，每股发行价格 9.07 元，实际募集资金总额为人民币 709,999,980.94 元，扣除证券承销费人民币 8,619,999.77 元，经发行人扣除 自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币 1,468,280.04 元后，募集资金 净额为人民币 699,911,701.13 元，其中新增注册资本人民币 78,280,042.00 元，余额计人民币621,631,659.13 元转入资本公积（股本溢价）。

本所律师经核查认为,发行人与认购对象签署的股份认购合同、协议合法、 有效，发行对象已足额缴付了认购款项。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法 规的规定，合法有效。

三、认购对象的合规性

（一）本次发行的认购对象

1、国美控股

国美控股为发行人的控股股东，根据国美控股提供的承诺，国美控股以自有 资金参与本次认购。

2、江信基金管理有限公司

江信基金管理有限公司以其管理的产品“江信基金定增 34 号资产管理计划” 认购，根据江信基金管理有限公司提供的资料，该产品已经按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规 定办理了相关备案手续。

3 、北京赛德特资产管理有限责任公司

北京赛德特资产管理有限责任公司以其管理的私募基金“赛德特汉江定增投 资私募基金”认购，根据北京赛德特资产管理有限责任公司提供的资料，该基金 已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求办理了相关备案手续。

（二）关联关系核查

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根据认购对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,并 经本所律师核查，除国美控股外，其他认购对象与发行人、发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商， 及与前述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；除国美控股外，不 存在发行人的实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人 员、主承销商，及与前述机构及人员存在关联关系的关联方直接或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》 及《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

四、结论意见

综上，经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得必 要的批准、授权与核准；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、 认购合同、协议等法律文件真实、合法有效；本次非公开发行股票认购对象及发 行过程符合法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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