BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

关于出售中关村建设剩余 4% 股权的公告 共 7 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2016-029

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于出售中关村建设剩余4%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经第五届董事会2014 年度第九次临时会议、2014 年度第十五次 临时会议及2014 年第四次、第八次临时股东大会审议通过并经中国 证监会核准，公司已于2014 年12 月将北京中关村开发建设股份有限 公司（简称：中关村建设）90%股权以0 元对价转让给北京中建云霄 投资管理有限公司（简称：中建云霄）。转让完成后，公司尚持有中 关村建设4%股权。

公司现拟将该4%股权以0 元对价转让给中建云霄。根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007 号 《北京中关村开发建设股份有限公司2015 年度审计报告》，截至2015 年12 月31 日，中关村建设净资产为-6,589.35 万元（归属于母公司 股东权益合计-7,655.14 万元）。

《股权转让协议》于2016 年4 月8 日签署。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在资产产权权属不 清等重大法律障碍。

根据《深交所股票上市规则》，本次交易只需董事会审议通过及 独立董事发表独立意见即可。

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二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

公司名称	北京中建云霄投资管理有限公司
公司住所	北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层内2层205 室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	110105017120893
组织机构代码	09906981-6
税务登记证号码	京税证字110105099069816号
设立日期	2014年4月25 日
法定代表人	谷向阳
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；会议服务；市场调查；企业策划

2、历史沿革

2014 年4 月中建云霄设立。

2014 年4 月22 日，中建云霄各股东签署发起设立公司的协议， 并签订《公司章程》。根据该《公司章程》规定，中建云霄注册资本 为1,000 万元，其中谷向阳（身份证号：232103197107031335）认缴 出资400 万元，占注册资本的40%；邱金兰（身份证号：1101011952 0420206X）认缴出资300 万元，占注册资本的30%；魏明杰（身份证 号：110108197609256019）认缴出资300 万元，占注册资本的30%。

2014 年4 月25 日，中建云霄取得北京市工商行政管理局朝阳分 局核发的注册号为110105017120893 的《企业法人营业执照》。

目前，谷向阳先生担任中建云霄的执行董事兼经理，邱金兰女士 担任中建云霄的监事。

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• 3、中建云霄出具书面声明，与上市公司及上市公司前十名股东

• 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、中建云霄最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2015年12月31 日
流动资产合计	5,854,521.36
资产总计	5,854,521.36
流动负债合计	5,858,313.72
负债合计	5,858,313.72
净资产（归属于母公司所有者）	-3792.36
	2015年度
主营业务收入	0
利润总额	-3,442.36
净利润	-3,442.36
经营活动产生的现金流量净额	5,831,758.68

三、交易标的基本情况

• 1、标的资产概况

（1）转让资产名称：北京中关村开发建设股份有限公司4%股权。 中关村建设的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权 利。

（2）帐面价值及评估情况：

帐面价值：0（已于以往年度全额计提减值准备）

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】 01670007 号《北京中关村开发建设股份有限公司2015 年度审计报

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告》，截至2015 年12 月31 日，中关村建设净资产为-6,589.35 万元 （归属于母公司股东权益合计-7,655.14 万元）。

2、标的股权公司情况

（1）基本情况

公司名称	北京中关村开发建设股份有限公司
公司住所	北京市朝阳区霄云里3号
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	40,000万元
营业执照注册号	110000001460269
税务登记证号码	京税证字110108722611794号
设立日期	2000年7月18 日
法定代表人	牛霆
经营范围	许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）。一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程工程所需的设备、材料出口；工程勘察设计。

（2）股东情况

本公司持有其4%股权，中建云霄持有其90%股权。北京嘉利恒德

房地产开发有限公司持有其6%股权。

• （3）最近一年主要财务指标：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】 01670007 号《北京中关村开发建设股份有限公司2015 年度审计报

• 告》，截至2015 年12 月31 日，中关村建设主要财务指标如下：

资产总额：1,510,164,207.52 元

负债总额：1,576,057,706.89 元

应收款项总额：1,394,613,280.99 元

或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)：112,014,300.00 元

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净资产：-76,551,419.34 元 营业收入：722,260,300.30 元 营业利润：-30,180,801.35 元

净利润：-24,024,627.83 元

经营活动产生的现金流净额：78,035,415.61 元

3、债权债务转移情况：无

4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。

四、交易协议的主要内容

• 1、股权转让价款及支付方式：双方一致同意，标的股份转让价

• 格以具有证券从业资格的会计师对标的公司出具的2015 年12 月31 日《审计报告书》确定的净资产作为确定依据。2015 年12 月31 日

• 《审计报告书》确定的净资产数为-6,589.35 万元，双方确认转让对 价为0 对价。

• 股权转让手续的办理：协议生效后 5 个工作日内，公司配合中建

• 云霄完成本次股权转让的工商登记手续。

协议的生效条件：本协议于协议双方法定代表人签署并加盖公章 且经本公司董事会审议批准本次交易后生效。

• 2、交易定价依据：以审计为依据，协商定价。

• 3、资金来源：自有资金。

• 4、过渡期安排：无。

五、涉及标的股权转让的其他安排：无。

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六、转让标的股权的目的和对公司的影响

本次交易完成后，有利于公司优化资源配置，聚焦主业、着力发 展高附加值业务，给予股东和广大投资者更好回报。

本次交易对公司本期经营成果不产生影响。

七、独立董事意见

1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权公司已进行审计， 标的股权的转让实质是剥离不良资产，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情形。

• 2、审批程序合规。董事会审议上述事项时，转让标的股权的内

• 容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，对公司本期经营

• 成果不会产生影响。

综上所述，我们同意公司出售北京中关村开发建设股份有限公司 剩余4%股权的决定。

八、备查文件

1、中建云霄营业执照复印件、章程、股东身份证复印件、声明 函、2015 年度未经审计财务报表；

2、中关村建设营业执照复印件、章程、瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007 号《2015 年度审计 报告》。

3、《股权转让协议》。

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特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二O 一六年四月八日

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