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Mar 1, 2016

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2016-022

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于四环医药转让多多药业 27.82%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简 称:四环医药)占多多药业有限公司(简称:多多药业、标的公司) 78.82%的股权,四环医药拟向黑龙江农垦佳多企业管理服务中心(简 称:农垦佳多)转让其持有的多多药业 27.82%股权(简称:标的股 权),转让完成后,四环医药持有多多药业 51%股权,仍为控股股东。

根据具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司 出具的京都中新评报字(2015)第 0148 号《北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司 拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,多多药业股东全部权益的评估值 为 39,238.8 万元,本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价 格为 10,916.23 万元。

相关《股权转让协议》于 2016 年 3 月 1 日签署。

交易对方农垦佳多的主要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳 辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、禇弘斌、颜学雷、刘卫东、孙海涛、 尼其良为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级 管理人员和关键岗位人员,鉴于多多药业是本公司的重要子公司,根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质重于形式 的审慎原则,车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、 蹇小兵、禇弘斌、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司 的关联自然人,其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不属于重大资产 重组。

2、本次交易事项已经第六届董事会 2016 年度第一次临时会议暨 第六届监事会 2016 年度第一次临时会议审议通过。鉴于本次交易金 额超过公司上一年度经审计净资产的 10%,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项需提交股东大会审议。

3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存 在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、交易对方:

名称	黑龙江农垦佳多企业管理服务中心
类型	有限合伙企业
主要经营场所	黑龙江省佳木斯市安庆街477号
执行事务合伙人	车德辉、卢东萍
统一社会信用代码	91233000MA18WOU52X
成立日期	2015年10月12日
合伙期限	2015年10月12日至2018年12月31日
经营范围	社会经济咨询;企业投资服务。
股权结构	45名自然人合伙,主要股东情况见下表

2、主要股东情况表

序号股东名称	身份证号	出资额(万元)	占出资总额比例(%)	实缴出资额(万元)
------------	------	---------	----------------	---------------

1	韩清羽	230805198902061019	2,357.18	21.59%	1,650.03
2	车德辉	230805197004281015	1,409.52	12.91%	986.66
3	陈玉忠	230805196806291034	505.98	4.64%	354.19
4	毕景梅	152127196212057541	70.60	0.65%	49.42
5	张艳辉	230805196802101029	138.68	1.27%	97.08
6	王勤华	230805197008291042	81.53	0.75%	57.07
7	许桂艳	230802197005120724	379.91	3.48%	265.93
8	蹇小兵	230805196612180627	190.79	1.75%	133.55
9	禇弘斌	230805195209260614	100.86	0.92%	70.60
10	颜学雷	230805197006071011	630.38	5.77%	441.26
11	刘卫东	230805197004141012	695.09	6.37%	486.56
12	孙海涛	230805196906090651	378.22	3.46%	264.76
13	尼其良	230805196310281019	252.15	2.31%	176.51
	合计		7,190.89	65.87%	5,033.62

3、农垦佳多成立于 2015 年 10 月 12 日,由韩清羽、车德辉、陈 玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、禇弘斌、颜学雷、 刘卫东、孙海涛、尼其良等 45 名自然人共同投资设立。

多多药业董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在农垦佳多 的出资情况如下:

(1)多多药业董事、监事:副董事长车德辉在农垦佳多出资 1,409.52 万元,占其出资总额 12.91%;董事陈玉忠在农垦佳多出资 505.98 万元,占其出资总额的 4.64%;董事毕景梅在农垦佳多出资 70.60 万元,占其出资总额的 0.65%;监事张艳辉在农垦佳多出资 138.68 万元,占其出资总额的 1.27%。

(2)多多药业高级管理人员:副总经理王勤华在农垦佳多出资 81.53 万元,占其出资总额的 0.75%;副总经理许桂艳在农垦佳多出 资 379.91 万元,占其出资总额的 3.48%;副总经理蹇小兵在农垦佳

多出资 190.79 万元,占其出资总额的 1.75%;总工程师禇弘斌在农 垦佳多出资 100.86 万元,占其出资总额的 0.92%。

(3)多多药业关键岗位人员:营销公司总经理颜学雷在农垦佳 多出资 630.38 万元,占其出资总额的 5.77%;营销公司副总经理刘 卫东在农垦佳多出资 695.09 万元,占其出资总额的 6.37%;营销公 司大区经理孙海涛在农垦佳多出资 378.22 万元,占其出资总额的 3.46%;营销公司大区经理尼其良在农垦佳多出资 252.15 万元,占 其出资总额的 2.31%。

上述多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员,除 前述在多多药业的任职外,均未在本公司及四环医药任职。

农垦佳多出具书面声明:其主要合伙人在北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司控股孙公司多多药业有限公司任董事、监事、高级 管理人员和关键岗位人员,除此以外,农垦佳多在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面与本公司及本公司实际控制人、前十名股东无 关联关系;农垦佳多与四环医药及其股东无关联关系,且不存在造成 本公司利益倾斜的其他关系。但鉴于多多药业是本公司的重要子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质重于形 式的审慎原则,车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、 蹇小兵、禇弘斌、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司 的关联自然人,其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

4、农垦佳多实际控制人为韩清羽,执行事务合伙人为车德辉、卢 东萍,简历如下:

(1)韩清羽先生简历

韩清羽,年龄 27 周岁;本科学历,财务管理专业,身份证号: 230805198902061019。

2008 年 9 月-2012 年就读于黑龙江科技大学,现任职于北大荒投 资控股有限公司业务员。

在黑龙江农垦佳多企业管理服务中心出资 2,357.18 万元(有限合 伙)占出资总额的 21.59%。

(2)车德辉先生简历

车德辉,年龄 45 周岁;本科学历,高级统计师职称;政治面貌: 中共党员。

曾任:佳木斯肉类联合加工厂驻哈办主任;黑龙江多多集团有限 公司销售部经理。

现任:黑龙江多多集团有限公司董事;多多药业有限公司副董事 长;黑龙江多多健康医药有限公司董事长;黑龙江农垦佳多企业管理 服务中心合伙事务执行人(企业负责人)。

在黑龙江农垦佳多企业管理服务中心出资 1,409.52 万元(有限合 伙)占出资总额的 12.91%。

(3)卢东萍女士简历

卢东萍,年龄 52 周岁;大学专科学历,高级会计师职称;政治面 貌:中共党员。

曾任:佳木斯肉类联合加工厂财务科资金结算、成本、销售、基 建会计;黑龙江多多罐头食品有限公司财务部主任;多多药业公司财务 部主任,财务副总经理。

现任:黑龙江多多集团有限公司副总经理、工会主席;黑龙江农 垦佳多企业管理服务中心合伙事务执行人(企业财务负责人)。

在黑龙江农垦佳多企业管理服务中心出资 130.28 万元(有限合 伙)占出资总额的 1.19%。

5、农垦佳多对于购买标的股权的审批程序

2016 年 2 月 19 日,农垦佳多合伙人会议同意收购四环医药所持 多多药业有限公司 27.82%的股权,收购价格按照具备相应资质的资产 评估机构对标的公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值,由四 环医药与农垦佳多根据评估价值协商确定。同意执行事务合伙人车德 辉、卢东萍及其委派代表代表农垦佳多办理与本次股权收购有关的事 宜。

6、收购股权履约能力问题

根据农垦加多提供的书面承诺函和银行出具的资信证明,截止 2016 年 2 月 25 日,其持有货币资金 7,642.3146 万元,超过本次交 易总价款 10,916.23 万元的 70%,具备首期股权转让价款的支付能力, 且农垦加多全体合伙人签署了承诺函,保证将按照《股权转让协议》 的约定按时足额支付股权转让价款,并承担连带责任;农垦佳多对外 无任何债务、担保和诉讼纠纷;农垦佳多全体合伙人均未持有中关村 (股票代码:000931)股票。农垦佳多保证上述股权收购资金不直接

或间接来源于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及其下属的 控股或参股公司。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)标的资产名称、类别、权属

本次交易的标的资产为多多药业 27.82%股权。

多多药业的股权产权清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权 利。

(2)标的资产的账面价值和评估价值

本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,具有证券、期货从业资格 的北京京都中新资产评估有限公司对本次交易标的资产在评估基准 日的全部股东权益进行了评估,并出具了京都中新评报字(2015)第 0148 号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》中的内容,截至 2015 年 6 月 30 日,多多药业股东全部权益评估值 39,238.80 万元, 对应本次出售部分股权的评估值为 10,916.23 万元。

2、标的公司概况

(1)多多药业基本情况

公司名称	多多药业有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号
注册资本	2,334万元
统一社会信用代码	91230800716614788A
成立日期	1999年12月15日
法定代表人	董国明

	小容量注射剂(含激素类)(含中药提取)、胶囊剂(含头孢菌素类)、
	颗粒剂、口服液、散剂、片剂(含激素类、头孢菌素类)、溶液剂(外
	用)、原料药(盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克
	芦丁)、擦剂(外用)、凝胶剂、二类精神药品(盐酸曲马多片、盐酸
经营范围	曲马多注射液生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);包装
	装潢印刷品印刷,中药前处理及提取(分支机构经营)、豆(奶)、大
	豆蛋白质粉、固体饮料、方便食品(食品流通许可证有效期至2017年7
	月3日止);提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务(依法须经批
	准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	1999年12月15日至2044年12月14日
	北京中关村四环医药开发有限责任公司、黑龙江多多集团有限责任公
股权结构	司及20名自然人股东

(2)多多药业股权结构:

序号	股东名称或姓名	证件号码	出资额(万元)	出资方式	持股比例(%)	实缴出资额(万元)
1	北京中关村四环医药开发有限责任公司	110000004213975	1,839.8	货币	78.8176	1,839.8
2	黑龙江多多集团有限责任公司	230800100002774	489.7	货币	20.9783	489.7
3	王金良	230805196509120810	0.2	货币	0.0086	0.2
4	王洪艳	230805197111280827	0.2	货币	0.0086	0.2
5	刘敬萍	230805197402211020	0.2	货币	0.0086	0.2
6	张秀艳	230805197108230626	0.2	货币	0.0086	0.2
7	李淑芹	230805197106240724	0.2	货币	0.0086	0.2
8	李 晶	23040519680722072X	0.2	货币	0.0086	0.2
9	范淑萍	230805196902100648	0.2	货币	0.0086	0.2
10	张桂珠	230805197104180625	0.2	货币	0.0086	0.2
11	张 静	230805197112050628	0.2	货币	0.0086	0.2
12	李书红	230805197404191027	0.2	货币	0.0086	0.2
13	许德萍	230805197111220824	0.95	货币	0.0407	0.95
14	刘高云	230805196409120610	0.2	货币	0.0086	0.2
15	刘继环	230802197108201324	0.2	货币	0.0086	0.2
16	康云霞	230805195811200622	0.2	货币	0.0086	0.2
17	袁清叶	230805195811100621	0.2	货币	0.0086	0.2
18	郑毅	230805196803020669	0.2	货币	0.0086	0.2
19	王志强	230805197001180614	0.2	货币	0.0086	0.2

20	姚维珍	23080519601203102X	0.2	货币	0.0086	0.2
21	李莉	230103196304186620	0.2	货币	0.0086	0.2
22	李井维	230805195210120619	0.2	货币	0.0086	0.2
		合计			100	2,334.25

(3)标的公司股东放弃优先受让权情况

2016年2月19日,多多药业做出股东会决议,同意现有股东四环 医药将其所持多多药业合计27.82%的股权转让给黑龙江农垦佳多 企业管理服务中心。转让价格由四环医药根据具备相应资质的资 产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值与农垦佳 多协商确定。多多药业其他股东放弃四环医药本次所转让多多药 业股权的优先购买权。

(4)标的公司相关财务数据

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016) 第110ZC0652号《审计报告》,多多药业最近一年的合并报表主要财 务数据如下:

单位:元

资产负债表项目	2015-12-31
资产总额	225,096,318.88
负债总额	91,360,729.25
应收款项总额	57,744,713.56
归属于母公司所有者权益合计	133,735,589.63
资产负债率	40.59%
利润表项目	年度2015
营业收入	207,029,955.12
营业利润	31,654,175.30
利润总额	38,287,118.41
净利润	33,408,273.58
现金流量表项目	年度2015

经营活动产生的现金流量净额	92,030,959.13
或有事项	年度2015
或有事项涉及的总额	5,000,000

3、本次转让股权交易不涉及债权债务转移的情况。

4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。

四、交易的定价政策及定价依据

标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整 体评估值作为确定依据。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额:10,916.23 万元。

支付方式:分期支付。股权转让协议生效后的 20 个工作日内, 农垦佳多向四环医药支付多多药业股权转让价款的 70%(以下简称: 首期股权转让价款);剩余 30%的转让价款分三期付清,即 2016 年 6 月 30 日之前 5 日内支付股权转让价款的 10%,2017 年 6 月 30 日之前 5 日内支付股权转让价款的 10%,2018 年 6 月 30 日之前 5 日内支付 股权转让价款的剩余 10%。

协议的生效条件:本协议于以下所有条件最终成就之日生效:

(1)经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加 盖公章。

(2)多多药业股东会审议同意本次交易。

(3)四环医药董事会、股东会审议批准本次交易。

(4)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会、股东 大会审议批准本次交易。

2、资金来源:农垦佳多自有资金。

3、交易标的的交付:四环医药应于收到农垦佳多支付的首期股 权转让价款后 20 个工作日内办理完毕将标的股权移交至农垦佳多的 相关手续,包括协助农垦佳多办理相应的工商变更登记手续。

4、过渡期安排:无。

六、涉及标的股权转让的其他安排:无。

七、转让标的股权的目的和对公司的影响

黑龙江农垦佳多企业管理服务中心的股东多为多多药业的董事、 监事、高级管理人员及关键岗位员工。本次股权转让,是为了进一步 完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动多 多药业董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使 命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 共同关注公司的长远发展。

由于此次转让定价与2015年12月四环医药受让多多药业股权的 价格一致,标的股权的转让不会对四环医药公司利润产生影响,不会 导致公司合并报表范围发生变化。

八、2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额:0 元(本次交易尚未实施)。

九、独立董事事前认可意见及独立意见:

独立董事事前认可意见:

交易对方农垦佳多的主要合伙人为多多药业有限公司的董事、监 事、高级管理人员和关键岗位人员,鉴于多多药业是本公司的重要子

公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质 重于形式的审慎原则,应认定为本公司的关联自然人,其直接控制的 农垦佳多应为本公司的关联法人。本次交易应为关联交易。

本次交易定价与 2015 年 12月四环医药受让多多药业股权的价格 一致,均以评估为依据,价格公允合理,有利于调动多多药业董监事、 高管及关键岗位员工的工作积极性,提升企业竞争力,符合全体股东 利益,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。

我们同意将上述交易事项提交第六届董事会 2016 年度第一次临 时会议审议。

独立董事意见:

1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权已进行评估,评估 机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,评 估结果公允的反映了标的股权的价值。本次股权转让交易符合公司和 全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

2、审批程序合规。董事会审议上述事项时,转让标的股权的内 容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、有利于上市公司整合、优化多多药业公司的人力资源,激发 管理层及企业核心员工的工作积极性,对公司未来的经营将产生积极 影响。

综上所述,我们同意四环医药转让多多药业 27.82%股权的关联 交易事项。

十、备查文件

1、第六届董事会 2016 年度第一次临时会议决议;

2、独立董事关于四环医药向农垦佳多转让多多药业 27.82%股权

暨关联交易的事前认可意见及独立意见;

3、第六届监事会 2016 年度第一次临时会议决议;

4、《股权转让协议》(已签署);

5、多多药业营业执照复印件及股东会决议,四环医药股东会决 议;

6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016) 第 110ZC0652 号《多多药业 2015 年度审计报告》;

7、京都中新评报字(2015)第 0148 号《多多药业资产评估报 告书》;

8、农垦佳多营业执照复印件,2016 年 2 月财务报表及银行资信 证明等;

9、农垦佳多出具的书面声明函;

10、农垦佳多主要合伙人在多多药业的任职情况说明;

11、农垦佳多全体合伙人签署的保证按约定足额支付股权转让价 款的《承诺函》;

12、农垦佳多合伙人会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一六年三月一日