BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

股票简称：中关村 股票代码：000931 上市地点：深圳证券交易所

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

资产购买报告书

==> picture [184 x 141] intentionally omitted <==

独立财务顾问

==> picture [288 x 37] intentionally omitted <==

二零一五年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

i

交易对方

			交易对方
序号	姓名	国籍	住所
1	韩振远	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
2	佟连生	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区三辅街20号****
3	车德辉	中国	黑龙江省哈尔滨市长江路盟科时代小区****
4	吴兵	中国	黑龙江省佳木斯市东风区胜利社区****
5	王守江	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区民联路9号绿波大厦****
6	苏伟	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区农田街3号****
7	陈玉忠	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
8	吴锡朝	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
9	孙海涛	中国	四川省成都市青羊区绿杨路107号****
10	张铎楠	中国	哈尔滨市南岗区长江路130号****
11	颜学雷	中国	黑龙江省哈尔滨市松北区保利水韵长滩****
12	赵丽荣	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
13	彭德连	中国	上海市徐汇区高安路24号****
14	尼其良	中国	哈尔滨市南岗区泰山路华轩美景小区****
15	许光平	中国	黑龙江省哈尔滨市民航路9号****
16	蹇小兵	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****
17	褚弘斌	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
18	刘瑞臣	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
19	张艳辉	中国	黑龙江省佳木斯市东风区达贤社区****
20	乔延岭	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
21	熊代林	中国	辽宁省沈阳市铁西区艳华路16号****
22	张雅杰	中国	黑龙江省哈尔滨市道外区大有坊街99号药六嘉园****
23	许桂艳	中国	黑龙江省佳木斯市前进区沿江社区****
24	柏文莲	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路192号****
25	郑熙亭	中国	内蒙古呼伦贝尔海拉尔区****
26	徐立新	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
27	翟明合	中国	湖南省长沙市开元中路58号楚天家园绿茵阁****
28	刘彦伟	中国	湖北省武汉市硚口区解放大道309-31号香港映像****
29	陈晓微	中国	天津市河东区龙山道蓝山园****
30	张桂景	中国	黑龙江省哈尔滨市三辅街15号****
31	李建	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
32	毕景梅	中国	黑龙江省佳木斯市前进区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

ii

33	赵清	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
34	孙凤艳	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
35	赵善明	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区建北街30号湘江丽园小区****
36	刘惠琴	中国	佳木斯安庆街477号****
37	宋志宏	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
38	张安凤	中国	黑龙江省佳木斯市东风区通胜社区****
39	吕守安 注	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
40	马春强 注	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****
41	刘卫东 注	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路****

注：吕守安、马春强及刘卫东三人为职工持股代表，三人共代表297 名职工 股东签订了本次《股权转让协议》，297 名职工股东基本信息详见本报告书附件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

iii

声明

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中 关村”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股 东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意 投资风险。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司此次资产购买时，除本报告的内容和与本报告同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

iv

目 录

声明 ....................................................................... iv 目 录 ...................................................................... v 第一节 释 义 .............................................................. 1 第二节 重大事项提示 ........................................................ 4 一、本次交易方案概述 ..................................................... 4 二、本次交易不构成关联交易 ............................................... 4 三、按《重组办法》计算的相关指标 ......................................... 4 （一）本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 4 （二）本次交易不构成借壳上市 ......................................... 5 四、本次交易的支付方式 ................................................... 5 五、交易标的及评估作价情况 ............................................... 6 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 6 （一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 ........................... 6 （二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 ........................... 6 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 6 七、本次交易尚需履行的程序 ............................................... 7 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................... 7 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................... 8 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 8 (一)严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 8 (二)严格执行相关程序 ................................................. 8 (三)网络投票安排 ..................................................... 8 (四)其他保护投资者权益的措施 ......................................... 8 第三节 重大风险提示 ....................................................... 10 一、本次交易无法获得批准的风险 .......................................... 10 二、交易标的资产估值风险 ................................................ 10 三、目标公司的股权代持风险 .............................................. 10 四、业务整合风险 ........................................................ 11 五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 11 (一)环保风险 ........................................................ 11 (二)药品降价风险 .................................................... 11 (三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险 ...................... 11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

v

(四)目标公司核心人员变动风险 ........................................ 12 (五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 .......................... 13 六、股价波动的风险 ...................................................... 13 第四节 本次交易概述 ....................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 14 （一）本次交易的背景 ................................................ 14 （二）本次交易的目的 ................................................ 15 二、本次交易的决策过程 .................................................. 16 (一)上市公司及控股子公司四环医药履行的决策程序 ...................... 16 (二)交易对方履行的决策程序 .......................................... 16 三、本次交易的具体方案 .................................................. 17 (一)本次交易的交易对方 .............................................. 17 (二)本次交易的标的资产 .............................................. 17 (三)交易价格及溢价情况 .............................................. 17 (四)交易结构 ........................................................ 17 (五)收购资金来源 .................................................... 17 (六)过渡期间损益安排 ................................................ 17 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 18 (一)本次交易不构成关联交易 .......................................... 18 (二)本次交易不构成重大资产重组 ...................................... 18 (三)本次交易不构成借壳上市 .......................................... 18 (四)本次交易对公司股权结构不产生影响 ................................ 19 (五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 19 第五节 交易各方 ........................................................... 20 一、公司基本情况 ........................................................ 20 (一)公司概况 ........................................................ 20 (二)公司设立和股本变动情况 .......................................... 20 (三)公司股本结构及股东 .............................................. 22 (四)公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................... 23 (五)公司主营业务发展情况 ............................................ 23 (六)公司财务状况 .................................................... 23 (七)公司控股股东、实际控制人概况 .................................... 24 二、交易对方的基本情况 .................................................. 26 (一)交易对方概况 .................................................... 26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

vi

(二)交易对方与本公司的关联关系说明 .................................. 28 (三)交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 .................... 28 第六节 本次交易标的基本情况 ............................................... 29 一、交易标的概况 ........................................................ 29 (一)基本情况 ........................................................ 29 (二)历史沿革 ........................................................ 29 (三)控股股东及实际控制人 ............................................ 65 (四)产权控制关系 .................................................... 65 (五)下属子公司情况 .................................................. 70 (六)主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼情况及主要负债情况 ........ 73 (七)标的资产的主要生产资质 .......................................... 80 (八)最近两年一期的主要财务指标 ...................................... 86 (九)交易标的的资产许可情况 .......................................... 87 (十)交易标的债权债务的转移情况 ...................................... 89 (十一)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................ 90 (十二)本次交易合规情况说明 .......................................... 90 (十三)目标公司重大会计政策 .......................................... 90 二、交易标的主要业务发展情况 ............................................ 93 (一)主营业务发展情况 ................................................ 93 (二)主营产品及用途 .................................................. 96 (三)主要产品的生产流程图 ........................................... 103 (四)主要经营模式 ................................................... 107 (五)主要产品的销售情况 ............................................. 110 (六)主要原材料供应情况 ............................................. 113 (七)安全生产和环境保护情况 ......................................... 115 (八)质量控制情况 ................................................... 116 (九)主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况 ............... 117 第七节 交易标的评估 ...................................................... 120 一、交易标的评估情况 ................................................... 120 (一)评估假设 ....................................................... 120 (二)评估方法 ....................................................... 122 (三)评估情况 ....................................................... 138 (四)评估结论 ....................................................... 144 (五)评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响 ....... 146

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

vii

二、董事会对本次交易评估事项的说明 ..................................... 146 （一）关于评估机构的独立性 ......................................... 146 （二）关于评估假设前提的合理性 ..................................... 146 （三）关于评估方法和评估目的相关性 ................................. 146 （四）关于评估定价的公允性 ......................................... 146 （五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性 ..................... 147 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................... 149 （一）关于评估机构的独立性 ......................................... 149 （二）关于评估假设前提的合理性 ..................................... 150 （三）关于评估方法和评估目的相关性 ................................. 150 （四）关于评估定价的公允性 ......................................... 150 第八节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 151 一、合同主体及签订时间 ................................................. 151 (一)合同主体 ....................................................... 151 (二)签订时间 ....................................................... 151 二、标的股权转让 ....................................................... 151 (一)标的股权转让约定 ............................................... 151 (二)标的股权的转让价格 ............................................. 151 三、标的股权的支付方式及业绩补偿之约定 ................................. 152 (一)支付方式 ....................................................... 152 (二)业绩补偿 ....................................................... 153 四、标的股权的交割 ..................................................... 153 五、过渡期安排 ......................................................... 154 六、人员及管理安排 ..................................................... 154 七、声明、承诺与保证 ................................................... 155 (一)受让方承诺并保证 ............................................... 155 (二)出让方承诺及保证 ............................................... 156 八、违约责任与免责 ..................................................... 157 九、协议生效 ........................................................... 157 第九节 本次交易的合规性分析 .............................................. 158 一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................... 158 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 ....................................................... 158 （二）本次交易完成后，中关村仍具备股票上市条件 ..................... 159

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

viii

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 ................................................................. 159 （四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。 ................................................. 160 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................... 160 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立 ............................................. 160 （七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 . 161 二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ..... 161 （一）独立财务顾问发表意见 ......................................... 161 （二）律师事务所发表意见 ........................................... 162 第十节 管理层讨论与分析 .................................................. 163 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 163 （一）本次交易前上市公司的财务状况及分析 ........................... 163 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................... 166 二、拟购买目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................... 168 （一）目标公司所处行业特点 ......................................... 168 （二）目标公司的行业地位及核心竞争力 ............................... 177 （三）目标公司的财务状况分析 ....................................... 178 （四）目标公司的盈利能力分析 ....................................... 183 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 ........... 188 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......................... 188 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................... 190 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 192 第十一节 财务会计信息 .................................................... 194 一、目标公司财务信息 ................................................... 194 （一）合并资产负债表 ............................................... 194 （二）合并利润表 ................................................... 196 （三）合并现金流量表 ............................................... 197 二、备考财务信息 ....................................................... 199 （一）最近一年一期简要备考合并资产负债表 ........................... 199 （二）最近一年一期简要备考利润表数据 ............................... 200 第十二节 同业竞争与关联交易 .............................................. 201

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

ix

一、同业竞争 ........................................................... 201 二、关联交易 ........................................................... 201 （一）本次交易前，目标公司的关联交易情况 ........................... 201 （二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ................................................................... 203 第十三节 风险因素 ........................................................ 204 一、本次交易无法获得批准的风险 ......................................... 204 二、交易标的资产估值风险 ............................................... 204 三、目标公司的股权代持风险 ............................................. 204 四、业务整合风险 ....................................................... 205 五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................... 205 (一)环保风险 ....................................................... 205 (二)药品降价风险 ................................................... 205 (三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险 ..................... 205 (四)目标公司核心人员变动风险 ....................................... 206 (五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ......................... 207 六、股价波动的风险 ..................................................... 207 第十四节 其他重要事项 .................................................... 208 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 208 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 208 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................... 208 （一）资产购买行为 ................................................. 208 （二）资产出售行为 ................................................. 209 四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响的影响 ..................... 209 （一）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 209 （二）本次交易对上市公司独立性的影响 ............................... 210 五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................... 211 （一）上市公司现有的股利分配政策 ................................... 211 （二）本次交易后，上市公司现金分红安排 ............................. 213 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................. 213 七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................. 213 （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................... 213 （二）律师事务所对本次交易的结论性意见 ............................. 214

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

x

八、本次交易有关中介机构情况 ........................................... 214 （一）独立财务顾问 ................................................. 214 （二）律师事务所——北京观韬律师事务所 ............................. 215 （三）审计机构 ..................................................... 215 （四）资产评估机构 ................................................. 215 第十五节 上市公司的声明 .................................................. 216 第十六节 备查资料 ........................................................ 217 一、备查资料存放地点 ................................................... 217 二、备查资料目录 ....................................................... 217

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

xi

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

		一般释义
中关村/上市公司	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
四环医药/公司	指	北京中关村四环医药开发有限责任公司
交易对方	指	多多药业有限公司38名自然人股东及297名职工股东
多多药业/目标公司	指	多多药业有限公司
多多集团	指	黑龙江多多集团有限责任公司
农垦佳多	指	黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）
肉联厂	指	佳木斯肉类联合加工厂（已破产）
军事医学科学院	指	中国人民解放军军事医学科学院
交易标的/标的资产	指	多多药业有限公司78.82%的股权
本次交易/资产购买	指	四环医药向多多药业38名自然人股东及297名职工股东 分期支付30,928.00 万元现金购买其所持有的多多药业 78.82%的股权
《股权转让协议》	指	多多药业有限公司38名自然人股东及297名职工股东的 持股代表3 人、多多药业、四环医药于2015年12 月10 日签署的《股权转让协议》
评估基准日	指	2015年6月30日
过渡期	指	评估基准日次日至股权交割日之间的期间
兴业证券/独立财务顾 问	指	兴业证券股份有限公司
律师/观韬	指	北京观韬律师事务所
会计师/审计机构/致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/京都	指	北京京都中新资产评估有限公司
《公司章程》	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程
《关联交易管理办法》	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易管理 办法
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第109号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2014]27号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1-6月
元/万元	指	人民币元/万元
		专业释义
处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、OTC	指	经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购 买、使用并能保证安全的药品
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需 要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
片剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，片剂指提取物、提取物 加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适 宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸 膏片和全粉片等；《中国药典》2010年版二部中，片剂指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的 固体制剂
胶囊剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，胶囊剂指将饮片用适宜 方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质 囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶 囊，主要供口服用；《中国药典》2010年版二部中，胶囊 剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材 中的固体制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、 控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

颗粒剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，颗粒剂指提取物与适宜 的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为 可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒；《中国药典》2010年版 二部中，颗粒剂指药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的 干燥颗粒状制剂，分为可溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗 粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等，供口 服用
散剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，散剂指饮片或提取物经 粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外用 散剂；《中国药典》2010年版二部中，散剂指药物或与适 宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂，分为 口服散剂和局部用散剂
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，由 化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为 药用的粉末、结晶、浸膏等
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂 型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申 请的程序申报。（根据《药品注册管理办法》）
《国家基本药物目录 （2012年版）》	指	2013年3月13日，原中华人民共和国卫生部发布的《国 家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第93 号），自 2013年5月1日起施行
《中国药典》、药典	指	《中华人民共和国药典》
《药品管理法》	指	《中华人民共和国药品管理法》
生产批件	指	药品注册批件，国家食品药品监督管理总局批准药品生产 企业生产某种药品，发给“批准文号”的法定文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第二节 重大事项提示

一、 本次交易方案概述

根据《股权转让协议》的约定，多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股 东的 3 名持股代表拟将其所持有的多多药业有限公司 78.82%的股权转让给中关 村之控股子公司四环医药，四环医药拟以现金方式分期支付股权转让价款，资金 来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。其中，股权转让价格以北京京都中 新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第 0148 号的《北京中关村 科技发展（控股）股份有限公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任 公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益资产评估报告》（以 下简称“评估报告”）中估算的多多药业全部权益的评估值 39,238.80 万元作为参 考依据，确定标的资产的最终转让价格为 30,928.00 万元。

二、 本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

三、 按《重组办法》计算的相关指标

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，四环医药将持有多多药业 78.82%的股权，多多药业成为中关村的控股孙公司。根据中关村及目标公司经审 计的财务数据计算的相关指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年度/2014 年末		成交金额	相关指标的 选取	选取指标占中 关村对应指标 的比例
	目标公司 注	中关村
总资产	24,672.84	251,462.78	30,928.00	30,928.00	12.30%
净资产	11,277.50	62,821.23		30,928.00	49.23%
营业收入	19,268.79	303,419.69		19,268.79	6.35%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的 2015 年 6 月 30 日的数据，营业收 入采用经致同审计的 2014 年度营业收入。

由上表可以看出，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产 重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为黄俊烈 （又名黄光裕）先生，控股股东均为国美控股集团有限公司。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情 形，不构成借壳上市。

四、 本次交易的支付方式

根据《股权转让协议》的约定，本次交易由四环医药以现金方式分期支付， 本协议生效后的 3 个工作日内四环医药向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职 工股东支付各自股权转让价款的 13.5%，本次收购标的股权交割日后 7 个工作日 内，四环医药向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东支付各自股权转让 价款的 31.5%；在支付前述第二笔款项后的 50 个工作日内，四环医药向多多药 业 38 名自然人股东及 297 名职工股东支付各自股权转让价款的 24.5%。剩余 30.5% 的转让价款分三年一期根据多多药业业绩完成情况分批按期支付，具体情况如下：

多多药业达到 2015 年度所约定的承诺利润数的，四环医药于多多药业专项 审计报告出具后 10 日内分别向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东支付 各自股权转让价款的 8%；多多药业达到 2016 年度所约定的承诺利润数，四环医 药于多多药业专项审计报告出具后 10 日内分别向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东支付各自股权转让价款的 8%；多多药业达到 2017 年度所约定的 承诺利润数，四环医药于多多药业专项审计报告出具后 10 日内分别向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东支付各自股权转让价款的 8%；多多药业达到 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间所约定的承诺利润数，四环医药于多 多药业专项审计报告出具后 10 日内分别向多多药业 38 名自然人股东及 297 名职 工股东支付各自股权转让价款的 6.5%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

五、 交易标的及评估作价情况

本次交易标的为多多药业 78.82%的股权。北京京都中新资产评估有限公司 出具的京都中新评报字（2015）第 0148 号的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，多多药业的评估价值为 39,238.80 万元，较多多药业母公司的账面净资产 11,316.54 万元增值了 27,922.26 万元，增值率为 246.74%。经四环医药与多多药 业 38 名自然人股东及 297 名职工股东协商，本次交易标的交易价格最终确定为 30,928.00 万元。

六、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

本公司与目标公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销 售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。 本次交易完成后，目标公司成为本公司之控股孙公司，亦成为上市公司的重要业 务单元，上市公司将努力实现自身业务与目标公司之间的优势互补和协同效应， 提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

关于本次交易协同效应及其对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十 节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响” 的相关内容。

（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		2014 年12 月31 日
	实际数	备考数	增幅
资产负债率	72.47%	71.67%	-1.10%
流动比率	1.05	1.04	-0.95%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

速动比率	0.42	0.44	0.44	4.76%
每股净资产	1.03	1.15		11.65%
无形资产（扣除土地使用权）	63.26	161.81		155.79%
项目		2014年度
	实际数	备考数	增幅
应收账款周转率	3.16	3.29	4.11%
存货周转率	2.43	2.48	2.06%
息税折旧前利润	15,229.03	18,691.74	22.74%
利息保障倍数	2.13	2.59	21.60%

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有 助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

七、 本次交易尚需履行的程序

本次交易方案已经四环医药董事会、四环医药 2015 年第一次临时股东会审 议通过。

本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2015 年第二十一次临时会议审议 通过。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、 本次交易相关方作出的重要承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次交易对方多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东保证合法拥有标 的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在 质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因自身的原因导致标的股权不能合 法转让到四环医药名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致上市公司受到利益 损失，否则有过错的一方应对上市公司遭受的损失承担一切赔偿责任。

本次交易对方多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东出具承诺与声明， 保证在本次交易中向四环医药及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有 关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

重大遗漏，并对所提供信息的真实行、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

九、 本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。

十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排

一 ( ) 严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交 易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信 息披露义务。

(二) 严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次资产购买相关事项在提交上市公司董事会讨论时，独立董事 就该事项发表了独立意见。

(三) 网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就 本次交易相关事宜的表决向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东 大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票 表决，以切实保护中小投资者的合法权益。

(四) 其他保护投资者权益的措施

上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查。同时，上市公司 已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审 计和评估。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第三节 重大风险提示

投资者在评价中关村之控股子公司四环医药此次资产购买事项时，除本报告 书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。

一、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施，尚需获得中关村股东大会的审议通过，如未获得股东大 会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成 的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易标的资产估值风险

本次交易是以目标公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评 估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合 获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的 经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平 进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较 大变动，进而影响标的资产的评估价值。

三、目标公司的股权代持风险

多多药业设立时，因为职工股导致股东人数超过法定的股东人数限额，形成 了代持股。截至报告出具之日，该情形一直存在，存在潜在法律风险。

但经本独立财务顾问对交易对方共 335 名自然人股东的逐一访谈，经查阅多 多药业工商档案、验资报告、会计凭证（实收资本）、多多药业给各股东签发的 出资证明、各股东持有的缴纳出资款的收据、股权转让协议、多多药业公司章程、 继承相关法律文件等手段核查目标公司的历史沿革及股权变更情况后，认为交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

对方所持目标公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何 其他权利限制的情形，标的股权的转移不存在法律障碍，对于本次交易不会产生 重大不利影响。

四、业务整合风险

本次交易全部完成后，多多药业将成为中关村的控股孙公司，中关村和多多 药业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合， 若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响上市公司和多多药业的经 营与发展，可能损害上市公司股东的利益。

五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险

一 ( )环保风险

目标公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和 固废等污染物质，需持续投入资金治理这些污染物。目前多多药业严格执行国家 有关环境保护的法律、法规，并采取一些措施严控生产过程的污染物排放，基本 达到清洁生产要求。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实 施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，环保标准的 提高将增加多多药业环保治理方面的费用支出，从而影响多多药业的盈利水平。

(二) 药品降价风险

我国自 1998 年以来已连续多次调低药品价格，预计未来药品降价的趋势仍 将持续。截至本报告签署日，多多药业有 72 个品种被列入国家医保目录，随着 药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上 述产品的价格可能会因此降低；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医 院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致多多药业产品价格下降，从而 影响目标公司的利润。

(三) 目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险

多多药业的针剂三车间（建筑面积 6,334 平方米）、污水处理站（建筑面积 3,727.97 平方米）及危险品库（建筑面积 1,354.27 平方米）建在黑龙江省佳木斯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

肉类联合加工厂（以下称“肉联厂”）的土地（国有划拨地）上，该土地由多多集 团代管，并由目标公司按照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税。

根据多多药业提供的说明，目标公司针剂三车间库房非其核心生产经营设施， 即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆除，也不会对多多 药业生产运营造成重大不利影响。

根据多多药业的说明及提供的材料，关于污水处理站及危险品库用地，多多 药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未能取得该土地 的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。此外，目标公司尚 有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车间上扩建， 扩建面积合计 3,076.1 平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续 房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。

针对前述土地及房产瑕疵，本次交易对方已承诺：本次收购完成后 12 个月 内办理完毕多多药业污水处理车间的房屋产权证，如需补缴污水处理车间所在土 地的土地出让金，本次交易对方愿意承担相关费用。如因多多药业在用房屋的产 权问题使得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制 拆除以及因此影响到多多药业的正常生产经营等情形，给多多药业及四环医药造 成损失，本次交易对方愿意承担赔偿责任。

目标公司目前有部分租赁的房产（化验室、库房、旧冷库等）为肉联厂所有， 该部分房产由多多集团代管，多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据 文件或授权。一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租 的情形，多多药业签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效。根 据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可以 在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对多多药业的经营及财 务产生重大不利的影响。同时，多多集团就上述相关租赁出具了承诺函，承诺上 述租赁如因房屋产权及代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议使用租 赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。

提请投资者注意以上风险。

(四) 目标公司核心人员变动风险

本次收购的目标公司，对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

稳定是目标公司生存和发展的根本。虽然多多药业的核心员工在中关村本次资产 收购董事会前与多多药业签署了合同期限为 3 年以上的劳动合同、竞业期为 3 年 (不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，但是若本次交易完成后，目标公司 核心管理人员大量流失，可能对目标公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立 持续高效的运作体系，将对上市公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的 经营业绩波动。

(五) 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给多多药业及上市公司带 来不利影响的可能性。

六、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、医药行业发展空间巨大

（1）我国医药行业的需求增长迅速

我国人口基数庞大，还处于老龄化日益明显的人口发展阶段，客观上导致了 我国居民对医药的需求不断增长。同时，随着我国经济的不断增长，居民的人均 可支配收入逐步提高，人们的支付能力也随之增强，健康需求得到进一步释放和 满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

此外，我国政府对医疗行业的关注和对医疗资源的投入，直接刺激了居民的 医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。《医药工业“十二五”发展规划》 提出的十二五期间主要目标为：“医药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年 均增长 16%。销售收入超 500 亿企业达到 5 个以上，超 100 亿元企业 100 个以上， 前 100 位企业销售收入占全行业 50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化 水平明显提高，有效满足临床需求”。

（2）医药卫生体制改革不断深化

深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医 疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生 制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消 费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。

（3）鼓励优势企业实施兼并重组

《医药工业“十二五”发展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。 支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下 游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企 业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提 高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。

近年来，在国家政策鼓励和促进下，医药上市公司根据自身发展的需要，行 业并购整合持续活跃。

2 、上市公司自身发展的需要

中关村的主营业务主要有医药业务、混凝土业务、地产业务和建安施工业务 共四部分。截至 2014 年末，中关村已出售了建安施工相关业务。2015 年 9 月 17 日，经上市公司第五届董事会 2015 年度第十二次临时会议审议通过，上市公司 发布了《关于调整公司发展战略的公告》。根据该公告，上市公司将以“医药大健 康产业”为核心构建公司未来业务，并将其作为上市公司未来战略产业发展方向。 由于上述战略转型的需要，未来上市公司将以医药板块作为运营的核心，医药板 块的收入占比也将逐步增加。通过本次交易，上市公司将提高医药类业务收入的 占比，为上市公司“医药大健康”战略的实施打下坚实的基础。

（二）本次交易的目的

1 、抓住我国医药行业快速发展的机遇，提高公司医药板块收入及利润规模

面对我国医药行业的发展机遇，公司需要顺应行业的发展趋势，通过收购有 发展潜力的医药类企业，能迅速提高公司医药板块的业务收入及利润规模，提高 公司医药板块的市场占有率及影响力。

根据多多药业经审计的 2013 年及 2014 年的财务数据，其合并口径营业收入 分别相当于同期四环医药营业收入的比例分别为 56.57%和 50.09%，其合并口径 的净利润相当于同期四环医药净利润的比例分别为 121.01%和 50.64%。本次交 易完成后，四环医药将持有多多药业 78.82%的股权，在控股多多药业后，四环 医药的业务规模、盈利水平将得到一定程度的提升，从而给投资者带来更为稳定 的回报，并从根本上切实维护投资者利益。

2 、丰富公司现有的医药产品种类

目标公司多多药业的五加生化胶囊为中药保护品种，在传统中药治疗炎症领 域潜力较大，而克林霉素磷酸酯阴道凝胶也弥补了公司在化学制药领域的不足， 使公司产品的覆盖领域变的更广。

3 、能有效的和四环医药的销售渠道形成互补

目前，四环医药的非处方类产品主要通过建立一级及二级经销商，与重点连

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

锁药店开展合作的方式进行销售，销售的重点区域集中在一、二线城市，在地市 县等三、四线城市相对较弱。目标公司多多药业现有的非处方药产品主要集中在 地市县等三、四线城市，一、二线城市相对较弱。本次交易后，双方的销售渠道 可以明显的形成互补效应，有利于提高中关村及多多药业的销售收入。

二、本次交易的决策过程

一 ( ) 上市公司及控股子公司四环医药履行的决策程序

2015 年 9 月 29 日，上市公司在《巨潮资讯网》上发布了《北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司关于控股子公司签署《股权收购意向书》的公告》（公 告编号为 2015-075），对控股子公司四环医药与多多药业签订的《股权收购意向 书》进行了公告。

上市公司之控股子公司四环医药于 2015 年 12 月 10 日召开了股东会，审议 通过了《关于购买多多药业股权》的议案。

2015 年 12 月 10 日，中关村第五届董事会 2015 年第二十一次临时会议审议 通过了《关于四环医药购买多多药业 78.82%股权的议案》以及与本次交易相关 的各项议案。

本次交易尚需中关村股东大会审议批准。

(二) 交易对方履行的决策程序

2015 年 9 月 23 日，多多药业召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本 次会议一致形成如下决议：

“1、公司董事会提交的《转让自然人股权实施方案》、《通过转让自然人股 权方式实现引资合作工作细则》和拟与收购方签署的股权转让《意向书》；2、四 环医药收购多多药业自然人股东持有多多药业的股权；3、引资合作后多多药业 的注册资本不变、住所地不变、经营团队不变、员工不下岗等相关原则；4、以 收益法评估的整体估值和通过资产评估所确定的多多药业资产价值为基础，在法 律法规及其他规范性文件允许的基础上作价；5、自然人股东转让股权收益所涉 及的个人所得税由公司代扣代缴；6、股东黑龙江多多集团有限责任公司同意在 本次股权转让引资合作中放弃优先购买权；7、授权董事长与四环医药签署《意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

向书》，授权董事会进行与转让股权引资合作有关的事宜”。

三、本次交易的具体方案

本次交易的内容：四环医药以支付现金的方式收购多多药业 78.82%的股权。 本次交易完成后，四环医药持有多多药业 78.82%的股权，成为多多药业的控股 股东。

一 ( )本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东。

(二)本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为多多药业 78.82%的股权。

(三)交易价格及溢价情况

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第 0148 号的《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日（评估基准日），多多药业的评估价值 为 39,238.80 万元，较原账面值 11,316.54 万元增值了 27,922.26 万元，增值率为 246.74%。本次股份转让价款以上述评估值为依据，确定标的资产的具体转让价 款为人民币 30,928.00 万元。

(四)交易结构

四环医药拟直接以现金方式收购多多药业 78.82%股权。本次交易完成后，四 环医药将直接持有目标公司 78.82%的股权。

(五)收购资金来源

本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。

(六)过渡期间损益安排

经协议各方一致同意，标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的收益 由四环医药享有，产生的亏损由多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东按 照其在目标公司的持股比例以现金方式全额补偿给四环医药。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

标的股权交割后，由中关村认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计 机构对多多药业进行专项审计，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生 的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在 亏损，则多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东应当于前述专项审计报告 出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给四环医药。

四、本次交易对上市公司的影响

一 ( ) 本次交易不构成关联交易

本次交易对方为多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东，与中关村不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

(二) 本次交易不构成重大资产重组

根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，四环医药将持有多多药业 78.82%的股权，多多药业成为中关村的控股孙公司。根据中关村及目标公司经审 计的财务数据计算的相关指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年度/2014 年末		成交金额	相关指标的 选取	选取指标占中 关村对应指标 的比例
	目标公司 注	中关村
总资产	24,672.84	251,462.78	30,928.00	30,928.00	12.30%
净资产	11,277.50	62,821.23		30,928.00	49.23%
营业收入	19,268.79	303,419.69		19,268.79	6.35%

注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的 2015 年 6 月 30 日的数据，营业收 入采用经致同审计的 2014 年度营业收入。

由上表可以看出，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产 重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为黄俊烈 （又名黄光裕）先生，控股股东均为国美控股集团有限公司。本次交易不会导致

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情 形，不构成借壳上市。

(四)本次交易对公司股权结构不产生影响

上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次 交易对上市公司的股权结构不产生影响。

(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

项目		2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	实际数	备考数		增幅
资产负债率	72.47%	71.67%		-1.10%
流动比率	1.05	1.04		-0.95%
速动比率	0.42	0.44		4.76%
每股净资产	1.03	1.15		11.65%
无形资产（扣除土地使用权）	63.26	161.81		155.79%
项目		2014 年度
	实际数	备考数	增幅
应收账款周转率	3.16	3.29	4.11%
存货周转率	2.43	2.48	2.06%
息税折旧前利润	15,229.03	18,691.74	22.74%
利息保障倍数	2.13	2.59	21.60%

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有

助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

第五节 交易各方

一、公司基本情况

一 ( ) 公司概况

(一) 公司概况
公司名称	北京中关村四环医药开发有限责任公司
公司住所	北京市海淀区太平路27号
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	210,000,000元
营业执照注册号	110000004213975
设立日期	1989年11月1日
营业期限	至2021年6月5日
法定代表人	侯占军
经营范围	医药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

(二)公司设立和股本变动情况

北京中关村四环医药开发有限责任公司前身为北京四环制药厂，成立于 1989 年 11 月 1 日，设立时注册资本为 470 万元，出资单位为军事医学科学院。公司 设立时的股本结构如下表所示：

设立时的股本结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
军事医学科学院	470.00	100.00
1991年，北京四环制药厂将注册资本减至300万元，并经中信会计师事务 所出具《验资报告书》验证。减资后，公司的股本结构如下表所示
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
军事医学科学院	300.00	100.00

1992 年，北京四环制药厂注册资本由 300 万元增加至 2,680 万元。其中军事 医学科学院出资 1,150 万元，北京四环制药厂用积累资金转增股本 1,530 万元。 增资后，公司的股本结构如下表所示：

增资后，公司的股本结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
军事医学科学院	2,680.00	100.00

1999 年，北京四环制药厂无偿划转给北京市人民政府，同年，北京市人民

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

政府将北京四环制药厂的资产交由北京市国有资产经营公司管理。划转后，公司 的股本结构如下表所示：

的股本结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京市国有资产经营公司	2,680.00	100.00

1999 年 12 月，北京市国有资产经营公司将北京四环制药厂整体资产转让给 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司。转让后，公司的股本结构如下表所 示：

示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	2,680.00	100.00

2001 年，北京四环制药厂改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司， 注册资本更为 21,000 万元，由北京中关村科技发展（控股）股份有限公司持股 91.39%、以北京四环制药厂资产出资 19,191.73 万元，三能达置业有限公司持股 8.61%、以货币出资 1,808.27 万元。2001 年 3 月 8 日，北京天健兴业资产评估有 限公司出具天兴评报字（2001）第 8 号《评估报告书》，根据该报告，截至 2000 年 12 月 31 日，北京四环制药厂的净资产评估值为 19,191.73 万元。2001 年 6 月 4 日，宏大会计师事务所有限责任公司出具宏验字（2001）第 005 号《验资报告》 对上述改制出资进行了审验。上述报告已经北京市财政局审核备案，改制后，公 司的股本结构如下表所示：

司的股本结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	19,191.73	91.39
三能达置业有限公司	1,808.27	8.61

2002 年，三能达置业有限公司将其持有的北京中关村四环医药开发有限责 任公司 1,808.27 万元的股权转让给北京庆亚经济技术发展公司。转让后，公司的 股本结构如下表所示：

股本结构如下表所示：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	19,191.73	91.39
北京庆亚经济技术发展公司	1,808.27	8.61

2003 年，北京庆亚经济技术发展公司将其持有的北京中关村四环医药开发 有限责任公司 1,808.27 万元的股权转让给北京中关村青年科技创业投资有限公 司。转让后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	19,191.73	91.39
北京中关村青年科技创业投资有限公司	1,808.27	8.61

2007 年，北京中关村青年科技创业投资有限公司将其持有北京中关村四环 医药开发有限责任公司 7.61%的股权转让给北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司，将其持有北京中关村四环医药开发有限责任公司 1%的股权转让给北京 中实混凝土有限责任公司。转让后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	20,790.00	99.00
北京中实混凝土有限责任公司	210.00	1.00

根据北京中关村四环医药开发有限责任公司现持有的《营业执照》，北京中 关村四环医药开发有限责任公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区 太平路 27 号，法定代表人为侯占军，注册资本为 21,000 万元，营业期限为 2001 年 6 月 6 日至 2021 年 6 月 5 日，经营范围为医药技术开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告出具之日，北京中关村四环医药开发有限责任公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	20,790.00	99.00
北京中实混凝土有限责任公司	210.00	1.00

(三) 公司股本结构及股东

1 、四环医药报告期末股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日，四环医药股东出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	20,790.00	99.00
北京中实混凝土有限责任公司	210.00	1.00

截至报告期末，四环医药股东所持股份均不存在质押、冻结、其它限制权利 或重大权属纠纷情况。其中北京中实混凝土有限责任公司是北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司的控股子公司，中关村占有 94.80%的股份。

根据四环医药控股股东及四环医药确认，自报告期末至本报告出具之日，四 环医药控股股东及其持有股份的他项权利情况未发生变化。

2 、四环医药控股股东报告期内持股变动情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

报告期内，四环医药控股股东持股未发生变动。

(四) 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1 、控股权变动情况

截至本报告出具日，最近三年公司的控股股东一直是中关村，公司的控股权 未发生变化。

2 、重大资产重组情况

报告期内，四环医药无重大资产重组情况发生。

(五) 公司主营业务发展情况

四环医药的主营业务为主营业务主要为生物医药行业。根据致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 110ZC1008 号、致同审字（2014） 第 110ZC1676 号、致同审字（2015）第 110ZC3823 号标准无保留意见的审计报 告，2012 年～2014 年，四环医药合并口径的营业收入分别为 273,427,102.78 元、 388,081,450.80 元、 390,669,010.48 元，营业利润分别为 373,835.99 元， 38,793,314.50 元，46,449,730.23 元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,758,338.70 元、20,350,717.79 元、37,631,418.41 元。

(六)公司财务状况

根据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZC3823 号、致同审字（2014）第 110ZC1676 号、致同审字（2013）第 110ZC1008 号标准无保留意见的审计报告，以及四环医药 2015 年半年报（财务数据未经审 计），四环医药最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：

单位：万元

资产负债表项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	80,822.83	99,428.14	77,562.00	67,392.96
负债总额	35,237.76	54,032.79	36,245.10	29,867.54
归属于母公司所有者权益	40,537.22	40,376.72	36,597.10	34,556.10
所有者权益合计	45,585.07	45,395.35	41,316.90	37,525.42
利润表项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	16,372.48	39,066.90	38,808.15	27,342.71
营业利润	501.39	4,644.97	3,879.33	37.38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

利润总额	647.40	5,020.96	4,111.28	768.90
净利润	163.26	4,061.98	2,285.55	775.49
归属于母公司所有者的净利润	134.05	3,763.14	2,035.07	675.83
现金流量表项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	27,996.85	-14,651.75	-2,231.62	-10,549.73
投资活动产生的现金流量净额	-6,265.41	-445.77	-1,775.44	-2,934.73
筹资活动产生的现金流量净额	-22,112.92	16,946.26	3,616.88	13,180.42
现金及现金等价物净增加额	-381.47	1,848.74	-390.18	-304.03

(七)公司控股股东、实际控制人概况

1 、公司与实际控制人之间的控制关系

截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如 下图：

==> picture [311 x 190] intentionally omitted <==

2 、控股股东基本情况

中关村直接持有四环医药 99.00%的股份，是四环医药的控股股东。

中关村的主营业务主要分布在医药制药行业和商品混凝土两个行业；此外，

中关村还有部分在售的房地产项目。

公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

法定代表人：侯占军

注册资本：674,846,940 元

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 成立日期：1999 年 6 月 8 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类 工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承 包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管 理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务； 互联网接入服务。

3 、中间控制人基本情况

（1）国美控股集团有限公司

公司名称：国美控股集团有限公司

法定代表人：黄秀虹 注册资本：100,000 万元

注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111 成立日期：2001 年 5 月 25 日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

（2）北京鹏润投资有限公司

公司名称：北京鹏润投资有限公司 法定代表人：黄秀虹 注册资本：27,000 万元

注册地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号 成立日期：1997 年 10 月 17 日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材

料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。

4 、实际控制人基本情况

四环医药的实际控制人为黄俊烈（又名黄光裕）先生，国籍为中国（香港）， 2008 年 11 月底前担任国美电器（00493.HK）董事局主席。过去 10 年曾控股的 境内外上市公司为：国美电器（00493.HK）、拉近网娱（原：中国星文化）（08172.HK）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

和三联商社（600898.SH）。

二、交易对方的基本情况

一 ( ) 交易对方概况

序 号	姓名	注册/身份证号	出资额 （万元）	国籍	住所
1	韩振远	23080519640303****	350.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
2	佟连生	23080519670403****	77.00	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区三 辅街20号****
3	车德辉	23080519700428****	75.20	中国	黑龙江省哈尔滨市长江路盟 科时代小区****
4	吴兵	23080519531223****	75.00	中国	黑龙江省佳木斯市东风区胜 利社区****
5	王守江	23080519690510****	75.00	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区民 联路9号绿波大厦****
6	苏伟	23080519680427****	75.00	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区农 田街3号****
7	陈玉忠	23080519680629****	60.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
8	吴锡朝	23080519660703****	60.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
9	孙海涛	23080519690609****	45.00	中国	四川省成都市青羊区绿杨路 107号****
10	张铎楠	23080519840327****	45.00	中国	哈尔滨市南岗区长江路130号 ****
11	颜学雷	23080519700607****	45.00	中国	黑龙江省哈尔滨市松北区保 利水韵长滩****
12	赵丽荣	23080519530801****	30.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
13	彭德连	23080519670206****	30.40	中国	上海市徐汇区高安路24 号 ****
14	尼其良	23080519631028****	30.00	中国	哈尔滨市南岗区泰山路华轩 美景小区****
15	许光平	23080519650220****	30.00	中国	黑龙江省哈尔滨市民航路9号 ****
16	蹇小兵	23080519661218****	22.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三 江社区****
17	褚弘斌	23080519520926****	20.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

18	刘瑞臣	23080519640705****	20.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
19	张艳辉	23080519680210****	18.00	中国	黑龙江省佳木斯市东风区达 贤社区****
20	乔延岭	23080219540120****	15.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
21	熊代林	23080519651005****	15.20	中国	辽宁省沈阳市铁西区艳华路 16号****
22	张雅杰	23080519660924****	15.20	中国	黑龙江省哈尔滨市道外区大 有坊街99号药六嘉园****
23	许桂艳	23080219700512****	15.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区沿 江社区****
24	柏文莲	23083019640227****	15.00	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区泰 山路192号****
25	郑熙亭	23080519650702****	15.00	中国	内蒙古呼伦贝尔海拉尔区 ****
26	徐立新	23082919680423****	15.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
27	翟明合	23050619690207****	15.00	中国	湖南省长沙市开元中路58 号 楚天家园绿茵阁****
28	刘彦伟	23102719730201****	15.00	中国	湖北省武汉市硚口区解放大 道309-31号香港映像****
29	陈晓微	23080219630916****	14.00	中国	天津市河东区龙山道蓝山园 ****
30	张桂景	23082719670217****	12.00	中国	黑龙江省哈尔滨市三辅街15 号****
31	李建	23080519540209****	10.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
32	毕景梅	15212719621205****	10.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区 ****
33	赵清	23230119500609****	10.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
34	孙凤艳	23080519510405****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
35	赵善明	23082719740402****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区建 北街30号湘江丽园小区****
36	刘惠琴	23080519700112****	7.50	中国	佳木斯安庆街477号****
37	宋志宏	23080519610529****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区1组5号****
38	张安凤	23080519690411****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市东风区通 胜社区****
39	吕守安 注	23080519590808****	425.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

40	马春强 注	23080519621118****		中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏 达社区****
41	刘卫东 注	23080519700414****		中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区轩 辕东路****
	合计		1,839.80

注：吕守安、马春强及刘卫东三人为职工持股代表，三人共代表297 名职工股东签订本

次《股权转让协议》，297 名职工股东基本信息详见本报告书附件。

(二)交易对方与本公司的关联关系说明

在本次交易前，交易对方多多药业 38 名自然人股东及 297 名职工股东与本 公司及关联方之间不存在关联关系。

(三)交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交 易完成后，目标公司核心管理团队将继续留任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

第六节 本次交易标的基本情况

一、交易标的概况

一 ( )基本情况

(一) 基本情况
公司名称	多多药业有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地	黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号
公司办公地	黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号
注册资本	2,334.25万元
营业执照注册号	230800100002799
税务登记证号码	230805716614788
组织机构代码	71661478-8
成立日期	1999年12月15日
法定代表人	韩振远
经营范围	小小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、 颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢菌素类）、溶液剂（外 用）、原料药（盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克 芦丁）、擦剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品（盐酸曲马多片、盐酸 曲马多注射液生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；包装 装潢印刷品印刷，中药前处理及提取（分支机构经营）、豆（奶）、大 豆蛋白质粉、固体饮料、方便食品（食品流通许可证有效期至2017年7 月3日止）；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务（依法须经批 准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	1999年12月15日至2044年12月14日

(二)历史沿革

1 、佳木斯晨星药业设立

1999 年 12 月 15 日，黑龙江省佳木斯晨星药业有限责任公司（以下称“佳木 斯晨星药业”）（多多药业前身）经黑龙江省农垦总局经济委员会黑垦经字【 1999 】 27 号《关于佳木斯晨星制药厂等四个单位改制的批复》文件的批准，由黑龙江 多多集团有限责任公司、股东代表刘卫东、股东代表梁彦共同出资组建。

1999 年 12 月 28 日，黑龙江农垦审计事务所对上述股东的出资进行了验证， 并出具了黑垦审事验字 [1999]10 号《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至 1999

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

年 12 月 26 日，佳木斯晨星药业已收到其股东的出资共计 150 万元，其中，多多 集团出资 84 万元，股东代表刘卫东、梁彦出资 66 万元，出资方式为货币。 佳木斯晨星药业成立时，工商登记的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（％）
1	多多集团	84	56
2	刘卫东（股东代表）	33	22
3	梁彦（股东代表）	33	22
	合 计	150	100

上表中，刘卫东和梁彦总计 66 万元的出资包含二人个人出资和其它股东共 计 245 名自然人的出资，即佳木斯晨星药业设立时实际股东共计 246 名。其中， 法人股东 1 名，自然人股东共计 245 名，自然人股东出资由刘卫东（个人出资 1.6 万元）、梁彦（个人出资 0.2 万元）代为持有，实际股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额 （元）	股权比例 （％）	序号	股东名称	出资金额 （元）	股权比例 （％）
1	多多集团	84.00	56.00	124	牛春荣	0.20	0.13
2	安丽华	0.20	0.13	125	潘成华	0.20	0.13
3	白 燕	0.20	0.13	126	潘 松	0.20	0.13
4	毕德江	0.20	0.13	127	庞立萍	0.20	0.13
5	毕秀娥	0.20	0.13	128	彭德连	0.40	0.27
6	蔡人超	0.20	0.13	129	彭 敏	0.20	0.13
7	曹金凤	0.20	0.13	130	戚文梅	0.20	0.13
8	曹 梅	0.80	0.53	131	乔延岭	0.20	0.13
9	曾旭东	0.40	0.27	132	秦桂莲	2.00	1.33
10	车德娟	0.20	0.13	133	邱军林	0.20	0.13
11	陈发生	0.20	0.13	134	曲春艳	0.20	0.13
12	陈凤娟	0.20	0.13	135	石 岩	0.20	0.13
13	陈 莉	0.20	0.13	136	史曙光	0.20	0.13
14	陈启禄	0.20	0.13	137	孙宝权	0.20	0.13
15	陈玉财	0.20	0.13	138	孙 宏	0.20	0.13
16	陈玉红	0.20	0.13	139	孙井成	0.20	0.13
17	陈玉忠	1.60	1.07	140	孙丽杰	0.20	0.13
18	陈 忠	0.20	0.13	141	孙丽艳	0.20	0.13
19	程淑清	0.20	0.13	142	孙嗣中	0.20	0.13
20	丛秀艳	0.20	0.13	143	田丽华	0.20	0.13
21	崔庆军	0.20	0.13	144	田亚辉	0.20	0.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

22	崔文敏	0.20	0.13	145	田 玉	0.20	0.13
23	崔艳丽	0.20	0.13	146	田 云	0.20	0.13
24	崔兆明	0.20	0.13	147	佟连生	2.00	1.33
25	邓丽静	0.20	0.13	148	佟 敏	0.20	0.13
26	董 宁	0.20	0.13	149	王凤琴	0.20	0.13
27	杜丽颖	0.20	0.13	150	王国力	0.20	0.13
28	范淑萍	0.20	0.13	151	王红	0.20	0.13
29	范 英	0.20	0.13	152	王红霞	0.20	0.13
30	封美华	0.20	0.13	153	王洪艳	0.20	0.13
31	冯建明	0.20	0.13	154	王 华	0.20	0.13
32	冯 宇	0.20	0.13	155	王金凤	0.20	0.13
33	付建秋	0.20	0.13	156	王金良	0.20	0.13
34	付 平	0.20	0.13	157	王金英	0.20	0.13
35	高金明	0.20	0.13	158	王丽华	0.40	0.27
36	高静秋	0.20	0.13	159	王莉艳	0.20	0.13
37	高 杨	0.20	0.13	160	王美兰	0.20	0.13
38	耿 喜	0.20	0.13	161	王千秋	0.20	0.13
39	耿长海	0.20	0.13	162	王勤华	0.40	0.27
40	宫亚娟	0.20	0.13	163	王世荣	0.20	0.13
41	龚万臣	0.20	0.13	164	王述芹	0.20	0.13
42	管仁庆	0.20	0.13	165	王伟	0.20	0.13
43	郭林平	0.80	0.53	166	王喜军	0.20	0.13
44	韩 波	0.20	0.13	167	王秀玲	0.20	0.13
45	韩彩芳	0.20	0.13	168	王亚兰	0.40	0.27
46	韩君秀	0.20	0.13	169	王 彦	0.20	0.13
47	韩霞	0.20	0.13	170	王 艳	0.20	0.13
48	韩新萍	0.20	0.13	171	王英传	0.20	0.13
49	韩学军	0.40	0.27	172	王玉洁	0.20	0.13
50	郝吉鹿	0.20	0.13	173	王玉芝	0.20	0.13
51	郝建坤	0.20	0.13	174	王月梅	0.40	0.27
52	郝志芳	0.20	0.13	175	王志国	0.40	0.27
53	呼立艳	0.20	0.13	176	王志强	0.20	0.13
54	胡 红	0.20	0.13	177	吴碧先	0.40	0.27
55	胡杰龙	0.20	0.13	178	吴冬艳	0.20	0.13
56	胡 勇	0.80	0.53	179	吴海丽	0.20	0.13
57	黄旭媛	0.20	0.13	180	吴立新	0.20	0.13
58	贾景凤	0.20	0.13	181	吴仁乾	0.20	0.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

59	贾如业	0.20	0.13	182	吴秀玉	0.20	0.13
60	蹇小兵	1.60	1.07	183	武秀兰	0.20	0.13
61	金奎芝	0.20	0.13	184	西红艳	0.20	0.13
62	金日春	0.20	0.13	185	谢玉兰	0.20	0.13
63	景双艳	0.20	0.13	186	熊代林	0.20	0.13
64	康云霞	0.20	0.13	187	徐国良	0.20	0.13
65	寇俊丽	0.40	0.27	188	徐景华	0.20	0.13
66	赖 莉	0.20	0.13	189	徐美兰	0.20	0.13
67	李 波	0.20	0.13	190	徐美云	0.20	0.13
68	李殿才	0.20	0.13	191	徐小阳	0.20	0.13
69	李恩菊	0.20	0.13	192	许德萍	0.20	0.13
70	李光献	0.20	0.13	193	许光华	0.20	0.13
71	李桂芹	0.20	0.13	194	许桂艳	0.80	0.53
72	李 红	0.20	0.13	195	杨春芝	0.20	0.13
73	李红（保管 员）	0.20	0.13	196	杨 曦	0.20	0.13
74	李洪艳	0.20	0.13	197	杨艳波	0.20	0.13
75	李虎生	0.20	0.13	198	杨艳娟	0.20	0.13
76	李甲滨	0.40	0.27	199	杨艳清	0.20	0.13
77	李 杰	0.20	0.13	200	姚传菊	0.20	0.13
78	李杰（针剂）	0.20	0.13	201	姚东风	0.20	0.13
79	李晶	0.20	0.13	202	姚冬梅	0.20	0.13
80	李莉	0.20	0.13	203	姚维珍	0.20	0.13
81	李丽华	0.20	0.13	204	尹 光	0.20	0.13
82	李丽辉	0.20	0.13	205	于建秋	0.20	0.13
83	李丽双	0.20	0.13	206	于 莉	0.20	0.13
84	李井维	0.20	0.13	207	于晓泳	0.20	0.13
85	李 楠	0.20	0.13	208	袁桂兰	0.20	0.13
86	李全华	0.20	0.13	209	袁玉香	0.20	0.13
87	李 润	0.40	0.27	210	袁清叶	0.20	0.13
88	李书红	0.20	0.13	211	袁 伟	0.20	0.13
89	李淑芹	0.20	0.13	212	苑哈平	0.40	0.27
90	李树民	0.20	0.13	213	翟岩	0.20	0.13
91	李 伟	0.40	0.27	214	张殿军	0.20	0.13
92	李向芹	0.20	0.13	215	张东岩	0.20	0.13
93	李艳华	0.20	0.13	216	张凤玲	0.20	0.13
94	李志军	0.20	0.13	217	张桂荣	0.20	0.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

95	梁 彦	0.40	0.27	218	张桂珠	0.20	0.13
96	林明胜	0.20	0.13	219	张海峰	0.40	0.27
97	刘凤英	0.20	0.13	220	张红梅	0.20	0.13
98	刘高云	0.20	0.13	221	张 静	0.20	0.13
99	刘汉杰	0.20	0.13	222	张 俊	0.40	0.27
100	刘洪霞	0.20	0.13	223	张连政	0.20	0.13
101	刘继环	0.20	0.13	224	张清华	0.20	0.13
102	刘继洁	0.20	0.13	225	张树军	0.20	0.13
103	刘敬萍	0.20	0.13	226	张晓华	0.40	0.27
104	刘丽波	0.20	0.13	227	张秀艳	0.20	0.13
105	刘启彦	0.20	0.13	228	张学莲	0.20	0.13
106	刘绍萍	0.20	0.13	229	张雅杰	0.80	0.53
107	刘卫东	1.60	1.07	230	张 勇	0.20	0.13
108	刘晓华	0.20	0.13	231	张玉艳	0.20	0.13
109	刘晓玉	0.20	0.13	232	赵桂珍	0.20	0.13
110	刘学夫	0.20	0.13	233	赵淑英	0.20	0.13
111	刘艳蓉	0.80	0.53	234	赵素资	0.80	0.53
112	刘宜萍	0.20	0.13	235	赵秀媛	0.20	0.13
113	刘志国	0.20	0.13	236	赵志强	0.40	0.27
114	龙小杰	0.20	0.13	237	郑家应	0.20	0.13
115	陆春萍	0.20	0.13	238	郑 伟	0.40	0.27
116	吕家明	0.20	0.13	239	郑秀丽	0.20	0.13
117	吕士林	0.20	0.13	240	郑 毅	0.40	0.27
118	吕守安	0.80	0.53	241	周桂娟	0.20	0.13
119	马秀丽	0.20	0.13	242	周 玥	0.20	0.13
120	毛成和	0.20	0.13	243	朱建红	0.40	0.27
121	苗迎春	0.20	0.13	244	朱立华	0.20	0.13
122	倪桂斌	0.20	0.13	245	朱淑荣	0.20	0.13
123	宁路宝	0.20	0.13	246	邹红	0.20	0.13
	小计	117.00			小计	33.00
	总计	150.00

根据多多集团提供的《关于收到多多药业有限公司曹梅等 32 人出资入股的证 明》， 2001 年，佳木斯晨星药业部分股东将其在该企业的部分出资转投到多多集

团，其在佳木斯晨星药业的出资相应减少，具体减少出资情况如下：

序号	股东姓名	减少资金额（万元）
1	曹梅	0.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

2	曾旭东	0.20
3	陈玉忠	1.40
4	郭林平	0.60
5	韩学军	0.20
6	蹇小兵	1.40
7	寇俊丽	0.20
8	李甲滨	0.20
9	李润	0.20
10	李伟	0.20
11	梁彦	0.20
12	刘卫东	1.40
13	刘艳蓉	0.60
14	吕守安	0.40
15	秦桂莲	1.80
16	王丽华	0.20
17	王勤华	0.20
18	王亚兰	0.20
19	王月梅	0.20
20	王志国	0.20
21	吴碧先	0.20
22	许桂艳	0.60
23	苑哈平	0.20
24	张海峰	0.20
25	张俊	0.20
26	张晓华	0.20
27	张雅杰	0.60
28	赵肃资	0.60
29	赵志强	0.20
30	郑伟	0.20
31	郑毅	0.20
32	朱建红	0.20
合计		14.20

佳木斯晨星药业在 2002 年增资时，由当年增资的股东全额认缴了上表所列佳 木斯晨星药业股东于 2001 年减少的出资共计 14.2 万元。

2 、 2002 年 12 月第一次增资

2002 年 12 月，佳木斯晨星药业召开股东会，决定将佳木斯晨星药业注册资 本由 150 万元增加至 1,571 万元。经黑龙江省农垦总局黑恳局文 [2002] 第 239 号批 复黑龙江多多集团有限责任公司黑多集呈字 [2002] 第 11 号文，新增资本分别由多 多集团、佳木斯多多制罐包装有限责任公司（以下简称“多多制罐”）及吴兵等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

36 个自然人认缴，自然人股东认缴部分存在股权代持情况。

2002 年 12 月 29 日，黑龙江中龙会计师事务所佳木斯分所对本次增资进行了 验证，并出具了黑中龙会佳分验字 [2002] 第 114 号《验资报告》。

本次增资后，工商登记股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	黑龙江多多集团有限责任公司	471	29.98
2	黑龙江多多制罐包装有限责任公司	18.7	1.19
3	吴兵	40	2.55
4	王守江	40	2.55
5	佟连生	40	2.55
6	褚弘斌	30	1.91
7	刘卫东（代持）	63	4.01
8	苏伟	30	1.91
9	陈玉忠	30	1.91
10	孙海涛	30	1.91
11	吴锡朝	30	1.91
12	张晓奎	30	1.91
13	颜学雷	30	1.91
14	陈晓微	27	1.72
15	尼其良	20	1.27
16	彭德连	20	1.27
17	张艳辉	20	1.27
18	蹇小兵	15	0.95
19	赵善明	15	0.95
20	梁彦（代持）	33	2.10
21	乔延岭	10	0.64
22	熊代林	10	0.64
23	柏文莲	10	0.64
24	郑熙亭	10	0.64
25	张雅杰	10	0.64
26	徐立新	10	0.64
27	翟明合	10	0.64
28	许桂艳	10	0.64
29	刘彦伟	10	0.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

30	刘瑞臣	10	0.64
31	张桂景	8	0.51
32	李建	7	0.45
33	毕景梅	7	0.45
34	滕焕然	7	0.45
35	孙凤艳	6	0.38
36	赵丽荣	6	0.38
37	车德辉（代持）	190	12.09
38	马春强（代持）	127	8.08
39	吕守安（代持）	80.3	5.11
	合 计	1,571	100

上表中刘卫东 63 万元出资中包含其个人 31.6 万元出资，代持股本 31.4 万元； 梁彦 33 万元出资中包含其个人 0.2 万元出资，代持股本 32.8 万元；车德辉出资 的 190 万元中包含其个人出资 40 万元，代持韩振远出资 150 万元。

本次增资后，实际股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	序号	股东名称	出资金额（万 元）
1	多多集团	471	181	尹光	0.2
2	多多制罐	18.7	182	张秀艳	0.2
3	陈晓微	27	183	刘晓玉	0.2
4	褚弘斌	30	184	龚万臣	0.2
5	李艳萍	2	185	张凤玲	0.2
6	沈萍	5	186	胡杰龙	0.2
7	苏伟	30	187	呼立艳	0.2
8	黄亚芳	5	188	张学莲	0.2
9	车德辉	40	189	李丽华	0.2
10	白燕	5.2	190	李树民	0.2
11	范振彩	1	191	李淑芹	0.2
12	许永利	2	192	李波	0.2
13	张泽文	5	193	冯建明	0.2
14	李长胜	1	194	王艳	0.2
15	李淑霞	0.5	195	宁路宝	0.2
16	王松楠	4	196	于建秋	0.2
17	夏树启	2	197	吴冬艳	0.2
18	王春礼	0.5	198	王世荣	0.2
19	杨静波	5	199	王洪艳	0.2
20	朱凤蓉	2	200	陈莉	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

21	翟明合	10	201	陈玉红	0.2
22	吴兵	40	202	李晶	0.2
23	孙海涛	30	203	范淑萍	0.2
24	韩振远	150	204	王述芹	0.2
25	刘惠琴	2	205	宫亚娟	0.2
26	赵晓霞	1	206	郝吉鹿	0.2
27	王守江	40	207	郑秀丽	0.2
28	刘瑞臣	10	208	刘启彦	0.2
29	宋志宏	5	209	景双艳	0.2
30	马春强	2	210	刘洪霞	0.2
31	张敬涛	5	211	张桂荣	0.2
32	张艳辉	20	212	李红	0.2
33	孙凤艳	6	213	孙宝权	0.2
34	毕景梅	7	214	许光华	0.2
35	左娟	5	215	王秀玲	0.2
36	王晶姝	0.5	216	刘学夫	0.2
37	张跃进	2	217	谢玉兰	0.2
38	房伟平	0.5	218	张桂珠	0.2
39	战美	0.5	219	张静	0.2
40	滕焕然	7	220	毛成和	0.2
41	肖俊梅	2	221	朱淑荣	0.2
42	赵善明	15	222	牛春荣	0.2
43	肖云梅	0.5	223	刘晓华	0.2
44	齐占海	2	224	苗迎春	0.2
45	袁玉香	1.2	225	李艳华	0.2
46	齐宝杰	0.5	226	王喜军	0.2
47	闻新华	1	227	杨曦	0.2
48	刘彦伟	10	228	赵桂珍	0.2
49	尼其良	20	229	张树军	0.2
50	孙金峰	1	230	孙丽杰	0.2
51	王凤亭	2	231	邓丽静	0.2
52	费德华	5	232	毕秀娥	0.2
53	张晓奎	30	233	赖莉	0.2
54	卢东萍	5	234	武秀兰	0.2
55	杨波	5	235	李楠	0.2
56	宋露娟	4	236	管仁庆	0.2
57	赵晓梅	0.5	237	石岩	0.2
58	王海平	0.5	238	陈凤娟	0.2
59	李建	7	239	倪桂斌	0.2
60	赵殿杰	1	240	赵淑英	0.2
61	黄智军	2	241	西红艳	0.2
62	刘月芹	0.5	242	杨艳娟	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

63	杨海霞	0.5	243	张勇	0.2
64	赵志强	5.2	244	彭敏	0.2
65	赵丽荣	6	245	刘高云	0.2
66	徐立新	10	246	潘成华	0.2
67	张玉华	1	247	张连政	0.2
68	许平	2	248	金奎芝	0.2
69	邓小翠	1	249	徐小阳	0.2
70	刘燕	5	250	王金良	0.2
71	褚潇	0.5	251	封美华	0.2
72	张桂景	8	252	杨艳波	0.2
73	佟连慧	5	253	郝志芳	0.2
74	颜学雷	30	254	孙宏	0.2
75	柏文莲	10	255	冯宇	0.2
76	吴文科	5	256	李桂芹	0.2
77	李云峰	0.5	257	郑伟	0.2
78	李雅娟	2	258	王美兰	0.2
79	许德萍	0.7	259	袁清叶	0.2
80	吴锡朝	30	260	李伟	0.2
81	贾相丽	0.5	261	曲春艳	0.2
82	施连忠	0.5	262	刘敬萍	0.2
83	谭勇	5	263	苑哈平	0.2
84	郑熙亭	10	264	贾如业	0.2
85	左桂兰	0.5	265	蔡人超	0.2
86	王斌	2	266	杨春芝	0.2
87	王延洲	1	267	耿喜	0.2
88	刘清坤	3	268	孙井成	0.2
89	张欣荣	3	269	马秀丽	0.2
90	孟晓林	0.5	270	戚文梅	0.2
91	叶树生	1	271	翟岩	0.2
92	李晓艳	1	272	程淑清	0.2
93	郭仁忠	2	273	陈发生	0.2
94	于桂杰	1	274	孙嗣中	0.2
95	韩子民	2	275	李全华	0.2
96	王清林	1.5	276	安丽华	0.2
97	刘丽莉	5	277	林明胜	0.2
98	赵文波	1	278	王金凤	0.2
99	刘景华	3	279	李洪艳	0.2
100	范春耕	0.5	280	张清华	0.2
101	左宇龙	1	281	李光献	0.2
102	程光	2	282	刘宜萍	0.2
103	姜丽萍	1	283	曹金凤	0.2
104	王喜红	1	284	赵秀媛	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

105	刘景贵	2	285	胡红	0.2
106	褚凤宝	0.5	286	范英	0.2
107	郭德强	5	287	佟敏	0.2
108	田丽英	0.5	288	姚东风	0.2
109	李继财	1	289	陆春萍	0.2
110	李志新	0.5	290	吴立新	0.2
111	王婷婷	1	291	姚维珍	0.2
112	钦成民	1	292	李虎生	0.2
113	张孟良	1	293	王红	0.2
114	姜全生	1	294	康云霞	0.2
115	张玉凤	0.5	295	李杰（针剂）	0.2
116	刘卫江	5	296	徐美兰	0.2
117	李佳遥	0.5	297	韩波	0.2
118	李岩	0.5	298	于莉	0.2
119	李丽双	0.2	299	张红梅	0.2
120	陈玉忠	30.2	300	崔艳丽	0.2
121	李杰	0.2	301	董宁	0.2
122	袁桂兰	0.2	302	李莉	0.2
123	佟连生	42	303	王玉洁	0.2
124	刘卫东	30.2	304	王国力	0.2
125	彭德连	20.4	305	杨艳清	0.2
126	蹇小兵	15.2	306	耿长海	0.2
127	李红（保管员）	2.2	307	吕士林	0.2
128	乔延岭	10.2	308	陈忠	0.2
129	熊代林	10.2	309	郑家应	0.2
130	许桂艳	10.2	310	孙丽艳	0.2
131	张雅杰	10.2	311	郝建坤	0.2
132	胡勇	5.8	312	姚冬梅	0.2
133	吕守安	5.4	313	徐国良	0.2
134	曹梅	5.2	314	王莉艳	0.2
135	李甲滨	2.2	315	刘绍萍	0.2
136	王金英	2.2	316	韩君秀	0.2
137	贾景凤	2.2	317	徐美芸	0.2
138	韩学军	2.2	318	刘继洁	0.2
139	王志国	2.2	319	付平	0.2
140	曾旭东	2.2	320	田丽华	0.2
141	田云	2.2	321	杜丽颖	0.2
142	吴秀玉	1.2	322	王志强	0.2
143	王勤华	1.2	323	吕家明	0.2
144	王红霞	1.2	324	丛秀艳	0.2
145	王丽华	1.2	325	崔庆军	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

146	周玥	1.2	326	付建秋	0.2
147	秦桂莲	0.7	327	庞立萍	0.2
148	李润	0.7	328	田亚辉	0.2
149	韩新萍	0.7	329	吴碧先	0.2
150	朱建红	0.2	330	周桂娟	0.2
151	王亚兰	0.2	331	张东岩	0.2
152	赵素资	0.2	332	于晓泳	0.2
153	刘汉杰	0.2	333	张殿军	0.2
154	邹红	0.2	334	徐景华	0.2
155	李丽辉	0.2	335	吴海丽	0.2
156	高金明	0.2	336	毕德江	0.2
157	王凤琴	0.2	337	李志军	0.2
158	袁伟	0.2	338	刘继环	0.2
159	陈玉财	0.2	339	李书红	0.2
160	王华	0.2	340	王玉芝	0.2
161	王彦	0.2	341	刘丽波	0.2
162	郑毅	0.2	342	高杨	0.2
163	梁彦	0.2	343	王月梅	0.2
164	寇俊丽	0.2	344	郭林平	0.2
165	张海峰	0.2	345	高静秋	0.2
166	刘志国	0.2	346	王千秋	0.2
167	潘松	0.2	347	黄旭媛	0.2
168	龙小杰	0.2	348	金日春	0.2
169	张玉艳	0.2	349	陈启禄	0.2
170	李恩菊	0.2	350	韩彩芳	0.2
171	李向芹	0.2	351	李殿才	0.2
172	韩霞	0.2	352	李井维	0.2
173	姚传菊	0.2	353	刘艳蓉	0.2
174	崔文敏	0.2	354	邱军林	0.2
175	刘凤英	0.2	355	史曙光	0.2
176	田玉	0.2	356	吴仁乾	0.2
177	崔兆明	0.2	357	张俊	0.2
178	王英传	0.2	358	张晓华	0.2
179	王伟	0.2	359	朱立华	0.2
180	车德娟	0.2
	小计	1,535.20		小计	35.80
	总计	1,571.00

上表中，新增出资实际为 1,435.2 万元，较《验资报告》验证金额多出资 14.2 万元，该等资金系用于认购部分股东于 2001 年减资并转入多多集团的资金。

3 、 2003 年 8 月第一次股转、第二次增资

2003 年 8 月 9 日，佳木斯晨星药业召开股东会形成决议，同意：（ 1 ）多多制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

罐向多多集团转让其持有的佳木斯晨星药业 18.7 万元的股权；（ 2 ）将注册资本增 加至 2334.25 万元，新增 763.25 万元全部为货币出资。新增资本由吴兵、王守江 等自然人认缴。本次增资存在股权代持情况。

2005 年 8 月 16 日，大庆市龙鑫会计师事务所有限公司对本次增资进行了验 证，并出具了龙鑫会验字【 2003 】第 159 号《验资报告》。

本次增资后，工商登记的股权结构为：

序号	股东名称	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	黑龙江多多集团有限责任公司		489.7	20.98
2	吴兵		75	3.21
3	王守江		75	3.21
4	佟连生		75	3.21
5	褚弘斌		60	2.57
6	刘卫东（代持）		78	3.34
7	苏伟		45	1.93
8	陈玉忠		60	2.57
9	孙海涛		45	1.93
10	吴锡朝		60	2.57
11	张晓奎		45	1.93
12	颜学雷		45	1.93
13	陈晓微		54	2.31
14	尼其良		30	1.29
15	彭德连		30	1.29
16	张艳辉		30	1.29
17	蹇小兵		22.5	0.96
18	赵善明		22.5	0.96
19	梁彦（代持）		33	1.41
20	乔延岭		15	0.64
21	熊代林		15	0.64
22	柏文莲		15	0.64
23	郑熙亭		15	0.64
24	张雅杰		15	0.64
25	徐立新		15	0.64
26	翟明合		15	0.64
27	许桂艳		15	0.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

28	刘彦伟	刘彦伟	15	0.64
29	刘瑞臣		20	0.86
30	张桂景		12	0.51
31	李建		10.5	0.45
32	毕景梅		10.5	0.45
33	滕焕然		10.5	0.45
34	孙凤艳		9	0.39
35	赵丽荣		9	0.39
36	车德辉（代持）		425	18.21
37	马春强（代持）		190.25	8.15
38	吕守安（代持）		127.8	5.47
	合 计		2,334.25	100

本次增资后，实际股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万 元）	序号	股东名称	出资金额（万 元）
1	多多集团	489.7	180	尹光	0.2
2	陈晓微	54	181	张秀艳	0.2
3	褚弘斌	60	182	刘晓玉	0.2
4	李艳萍	3	183	龚万臣	0.2
5	沈萍	7.5	184	张凤玲	0.2
6	苏伟	45	185	胡杰龙	0.2
7	黄亚芳	7.5	186	呼立艳	0.2
8	车德辉	75	187	张学莲	0.2
9	白燕	7.7	188	李丽华	0.2
10	范振彩	1.5	189	李树民	0.2
11	许永利	3	190	李淑芹	0.2
12	张泽文	7.5	191	李波	0.2
13	李长胜	1.5	192	冯建明	0.2
14	李淑霞	0.75	193	王艳	0.2
15	王松楠	6	194	宁路宝	0.2
16	夏树启	3	195	于建秋	0.2
17	王春礼	0.75	196	吴冬艳	0.2
18	杨静波	7.5	197	王世荣	0.2
19	朱凤蓉	3	198	王洪艳	0.2
20	翟明合	15	199	陈莉	0.2
21	吴兵	75	200	陈玉红	0.2
22	孙海涛	45	201	李晶	0.2
23	韩振远	350	202	范淑萍	0.2
24	刘惠琴	3	203	王述芹	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

25	赵晓霞	1.5	204	宫亚娟	0.2
26	王守江	75	205	郝吉鹿	0.2
27	刘瑞臣	20	206	郑秀丽	0.2
28	宋志宏	7.5	207	刘启彦	0.2
29	马春强	3	208	景双艳	0.2
30	张敬涛	7.5	209	刘洪霞	0.2
31	张艳辉	30	210	张桂荣	0.2
32	孙凤艳	9	211	李红	0.2
33	毕景梅	10.5	212	孙宝权	0.2
34	左娟	7.5	213	许光华	0.2
35	王晶姝	0.75	214	王秀玲	0.2
36	张跃进	3	215	刘学夫	0.2
37	房伟平	0.75	216	谢玉兰	0.2
38	战美	0.75	217	张桂珠	0.2
39	滕焕然	10.5	218	张静	0.2
40	肖俊梅	3	219	毛成和	0.2
41	赵善明	22.5	220	朱淑荣	0.2
42	肖云梅	0.75	221	牛春荣	0.2
43	齐占海	3	222	刘晓华	0.2
44	袁玉香	1.7	223	苗迎春	0.2
45	齐宝杰	0.75	224	李艳华	0.2
46	闻新华	1.5	225	王喜军	0.2
47	刘彦伟	15	226	杨曦	0.2
48	尼其良	30	227	赵桂珍	0.2
49	孙金锋	1.5	228	张树军	0.2
50	王凤亭	3	229	孙丽杰	0.2
51	费德华	7.5	230	邓丽静	0.2
52	张晓奎	45	231	毕秀娥	0.2
53	卢东萍	7.5	232	赖莉	0.2
54	杨波	7.5	233	武秀兰	0.2
55	宋露娟	6	234	李楠	0.2
56	赵晓梅	0.75	235	管仁庆	0.2
57	王海平	0.75	236	石岩	0.2
58	李建	10.5	237	陈凤娟	0.2
59	赵殿杰	1.5	238	倪桂斌	0.2
60	黄智军	3	239	赵淑英	0.2
61	刘月芹	0.75	240	西红艳	0.2
62	杨海霞	0.75	241	杨艳娟	0.2
63	赵志强	7.7	242	张勇	0.2
64	赵丽荣	9	243	彭敏	0.2
65	徐立新	15	244	刘高云	0.2
66	张玉华	1.5	245	潘成华	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

67	许平	3	246	张连政	0.2
68	邓小翠	1.5	247	金奎芝	0.2
69	刘燕	7.5	248	徐小阳	0.2
70	褚潇	0.75	249	王金良	0.2
71	张桂景	12	250	封美华	0.2
72	佟连慧	7.5	251	杨艳波	0.2
73	颜学雷	45	252	郝志芳	0.2
74	柏文莲	15	253	孙宏	0.2
75	吴文科	7.5	254	冯宇	0.2
76	李云峰	0.75	255	李桂芹	0.2
77	李雅娟	3	256	郑伟	0.2
78	许德萍	0.95	257	王美兰	0.2
79	吴锡朝	60	258	袁清叶	0.2
80	贾相丽	0.75	259	李伟	0.2
81	施连忠	0.75	260	曲春艳	0.2
82	谭勇	7.5	261	刘敬萍	0.2
83	郑熙亭	15	262	苑哈平	0.2
84	左桂兰	0.75	263	贾如业	0.2
85	王斌	3	264	蔡人超	0.2
86	王延洲	1.5	265	杨春芝	0.2
87	刘清坤	4.5	266	耿喜	0.2
88	张欣荣	4.5	267	孙井成	0.2
89	孟晓林	0.75	268	马秀丽	0.2
90	叶树生	1.5	269	戚文梅	0.2
91	李晓艳	1.5	270	翟岩	0.2
92	郭仁忠	3	271	程淑清	0.2
93	于桂杰	1.5	272	陈发生	0.2
94	韩子民	3	273	孙嗣中	0.2
95	王清林	2.25	274	李全华	0.2
96	刘丽莉	7.5	275	安丽华	0.2
97	赵文波	1.5	276	林明胜	0.2
98	刘景华	4.5	277	王金凤	0.2
99	范春耕	0.75	278	李洪艳	0.2
100	左宇龙	1.5	279	张清华	0.2
101	程光	3	280	李光献	0.2
102	姜丽萍	1.5	281	刘宜萍	0.2
103	王喜红	1.5	282	曹金凤	0.2
104	刘景贵	3	283	赵秀媛	0.2
105	褚凤宝	0.75	284	胡红	0.2
106	郭德强	7.5	285	范英	0.2
107	田丽英	0.75	286	佟敏	0.2
108	李继财	1.5	287	姚东风	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

109	李志新	0.75	288	陆春萍	0.2
110	王婷婷	1.5	289	吴立新	0.2
111	钦成民	1.5	290	姚维珍	0.2
112	张孟良	1.5	291	李虎生	0.2
113	姜全生	1.5	292	王红	0.2
114	张玉凤	0.75	293	康云霞	0.2
115	刘卫江	7.5	294	李杰（针剂）	0.2
116	李佳遥	0.75	295	徐美兰	0.2
117	李岩	0.75	296	韩波	0.2
118	李丽双	0.2	297	于莉	0.2
119	陈玉忠	60.2	298	张红梅	0.2
120	李杰	0.2	299	崔艳丽	0.2
121	袁桂兰	0.2	300	董宁	0.2
122	佟连生	77	301	李莉	0.2
123	刘卫东	45.2	302	王玉洁	0.2
124	彭德连	30.4	303	王国力	0.2
125	蹇小兵	22.7	304	杨艳清	0.2
126	李红（保管员）	3.2	305	耿长海	0.2
127	乔延岭	15.2	306	吕士林	0.2
128	熊代林	15.2	307	陈忠	0.2
129	许桂艳	15.2	308	郑家应	0.2
130	张雅杰	15.2	309	孙丽艳	0.2
131	胡勇	8.3	310	郝建坤	0.2
132	吕守安	7.9	311	姚冬梅	0.2
133	曹梅	7.7	312	徐国良	0.2
134	李甲滨	3.2	313	王莉艳	0.2
135	王金英	3.2	314	刘绍萍	0.2
136	贾景凤	3.2	315	韩君秀	0.2
137	韩学军	3.2	316	徐美芸	0.2
138	王志国	3.2	317	刘继洁	0.2
139	曾旭东	3.2	318	付平	0.2
140	田云	3.2	319	田丽华	0.2
141	吴秀玉	1.7	320	杜丽颖	0.2
142	王勤华	1.7	321	王志强	0.2
143	王红霞	1.7	322	吕家明	0.2
144	王丽华	1.7	323	丛秀艳	0.2
145	周玥	1.7	324	崔庆军	0.2
146	秦桂莲	0.95	325	付建秋	0.2
147	李润	0.95	326	庞立萍	0.2
148	韩新萍	0.95	327	田亚辉	0.2
149	朱建红	0.2	328	吴碧先	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

150	王亚兰	0.2	329	周桂娟	0.2
151	赵素资	0.2	330	张东岩	0.2
152	刘汉杰	0.2	331	于晓泳	0.2
153	邹红	0.2	332	张殿军	0.2
154	李丽辉	0.2	333	徐景华	0.2
155	高金明	0.2	334	吴海丽	0.2
156	王凤琴	0.2	335	毕德江	0.2
157	袁伟	0.2	336	李志军	0.2
158	陈玉财	0.2	337	刘继环	0.2
159	王华	0.2	338	李书红	0.2
160	王彦	0.2	339	王玉芝	0.2
161	郑毅	0.2	340	刘丽波	0.2
162	梁彦	0.2	341	高杨	0.2
163	寇俊丽	0.2	342	王月梅	0.2
164	张海峰	0.2	343	郭林平	0.2
165	刘志国	0.2	344	高静秋	0.2
166	潘松	0.2	345	王千秋	0.2
167	龙小杰	0.2	346	黄旭媛	0.2
168	张玉艳	0.2	347	金日春	0.2
169	李恩菊	0.2	348	陈启禄	0.2
170	李向芹	0.2	349	韩彩芳	0.2
171	韩霞	0.2	350	李殿才	0.2
172	姚传菊	0.2	351	李井维	0.2
173	崔文敏	0.2	352	刘艳蓉	0.2
174	刘凤英	0.2	353	邱军林	0.2
175	田玉	0.2	354	史曙光	0.2
176	崔兆明	0.2	355	吴仁乾	0.2
177	王英传	0.2	356	张俊	0.2
178	王伟	0.2	357	张晓华	0.2
179	车德娟	0.2	358	朱立华	0.2
	小计	2,298.45		小计	35.8
	总计	2,334.25

4 、 2003 年 10 月第一次代持股还原

2003 年 10 月 18 日，车德辉与韩振远签署了《出资转让协议书》，约定车德 辉将其持有公司的 350 万元股权（代持韩振远）以 350 万价格转给韩振远（还原 代持）。本次转让经佳木斯晨星药业股东会审议通过，并已完成工商变更登记手 续。本次转让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或 禁止性规定而转让的情形。

本次代持股还原后，工商登记的股权结构为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

序号	股东名称	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	黑龙江多多集团有限责任公司		489.7	20.98
2	吴兵		75	3.21
3	王守江		75	3.21
4	佟连生		75	3.21
5	褚弘斌		60	2.57
6	刘卫东（代持）		78	3.34
7	苏伟		45	1.93
8	陈玉忠		60	2.57
9	孙海涛		45	1.93
10	吴锡朝		60	2.57
11	张晓奎		45	1.93
12	颜学雷		45	1.93
13	陈晓微		54	2.31
14	尼其良		30	1.29
15	彭德连		30	1.29
16	张艳辉		30	1.29
17	蹇小兵		22.5	0.96
18	赵善明		22.5	0.96
19	梁彦（代持）		33	1.41
20	乔延岭		15	0.64
21	熊代林		15	0.64
22	柏文莲		15	0.64
23	郑熙亭		15	0.64
24	张雅杰		15	0.64
25	徐立新		15	0.64
26	翟明合		15	0.64
27	许桂艳		15	0.64
28	刘彦伟		15	0.64
29	刘瑞臣		20	0.86
30	张桂景		12	0.51
31	李建		10.5	0.45
32	毕景梅		10.5	0.45
33	滕焕然		10.5	0.45
34	孙凤艳		9	0.39
35	赵丽荣		9	0.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

36	车德辉	75	3.21
37	韩振远	350	14.99
38	马春强（代持）	190.25	8.15
39	吕守安（代持）	127.8	5.47
	合 计	2,334.25	100

5 、 2003 年 1 月 1 日－ 2014 年 12 月 31 日期间的股转（第二次股权转让）

时间	转让人	受让人	转让协议主要内容
2003年5月	李杰（针剂）	王路平	约定李杰（针剂）将其持有的0.2万元全部股 权以0.2万元价格转让给王路平
2003年5月	刘艳蓉	王路平	约定刘艳蓉将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给王路平
2003年5月	张俊	黄智军	约定张俊将其持有的0.4万元中的0.2万元股 权以0.2万元价格转让给黄智军
2003年5月	左宇龙	赵丽荣	约定左宇龙将其持有的1.5万元全部股权以 1.5万元价格转让给赵丽荣
2003年7月	于桂杰	于涛	约定于桂杰将其持有的1.5万元全部股权以 1.5万元价格转让给于涛
2003年10月	吴立新	车德辉	约定吴立新将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给车德辉
2005年1月	张晓华	李龙	约定张晓华将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给李龙
2005年7月	费德华	濮五一	约定费德华将其持有7.5万元股权中的5万元 股权以5万元价格转让给濮五一
2006年1月	吴仁乾	卢晓东	约定吴仁乾将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给卢晓东
2006年1月	史曙光	卢晓东	约定史曙光将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给卢晓东
2006年1月	李殿才	孙巍	约定李殿才将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给孙巍
2006年1月	孙凤艳	于立锋	约定孙凤艳将其持有的9万元股权中的1.5万 元股权以1.5万元价格转让给于立锋
2006年2月	赵善明	李红（保管 员）	约定赵善明将其持有22.5万元股权中的15万 元股权以15万元价格转让给李红
2006年10月	韩彩芳	李建华	约定韩彩芳将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给李建华
2007年1月	王喜红	李龙	约定王喜红将其持有的1.5万元全部股权以 1.5万元价格转让给李龙
2014年2月	陈启禄	于晓丽	约定陈启禄将其持有的0.2万元全部股权以 0.2万元价格转让给于晓丽

上表中列示的股权转让均涉及被代持股东，履行了必要的法律手续，是当事 人真实意思表示，转让行为符合多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

止性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。

以上股权转让后 ， 实际股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	序号	股东名称	出资金额（万元）
1	多多集团	489.7	178	王英传	0.2
2	陈晓微	54	179	王伟	0.2
3	褚弘斌	60	180	车德娟	0.2
4	李艳萍	3	181	尹光	0.2
5	沈萍	7.5	182	张秀艳	0.2
6	苏伟	45	183	刘晓玉	0.2
7	黄亚芳	7.5	184	龚万臣	0.2
8	车德辉	75.2	185	张凤玲	0.2
9	白燕	7.7	186	胡杰龙	0.2
10	范振彩	1.5	187	呼立艳	0.2
11	许永利	3	188	张学莲	0.2
12	张泽文	7.5	189	李丽华	0.2
13	李长胜	1.5	190	李树民	0.2
14	李淑霞	0.75	191	李淑芹	0.2
15	王松楠	6	192	李波	0.2
16	夏树启	3	193	冯建明	0.2
17	王春礼	0.75	194	王艳	0.2
18	杨静波	7.5	195	宁路宝	0.2
19	朱凤蓉	3	196	于建秋	0.2
20	翟明合	15	197	吴冬艳	0.2
21	吴兵	75	198	王世荣	0.2
22	孙海涛	45	199	王洪艳	0.2
23	韩振远	350	200	陈莉	0.2
24	刘惠琴	3	201	陈玉红	0.2
25	赵晓霞	1.5	202	李晶	0.2
26	王守江	75	203	范淑萍	0.2
27	刘瑞臣	20	204	王述芹	0.2
28	宋志宏	7.5	205	宫亚娟	0.2
29	马春强	3	206	郝吉鹿	0.2
30	张敬涛	7.5	207	郑秀丽	0.2
31	张艳辉	30	208	刘启彦	0.2
32	孙凤艳	7.5	209	景双艳	0.2
33	于立锋	1.5	210	刘洪霞	0.2
34	毕景梅	10.5	211	张桂荣	0.2
35	左娟	7.5	212	李红	0.2
36	王晶姝	0.75	213	孙宝权	0.2
37	张跃进	3	214	许光华	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

38	房伟平	0.75	215	王秀玲	0.2
39	战美	0.75	216	刘学夫	0.2
40	滕焕然	10.5	217	谢玉兰	0.2
41	肖俊梅	3	218	张桂珠	0.2
42	赵善明	7.5	219	张静	0.2
43	肖云梅	0.75	220	毛成和	0.2
44	齐占海	3	221	朱淑荣	0.2
45	袁玉香	1.7	222	牛春荣	0.2
46	齐宝杰	0.75	223	刘晓华	0.2
47	闻新华	1.5	224	苗迎春	0.2
48	刘彦伟	15	225	李艳华	0.2
49	尼其良	30	226	王喜军	0.2
50	孙金锋	1.5	227	杨曦	0.2
51	王凤亭	3	228	赵桂珍	0.2
52	费德华	2.5	229	张树军	0.2
53	濮五一	5	230	孙丽杰	0.2
54	张晓奎	45	231	邓丽静	0.2
55	卢东萍	7.5	232	毕秀娥	0.2
56	杨波	7.5	233	赖莉	0.2
57	宋露娟	6	234	武秀兰	0.2
58	赵晓梅	0.75	235	李楠	0.2
59	王海平	0.75	236	管仁庆	0.2
60	李建	10.5	237	石岩	0.2
61	赵殿杰	1.5	238	陈凤娟	0.2
62	黄智军	3.2	239	倪桂斌	0.2
63	刘月芹	0.75	240	赵淑英	0.2
64	杨海霞	0.75	241	西红艳	0.2
65	赵志强	7.7	242	杨艳娟	0.2
66	赵丽荣	10.5	243	张勇	0.2
67	徐立新	15	244	彭敏	0.2
68	张玉华	1.5	245	刘高云	0.2
69	许平	3	246	潘成华	0.2
70	邓小翠	1.5	247	张连政	0.2
71	刘燕	7.5	248	金奎芝	0.2
72	褚潇	0.75	249	徐小阳	0.2
73	张桂景	12	250	王金良	0.2
74	佟连慧	7.5	251	封美华	0.2
75	颜学雷	45	252	杨艳波	0.2
76	柏文莲	15	253	郝志芳	0.2
77	吴文科	7.5	254	孙宏	0.2
78	李云峰	0.75	255	冯宇	0.2
79	李雅娟	3	256	李桂芹	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

80	许德萍	0.95	257	郑伟	0.2
81	吴锡朝	60	258	王美兰	0.2
82	贾相丽	0.75	259	袁清叶	0.2
83	施连忠	0.75	260	李伟	0.2
84	谭勇	7.5	261	曲春艳	0.2
85	郑熙亭	15	262	刘静萍	0.2
86	左桂兰	0.75	263	苑哈平	0.2
87	王斌	3	264	贾如业	0.2
88	王延洲	1.5	265	蔡人超	0.2
89	刘清坤	4.5	266	杨春芝	0.2
90	张欣荣	4.5	267	耿喜	0.2
91	孟晓林	0.75	268	孙井成	0.2
92	叶树生	1.5	269	马秀丽	0.2
93	李晓艳	1.5	270	戚文梅	0.2
94	郭仁忠	3	271	翟岩	0.2
95	于涛	1.5	272	程淑清	0.2
96	韩子民	3	273	陈发生	0.2
97	王清林	2.25	274	孙嗣中	0.2
98	刘丽莉	7.5	275	李全华	0.2
99	赵文波	1.5	276	安丽华	0.2
100	刘景华	4.5	277	林明胜	0.2
101	范春耕	0.75	278	王金凤	0.2
102	程光	3	279	李洪艳	0.2
103	姜丽萍	1.5	280	张清华	0.2
104	李龙	1.7	281	李光献	0.2
105	刘景贵	3	282	刘宜萍	0.2
106	褚凤宝	0.75	283	曹金凤	0.2
107	郭德强	7.5	284	赵秀媛	0.2
108	田丽英	0.75	285	胡红	0.2
109	李继财	1.5	286	范英	0.2
110	李志新	0.75	287	佟敏	0.2
111	王婷婷	1.5	288	姚东风	0.2
112	钦成民	1.5	289	陆春萍	0.2
113	张孟良	1.5	290	姚维珍	0.2
114	姜全生	1.5	291	李虎生	0.2
115	张玉凤	0.75	292	王红	0.2
116	刘卫江	7.5	293	康云霞	0.2
117	李佳遥	0.75	294	王路平	0.4
118	李岩	0.75	295	徐美兰	0.2
119	李丽双	0.2	296	韩波	0.2
120	陈玉忠	60.2	297	于莉	0.2
121	李杰	0.2	298	张红梅	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

122	袁桂兰	0.2	299	崔艳丽	0.2
123	佟连生	77	300	董宁	0.2
124	刘卫东	45.2	301	李莉	0.2
125	彭德连	30.4	302	王玉杰	0.2
126	蹇小兵	22.7	303	王国力	0.2
127	李红（保管员）	18.2	304	杨艳清	0.2
128	乔延岭	15.2	305	耿长海	0.2
129	熊代林	15.2	306	吕士林	0.2
130	许桂艳	15.2	307	陈忠	0.2
131	张雅杰	15.2	308	郑家应	0.2
132	胡勇	8.3	309	孙丽艳	0.2
133	吕守安	7.9	310	郝建坤	0.2
134	曹梅	7.7	311	姚冬梅	0.2
135	李甲滨	3.2	312	徐国良	0.2
136	王金英	3.2	313	王莉艳	0.2
137	贾景凤	3.2	314	刘绍萍	0.2
138	韩学军	3.2	315	韩君秀	0.2
139	王志国	3.2	316	徐美云	0.2
140	曾旭东	3.2	317	刘继洁	0.2
141	田云	3.2	318	付平	0.2
142	吴秀玉	1.7	319	田丽华	0.2
143	王勤华	1.7	320	杜丽颖	0.2
144	王红霞	1.7	321	王志强	0.2
145	王丽华	1.7	322	吕家明	0.2
146	周玥	1.7	323	丛秀艳	0.2
147	秦桂莲	0.95	324	崔庆军	0.2
148	李润	0.95	325	付建秋	0.2
149	韩新萍	0.95	326	庞立萍	0.2
150	朱建红	0.2	327	田亚辉	0.2
151	王亚兰	0.2	328	吴碧先	0.2
152	赵素资	0.2	329	周桂娟	0.2
153	刘汉杰	0.2	330	张东岩	0.2
154	邹红	0.2	331	于晓泳	0.2
155	李丽辉	0.2	332	张殿军	0.2
156	高金明	0.2	333	徐景华	0.2
157	王凤琴	0.2	334	吴海丽	0.2
158	袁伟	0.2	335	毕德江	0.2
159	陈玉财	0.2	336	李志军	0.2
160	王华	0.2	337	刘继环	0.2
161	王彦	0.2	338	李书红	0.2
162	郑毅	0.2	339	王玉芝	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

163	梁彦	0.2	340	刘丽波	0.2
164	寇俊丽	0.2	341	高杨	0.2
165	张海峰	0.2	342	王月梅	0.2
166	刘志国	0.2	343	郭林平	0.2
167	潘松	0.2	344	高敬秋	0.2
168	龙小杰	0.2	345	王千秋	0.2
169	张玉艳	0.2	346	黄旭媛	0.2
170	李恩菊	0.2	347	金日春	0.2
171	李向芹	0.2	348	于晓丽	0.2
172	韩霞	0.2	349	李建华	0.2
173	姚传菊	0.2	350	孙巍	0.2
174	崔文敏	0.2	351	李井卫	0.2
175	刘凤英	0.2	352	邱军林	0.2
176	田玉	0.2	353	卢晓东	0.4
177	崔兆明	0.2	354	朱立华	0.2
	小计	2,298.45		小计	35.8
	总计	2,334.25

6 、 2005 年 6 月目标公司第一次更名

2005 年 6 月 3 日，佳木斯晨星药业召开股东会，同意将公司名称更为“黑龙 江多多药业有限责任公司”。佳木斯晨星药业 2005 年 6 月 9 日经黑龙江省工商行 政管理局（黑）名变核内字 [2005] 第 000238 号《企业名称变更核准通知书》核准， 企业名称变更为“黑龙江多多药业有限责任公司”。

7 、 2008 年 5 月目标公司第二次更名

2008 年 5 月，黑龙江多多药业有限责任公司召开股东会，同意将公司名称更 为“多多药业有限公司”。佳木斯晨星药业 2005 年 5 月 13 日经国家工商行政管 理总局（国）名称变核内字 [2008] 第 348 号《企业名称变更核准通知书》核准， 企业名称变更为“多多药业有限公司”。

8 、目标公司股份继承

截至本报告出具日，多多药业自然人股东存在如下继承情况：

序号	继承人	被继承人	继承人与被继承人关系
1	张铎楠	张晓奎	父子
2	赵清	滕焕然	夫妻
3	梁桂荣	冯建民	夫妻
4	于瑶	姚东风	母女
5	杜晓龙	孙丽艳	夫妻
6	孙英喆	孙丽杰	母子
7	陶丽珠	张殿军	夫妻

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

8	周绍英	李虎生	夫妻
9	朱琳	杨艳娟	母女

以上继承均履行了必要的法律程序，除张铎楠继承其父张晓奎之股权于 2015

年 3 月履行了工商变更手续外，自继承开始时，上述人员均未履行工商变更手续。 上述股权继承完成后，目标公司实际股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	序号	股东名称	出资金额（万元）
1	多多集团	489.7	178	王英传	0.2
2	陈晓微	54	179	王伟	0.2
3	褚弘斌	60	180	车德娟	0.2
4	李艳萍	3	181	尹光	0.2
5	沈萍	7.5	182	张秀艳	0.2
6	苏伟	45	183	刘晓玉	0.2
7	黄亚芳	7.5	184	龚万臣	0.2
8	车德辉	75.2	185	张凤玲	0.2
9	白燕	7.7	186	胡杰龙	0.2
10	范振彩	1.5	187	呼立艳	0.2
11	许永利	3	188	张学连	0.2
12	张泽文	7.5	189	李丽华	0.2
13	李长胜	1.5	190	李树民	0.2
14	李淑霞	0.75	191	李淑芹	0.2
15	王松楠	6	192	李波	0.2
16	夏树启	3	193	梁桂荣	0.2
17	王春礼	0.75	194	王艳	0.2
18	杨静波	7.5	195	宁路宝	0.2
19	朱凤蓉	3	196	于建秋	0.2
20	翟明合	15	197	吴冬艳	0.2
21	吴兵	75	198	王世荣	0.2
22	孙海涛	45	199	王洪艳	0.2
23	韩振远	350	200	陈莉	0.2
24	刘惠琴	3	201	陈玉红	0.2
25	赵晓霞	1.5	202	李晶	0.2
26	王守江	75	203	范淑萍	0.2
27	刘瑞臣	20	204	王述芹	0.2
28	宋志宏	7.5	205	宫亚娟	0.2
29	马春强	3	206	郝吉鹿	0.2
30	张敬涛	7.5	207	郑秀丽	0.2
31	张艳辉	30	208	刘启彦	0.2
32	孙凤艳	7.5	209	景双艳	0.2
33	于立锋	1.5	210	刘洪霞	0.2
34	毕景梅	10.5	211	张桂荣	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

35	左娟	7.5	212	李红	0.2
36	王晶姝	0.75	213	孙宝权	0.2
37	张跃进	3	214	许光华	0.2
38	房伟平	0.75	215	王秀玲	0.2
39	战美	0.75	216	刘学夫	0.2
40	赵清	10.5	217	谢玉兰	0.2
41	肖俊梅	3	218	张桂珠	0.2
42	赵善明	7.5	219	张静	0.2
43	肖云梅	0.75	220	毛成和	0.2
44	齐占海	3	221	朱淑荣	0.2
45	袁玉香	1.7	222	牛春荣	0.2
46	齐宝杰	0.75	223	刘晓华	0.2
47	闻新华	1.5	224	苗迎春	0.2
48	刘彦伟	15	225	李艳华	0.2
49	尼其良	30	226	王喜军	0.2
50	孙金锋	1.5	227	杨曦	0.2
51	王凤亭	3	228	赵桂珍	0.2
52	费德华	2.5	229	张树军	0.2
53	濮五一	5	230	孙英喆	0.2
54	张铎楠	45	231	邓丽静	0.2
55	卢东萍	7.5	232	毕秀娥	0.2
56	杨波	7.5	233	赖莉	0.2
57	宋露娟	6	234	武秀兰	0.2
58	赵晓梅	0.75	235	李楠	0.2
59	王海平	0.75	236	管仁庆	0.2
60	李建	10.5	237	石岩	0.2
61	赵殿杰	1.5	238	陈凤娟	0.2
62	黄智军	3.2	239	倪桂斌	0.2
63	刘月芹	0.75	240	赵淑英	0.2
64	杨海霞	0.75	241	西红艳	0.2
65	赵志强	7.7	242	朱琳	0.2
66	赵丽荣	10.5	243	张勇	0.2
67	徐立新	15	244	彭敏	0.2
68	张玉华	1.5	245	刘高云	0.2
69	许平	3	246	潘成华	0.2
70	邓小翠	1.5	247	张连政	0.2
71	刘燕	7.5	248	金奎芝	0.2
72	褚潇	0.75	249	徐小阳	0.2
73	张桂景	12	250	王金良	0.2
74	佟连慧	7.5	251	封美华	0.2
75	颜学雷	45	252	杨艳波	0.2
76	柏文莲	15	253	郝志芳	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

77	吴文科	7.5	254	孙宏	0.2
78	李云峰	0.75	255	冯宇	0.2
79	李雅娟	3	256	李桂芹	0.2
80	许德萍	0.95	257	郑伟	0.2
81	吴锡朝	60	258	王美兰	0.2
82	贾相丽	0.75	259	袁清叶	0.2
83	施连忠	0.75	260	李伟	0.2
84	谭勇	7.5	261	曲春艳	0.2
85	郑熙亭	15	262	刘静萍	0.2
86	左桂兰	0.75	263	苑哈平	0.2
87	王斌	3	264	贾如业	0.2
88	王延洲	1.5	265	蔡人超	0.2
89	刘清坤	4.5	266	杨春芝	0.2
90	张欣荣	4.5	267	耿喜	0.2
91	孟晓林	0.75	268	孙井成	0.2
92	叶树生	1.5	269	马秀丽	0.2
93	李晓艳	1.5	270	戚文梅	0.2
94	郭仁忠	3	271	翟岩	0.2
95	于涛	1.5	272	程淑清	0.2
96	韩子民	3	273	陈发生	0.2
97	王清林	2.25	274	孙嗣中	0.2
98	刘丽莉	7.5	275	李全华	0.2
99	赵文波	1.5	276	安丽华	0.2
100	刘景华	4.5	277	林明胜	0.2
101	范春耕	0.75	278	王金凤	0.2
102	程光	3	279	李洪艳	0.2
103	姜丽萍	1.5	280	张清华	0.2
104	宫凤辉	1.7	281	李光献	0.2
105	刘景贵	3	282	刘宜萍	0.2
106	褚凤宝	0.75	283	曹金凤	0.2
107	郭德强	7.5	284	赵秀媛	0.2
108	田丽英	0.75	285	胡红	0.2
109	李继财	1.5	286	范英	0.2
110	李志新	0.75	287	佟敏	0.2
111	王婷婷	1.5	288	于瑶	0.2
112	钦成民	1.5	289	陆春萍	0.2
113	张孟良	1.5	290	姚维珍	0.2
114	姜全生	1.5	291	周绍英	0.2
115	张玉凤	0.75	292	王红	0.2
116	刘卫江	7.5	293	康云霞	0.2
117	李佳遥	0.75	294	王路平	0.4
118	李岩	0.75	295	徐美兰	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

119	李丽双	0.2	296	韩波	0.2
120	陈玉忠	60.2	297	于莉	0.2
121	李杰	0.2	298	张红梅	0.2
122	袁桂兰	0.2	299	崔艳丽	0.2
123	佟连生	77	300	董宁	0.2
124	刘卫东	45.2	301	李莉	0.2
125	彭德连	30.4	302	王玉杰	0.2
126	蹇小兵	22.7	303	王国力	0.2
127	李红（保管员）	18.2	304	杨艳清	0.2
128	乔延岭	15.2	305	耿长海	0.2
129	熊代林	15.2	306	吕士林	0.2
130	许桂艳	15.2	307	陈忠	0.2
131	张雅杰	15.2	308	郑家应	0.2
132	胡勇	8.3	309	杜晓龙	0.2
133	吕守安	7.9	310	郝建坤	0.2
134	曹梅	7.7	311	姚冬梅	0.2
135	李甲滨	3.2	312	徐国良	0.2
136	王金英	3.2	313	王莉艳	0.2
137	贾景凤	3.2	314	刘绍萍	0.2
138	韩学军	3.2	315	韩君秀	0.2
139	王志国	3.2	316	徐美云	0.2
140	曾旭东	3.2	317	刘继洁	0.2
141	田云	3.2	318	付平	0.2
142	吴秀玉	1.7	319	田丽华	0.2
143	王勤华	1.7	320	杜丽颖	0.2
144	王红霞	1.7	321	王志强	0.2
145	王丽华	1.7	322	吕家明	0.2
146	周玥	1.7	323	丛秀艳	0.2
147	秦桂莲	0.95	324	崔庆军	0.2
148	李润	0.95	325	付建秋	0.2
149	韩新萍	0.95	326	庞立萍	0.2
150	朱建红	0.2	327	田亚辉	0.2
151	王亚兰	0.2	328	吴碧先	0.2
152	赵素资	0.2	329	周桂娟	0.2
153	刘汉杰	0.2	330	张东岩	0.2
154	邹红	0.2	331	于晓泳	0.2
155	李丽辉	0.2	332	陶丽珠	0.2
156	高金明	0.2	333	徐景华	0.2
157	王凤琴	0.2	334	吴海丽	0.2
158	袁伟	0.2	335	毕德江	0.2
159	陈玉财	0.2	336	李志军	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

160	王华	0.2	337	刘继环	0.2
161	王彦	0.2	338	李书红	0.2
162	郑毅	0.2	339	王玉芝	0.2
163	梁彦	0.2	340	刘丽波	0.2
164	寇俊丽	0.2	341	高杨	0.2
165	张海峰	0.2	342	王月梅	0.2
166	刘志国	0.2	343	郭林平	0.2
167	潘松	0.2	344	高敬秋	0.2
168	龙小杰	0.2	345	王千秋	0.2
169	张玉艳	0.2	346	黄旭媛	0.2
170	李恩菊	0.2	347	金日春	0.2
171	李向芹	0.2	348	于晓丽	0.2
172	韩霞	0.2	349	李建华	0.2
173	姚传菊	0.2	350	孙巍	0.2
174	崔文敏	0.2	351	李井卫	0.2
175	刘凤英	0.2	352	邱军林	0.2
176	田玉	0.2	353	卢晓东	0.4
177	崔兆明	0.2	354	朱立华	0.2
	小计	2,298.45		小计	35.8
	总计	2,334.25

9 、 2015 年 3 月目标公司第三次股转

时间	转让人	受让人	转让协议主要内容
2015年3月	李龙	宫凤辉	约定李龙将其持有的1.7万元全部股权以1.7 万元价格转让给宫凤辉

上表中列示的股权转让涉及被代持股东，履行了必要的法律手续，是当事人 真实意思表示，转让行为符合多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。

10 、 2015 年 3 月目标公司第二次代持股还原

时间	转让人	受让人	转让协议主要内容
2015年3月	张艳辉	张安凤	约定张艳辉将其持有的30万元股权中的7.5 万元股权以7.5万元价格转让给张安凤
2015年3月	张艳辉	刘惠琴	约定张艳辉将其持有的30万元股权中的4.5 万元股权以4.5万元价格转让给刘惠琴
2015年3月	褚弘斌	苏伟	约定褚弘斌将其持有的60万元股权中的30 万元股权以30万元价格转让给苏伟
2015年3月	褚弘斌	许光平	约定褚弘斌将其拥有60万元股权中的10万 元股权以10万元价格转让给许光平
2015年3月	陈晓微	许光平	约定陈晓微将其持有54万元股权中的20万 元股权以20万元价格转让给许光平

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

2015年3月	陈晓微	赵丽荣	约定陈晓微将其持有54万元股权中的20万 元股权以20万元价格转让给赵丽荣
2015年3月	梁彦	刘卫东	约定梁彦将其持有的全部33万元股权以33 万元价格转让给刘卫东
2015年3月	刘卫东	佟连生	约定刘卫东将其持有78万元股权中的2万元 股权以2万元价格转让给佟连生
2015年3月	刘卫东	彭德连	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.4万 元股权以0.4万元价格转让给彭德连
2015年3月	刘卫东	陈玉忠	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 股权以0.2万元价格转让给陈玉忠
2015年3月	刘卫东	蹇小兵	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给蹇小兵
2015年3月	刘卫东	乔延岭	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给乔延岭
2015年3月	刘卫东	许桂艳	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给许桂艳
2015年3月	刘卫东	张雅杰	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给张雅杰
2015年3月	刘卫东	车德辉	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给车德辉
2015年3月	刘卫东	熊代林	约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万 元股权以0.2万元价格转让给熊代林
2015年3月	马春强	刘惠琴	约定马春强将其持有的190.25万元股权中的 3万元股权以3万元价格转让给刘惠琴
2015年3月	马春强	宋志宏	约定马春强将其持有190.25万元股权中的7.5 万股以7.5万元价格权转让给宋志宏
2015年3月	吕守安	赵丽荣	约定吕守安将其拥有127.8万元股权中的1.5 万股权以1.5万元价格转让给赵丽荣

上表中梁彦转让股权给刘卫东，是梁彦将自己持有的全部 0.2 万元股权及代 持其他股东的 32.8 万元股权转至刘卫东名下，由刘卫东代持。

本次转让经多多药业股东会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次转 让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定 而转让的情形。

前述两次（第 9 、 10 所列）股权转让后，工商登记的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	黑龙江多多集团有限责任公司	489.7	20.98
2	吴兵	75	3.21
3	王守江	75	3.21
4	佟连生	77	3.3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

5	褚弘斌	褚弘斌	20	0.86
6	刘卫东（代持）		107.2	4.59
7	苏伟		75	3.21
8	陈玉忠		60.2	2.58
9	孙海涛		45	1.93
10	吴锡朝		60	2.57
11	张铎楠		45	1.93
12	颜学雷		45	1.93
13	陈晓微		14	0.6
14	尼其良		30	1.29
15	彭德连		30.4	1.30
16	张艳辉		18	0.77
17	蹇小兵		22.7	0.96
18	赵善明		7.5	0.32
20	乔延岭		15.2	0.65
21	熊代林		15.2	0.65
22	柏文莲		15	0.64
23	郑熙亭		15	0.64
24	张雅杰		15.2	0.65
25	徐立新		15	0.64
26	翟明合		15	0.64
27	许桂艳		15.2	0.65
28	刘彦伟		15	0.64
29	刘瑞臣		20	0.86
30	张桂景		12	0.51
31	李建		10.5	0.45
32	毕景梅		10.5	0.45
33	滕焕然		10.5	0.45
34	孙凤艳		7.5	0.32
35	赵丽荣		30.5	1.31
36	车德辉		75.2	3.22
37	韩振远		350	14.99
37	马春强（代持）		181.25	7.77
38	吕守安（代持）		141.3	6.05
39	张安凤		7.5	0.32
40	刘惠琴		7.5	0.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

41	宋志宏	7.5	0.32
42	许光平	30	1.29
	合 计	2,334.25	100
前述两次（第9、10所列）股权转让后，目标公司实际股东的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	序号	股东名称	出资金额（万元）
1	多多集团	489.7	179	王伟	0.2
2	陈晓微	14	180	车德娟	0.2
3	褚弘斌	20	181	尹光	0.2
4	李艳萍	3	182	张秀艳	0.2
5	沈萍	7.5	183	刘晓玉	0.2
6	苏伟	75	184	龚万臣	0.2
7	黄亚芳	7.5	185	张凤玲	0.2
8	车德辉	75.2	186	胡杰龙	0.2
9	白燕	7.7	187	呼立艳	0.2
10	范振彩	1.5	188	张学连	0.2
11	许永利	3	189	李丽华	0.2
12	张泽文	7.5	190	李树民	0.2
13	李长胜	1.5	191	李淑芹	0.2
14	李淑霞	0.75	192	李波	0.2
15	王松楠	6	193	梁桂荣	0.2
16	夏树启	3	194	王艳	0.2
17	王春礼	0.75	195	宁路宝	0.2
18	杨静波	7.5	196	于建秋	0.2
19	朱凤蓉	3	197	吴冬艳	0.2
20	翟明合	15	198	王世荣	0.2
21	吴兵	75	199	王洪艳	0.2
22	孙海涛	45	200	陈莉	0.2
23	韩振远	350	201	陈玉红	0.2
24	刘惠琴	7.5	202	李晶	0.2
25	赵晓霞	1.5	203	范淑萍	0.2
26	王守江	75	204	王述芹	0.2
27	刘瑞臣	20	205	宫亚娟	0.2
28	宋志宏	7.5	206	郝吉鹿	0.2
29	马春强	3	207	郑秀丽	0.2
30	张敬涛	7.5	208	刘启彦	0.2
31	张艳辉	18	209	景双艳	0.2
32	孙凤艳	7.5	210	刘洪霞	0.2
33	于立锋	1.5	211	张桂荣	0.2
34	毕景梅	10.5	212	李红	0.2
35	左娟	7.5	213	孙宝权	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

36	王晶姝	0.75	214	许光华	0.2
37	张跃进	3	215	王秀玲	0.2
38	房伟平	0.75	216	刘学夫	0.2
39	战美	0.75	217	谢玉兰	0.2
40	赵清	10.5	218	张桂珠	0.2
41	肖俊梅	3	219	张静	0.2
42	赵善明	7.5	220	毛成和	0.2
43	肖云梅	0.75	221	朱淑荣	0.2
44	齐占海	3	222	牛春荣	0.2
45	袁玉香	1.7	223	刘晓华	0.2
46	齐宝杰	0.75	224	苗迎春	0.2
47	闻新华	1.5	225	李艳华	0.2
48	刘彦伟	15	226	王喜军	0.2
49	尼其良	30	227	杨曦	0.2
50	孙金锋	1.5	228	赵桂珍	0.2
51	王凤亭	3	229	张树军	0.2
52	费德华	2.5	230	孙英喆	0.2
53	濮五一	5	231	邓丽静	0.2
54	张铎楠	45	232	毕秀娥	0.2
55	卢东萍	7.5	233	赖莉	0.2
56	杨波	7.5	234	武秀兰	0.2
57	宋露娟	6	235	李楠	0.2
58	赵晓梅	0.75	236	管仁庆	0.2
59	王海平	0.75	237	石岩	0.2
60	李建	10.5	238	陈凤娟	0.2
61	赵殿杰	1.5	239	倪桂斌	0.2
62	黄智军	3.2	240	赵淑英	0.2
63	刘月芹	0.75	241	西红艳	0.2
64	杨海霞	0.75	242	朱琳	0.2
65	赵志强	7.7	243	张勇	0.2
66	赵丽荣	30.5	244	彭敏	0.2
67	徐立新	15	245	刘高云	0.2
68	张玉华	1.5	246	潘成华	0.2
69	许平	3	247	张连政	0.2
70	邓小翠	1.5	248	金奎芝	0.2
71	刘燕	7.5	249	徐小阳	0.2
72	褚潇	0.75	250	王金良	0.2
73	张桂景	12	251	封美华	0.2
74	佟连慧	7.5	252	杨艳波	0.2
75	颜学雷	45	253	郝志芳	0.2
76	柏文莲	15	254	孙宏	0.2
77	吴文科	7.5	255	冯宇	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

78	李云峰	0.75	256	李桂芹	0.2
79	李雅娟	3	257	郑伟	0.2
80	许德萍	0.95	258	王美兰	0.2
81	吴锡朝	60	259	袁清叶	0.2
82	贾相丽	0.75	260	李伟	0.2
83	施连忠	0.75	261	曲春艳	0.2
84	谭勇	7.5	262	刘静萍	0.2
85	郑熙亭	15	263	苑哈平	0.2
86	左桂兰	0.75	264	贾如业	0.2
87	王斌	3	265	蔡人超	0.2
88	王延洲	1.5	266	杨春芝	0.2
89	刘清坤	4.5	267	耿喜	0.2
90	张欣荣	4.5	268	孙井成	0.2
91	孟晓林	0.75	269	马秀丽	0.2
92	叶树生	1.5	270	戚文梅	0.2
93	李晓艳	1.5	271	翟岩	0.2
94	郭仁忠	3	272	程淑清	0.2
95	于涛	1.5	273	陈发生	0.2
96	韩子民	3	274	孙嗣中	0.2
97	王清林	2.25	275	李全华	0.2
98	刘丽莉	7.5	276	安丽华	0.2
99	赵文波	1.5	277	林明胜	0.2
100	刘景华	4.5	278	王金凤	0.2
101	范春耕	0.75	279	李洪艳	0.2
102	程光	3	280	张清华	0.2
103	姜丽萍	1.5	281	李光献	0.2
104	宫凤辉	1.7	282	刘宜萍	0.2
105	刘景贵	3	283	曹金凤	0.2
106	褚凤宝	0.75	284	赵秀媛	0.2
107	郭德强	7.5	285	胡红	0.2
108	田丽英	0.75	286	范英	0.2
109	李继财	1.5	287	佟敏	0.2
110	李志新	0.75	288	于瑶	0.2
111	王婷婷	1.5	289	陆春萍	0.2
112	钦成民	1.5	290	姚维珍	0.2
113	张孟良	1.5	291	周绍英	0.2
114	姜全生	1.5	292	王红	0.2
115	张玉凤	0.75	293	康云霞	0.2
116	刘卫江	7.5	294	王路平	0.4
117	李佳遥	0.75	295	徐美兰	0.2
118	李岩	0.75	296	韩波	0.2
119	李丽双	0.2	297	于莉	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

120	陈玉忠	60.2	298	张红梅	0.2
121	李杰	0.2	299	崔艳丽	0.2
122	袁桂兰	0.2	300	董宁	0.2
123	佟连生	77	301	李丽	0.2
124	刘卫东	45.2	302	王玉杰	0.2
125	彭德连	30.4	303	王国力	0.2
126	蹇小兵	22.7	304	杨艳清	0.2
127	李红（保管员）	18.2	305	耿长海	0.2
128	乔延岭	15.2	306	吕士林	0.2
129	熊代林	15.2	307	陈忠	0.2
130	许桂艳	15.2	308	郑家应	0.2
131	张雅杰	15.2	309	杜晓龙	0.2
132	胡勇	8.3	310	郝建坤	0.2
133	吕守安	7.9	311	姚冬梅	0.2
134	曹梅	7.7	312	徐国良	0.2
135	李甲滨	3.2	313	王莉艳	0.2
136	王金英	3.2	314	刘绍萍	0.2
137	贾景凤	3.2	315	韩君秀	0.2
138	韩学军	3.2	316	徐美云	0.2
139	王志国	3.2	317	刘继洁	0.2
140	曾旭东	3.2	318	付平	0.2
141	田云	3.2	319	田丽华	0.2
142	吴秀玉	1.7	320	杜丽颖	0.2
143	王勤华	1.7	321	王志强	0.2
144	王红霞	1.7	322	吕家明	0.2
145	王丽华	1.7	323	丛秀艳	0.2
146	周玥	1.7	324	崔庆军	0.2
147	秦桂莲	0.95	325	付建秋	0.2
148	李润	0.95	326	庞立萍	0.2
149	韩新萍	0.95	327	田亚辉	0.2
150	朱建红	0.2	328	吴碧先	0.2
151	王亚兰	0.2	329	周桂娟	0.2
152	赵素资	0.2	330	张东岩	0.2
153	刘汉杰	0.2	331	于晓泳	0.2
154	邹红	0.2	332	陶丽珠	0.2
155	李丽辉	0.2	333	徐景华	0.2
156	高金明	0.2	334	吴海丽	0.2
157	王凤琴	0.2	335	毕德江	0.2
158	袁伟	0.2	336	李志军	0.2
159	陈玉财	0.2	337	刘继环	0.2
160	王华	0.2	338	李书红	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

161	王彦	0.2	339	王玉芝	0.2
162	郑毅	0.2	340	刘丽波	0.2
163	梁彦	0.2	341	高杨	0.2
164	寇俊丽	0.2	342	王月梅	0.2
165	张海峰	0.2	343	郭林平	0.2
166	刘志国	0.2	344	高敬秋	0.2
167	潘松	0.2	345	王千秋	0.2
168	龙小杰	0.2	346	黄旭媛	0.2
169	张玉艳	0.2	347	金日春	0.2
170	李恩菊	0.2	348	于晓丽	0.2
171	李向芹	0.2	349	李建华	0.2
172	韩霞	0.2	350	孙巍	0.2
173	姚传菊	0.2	351	李井卫	0.2
174	崔文敏	0.2	352	邱军林	0.2
175	刘凤英	0.2	353	卢晓东	0.4
176	田玉	0.2	354	朱立华	0.2
177	崔兆明	0.2	355	张安凤	7.5
178	王英传	0.2	356	许光平	30
	小计	2,261.15		小计	73.1
	总计	2,334.25

(三)控股股东及实际控制人

多多药业无控股股东。多多药业的实际控制人系以韩振远、车德辉、蹇小兵、 苏伟、张艳辉、刘卫东、佟连生、熊代林、颜学雷、陈玉忠、车德辉、许桂艳、 尼其良、吕守安、柏文莲、张雅杰、许光平 16 人形成的核心管理团队。截至本 报告签署日，上述 16 人共直接持有多多药业 896.6 万股，持股比例为 38.41% 。

(四)产权控制关系

1 、股权结构

截至本报告出具日，目标公司实际股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	序号	股东名称	出资金额（万元）
1	多多集团	489.7	179	王伟	0.2
2	陈晓微	14	180	车德娟	0.2
3	褚弘斌	20	181	尹光	0.2
4	李艳萍	3	182	张秀艳	0.2
5	沈萍	7.5	183	刘晓玉	0.2
6	苏伟	75	184	龚万臣	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

7	黄亚芳	7.5	185	张凤玲	0.2
8	车德辉	75.2	186	胡杰龙	0.2
9	白燕	7.7	187	呼立艳	0.2
10	范振彩	1.5	188	张学连	0.2
11	许永利	3	189	李丽华	0.2
12	张泽文	7.5	190	李树民	0.2
13	李长胜	1.5	191	李淑芹	0.2
14	李淑霞	0.75	192	李波	0.2
15	王松楠	6	193	梁桂荣	0.2
16	夏树启	3	194	王艳	0.2
17	王春礼	0.75	195	宁路宝	0.2
18	杨静波	7.5	196	于建秋	0.2
19	朱凤蓉	3	197	吴冬艳	0.2
20	翟明合	15	198	王世荣	0.2
21	吴兵	75	199	王洪艳	0.2
22	孙海涛	45	200	陈莉	0.2
23	韩振远	350	201	陈玉红	0.2
24	刘惠琴	7.5	202	李晶	0.2
25	赵晓霞	1.5	203	范淑萍	0.2
26	王守江	75	204	王述芹	0.2
27	刘瑞臣	20	205	宫亚娟	0.2
28	宋志宏	7.5	206	郝吉鹿	0.2
29	马春强	3	207	郑秀丽	0.2
30	张敬涛	7.5	208	刘启彦	0.2
31	张艳辉	18	209	景双艳	0.2
32	孙凤艳	7.5	210	刘洪霞	0.2
33	于立锋	1.5	211	张桂荣	0.2
34	毕景梅	10.5	212	李红	0.2
35	左娟	7.5	213	孙宝权	0.2
36	王晶姝	0.75	214	许光华	0.2
37	张跃进	3	215	王秀玲	0.2
38	房伟平	0.75	216	刘学夫	0.2
39	战美	0.75	217	谢玉兰	0.2
40	赵清	10.5	218	张桂珠	0.2
41	肖俊梅	3	219	张静	0.2
42	赵善明	7.5	220	毛成和	0.2
43	肖云梅	0.75	221	朱淑荣	0.2
44	齐占海	3	222	牛春荣	0.2
45	袁玉香	1.7	223	刘晓华	0.2
46	齐宝杰	0.75	224	苗迎春	0.2
47	闻新华	1.5	225	李艳华	0.2
48	刘彦伟	15	226	王喜军	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

49	尼其良	30	227	杨曦	0.2
50	孙金锋	1.5	228	赵桂珍	0.2
51	王凤亭	3	229	张树军	0.2
52	费德华	2.5	230	孙英喆	0.2
53	濮五一	5	231	邓丽静	0.2
54	张铎楠	45	232	毕秀娥	0.2
55	卢东萍	7.5	233	赖莉	0.2
56	杨波	7.5	234	武秀兰	0.2
57	宋露娟	6	235	李楠	0.2
58	赵晓梅	0.75	236	管仁庆	0.2
59	王海平	0.75	237	石岩	0.2
60	李建	10.5	238	陈凤娟	0.2
61	赵殿杰	1.5	239	倪桂斌	0.2
62	黄智军	3.2	240	赵淑英	0.2
63	刘月芹	0.75	241	西红艳	0.2
64	杨海霞	0.75	242	朱琳	0.2
65	赵志强	7.7	243	张勇	0.2
66	赵丽荣	30.5	244	彭敏	0.2
67	徐立新	15	245	刘高云	0.2
68	张玉华	1.5	246	潘成华	0.2
69	许平	3	247	张连政	0.2
70	邓小翠	1.5	248	金奎芝	0.2
71	刘燕	7.5	249	徐小阳	0.2
72	褚潇	0.75	250	王金良	0.2
73	张桂景	12	251	封美华	0.2
74	佟连慧	7.5	252	杨艳波	0.2
75	颜学雷	45	253	郝志芳	0.2
76	柏文莲	15	254	孙宏	0.2
77	吴文科	7.5	255	冯宇	0.2
78	李云峰	0.75	256	李桂芹	0.2
79	李雅娟	3	257	郑伟	0.2
80	许德萍	0.95	258	王美兰	0.2
81	吴锡朝	60	259	袁清叶	0.2
82	贾相丽	0.75	260	李伟	0.2
83	施连忠	0.75	261	曲春艳	0.2
84	谭勇	7.5	262	刘静萍	0.2
85	郑熙亭	15	263	苑哈平	0.2
86	左桂兰	0.75	264	贾如业	0.2
87	王斌	3	265	蔡人超	0.2
88	王延洲	1.5	266	杨春芝	0.2
89	刘清坤	4.5	267	耿喜	0.2
90	张欣荣	4.5	268	孙井成	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

91	孟晓林	0.75	269	马秀丽	0.2
92	叶树生	1.5	270	戚文梅	0.2
93	李晓艳	1.5	271	翟岩	0.2
94	郭仁忠	3	272	程淑清	0.2
95	于涛	1.5	273	陈发生	0.2
96	韩子民	3	274	孙嗣中	0.2
97	王清林	2.25	275	李全华	0.2
98	刘丽莉	7.5	276	安丽华	0.2
99	赵文波	1.5	277	林明胜	0.2
100	刘景华	4.5	278	王金凤	0.2
101	范春耕	0.75	279	李洪艳	0.2
102	程光	3	280	张清华	0.2
103	姜丽萍	1.5	281	李光献	0.2
104	宫凤辉	1.7	282	刘宜萍	0.2
105	刘景贵	3	283	曹金凤	0.2
106	褚凤宝	0.75	284	赵秀媛	0.2
107	郭德强	7.5	285	胡红	0.2
108	田丽英	0.75	286	范英	0.2
109	李继财	1.5	287	佟敏	0.2
110	李志新	0.75	288	于瑶	0.2
111	王婷婷	1.5	289	陆春萍	0.2
112	钦成民	1.5	290	姚维珍	0.2
113	张孟良	1.5	291	周绍英	0.2
114	姜全生	1.5	292	王红	0.2
115	张玉凤	0.75	293	康云霞	0.2
116	刘卫江	7.5	294	王路平	0.4
117	李佳遥	0.75	295	徐美兰	0.2
118	李岩	0.75	296	韩波	0.2
119	李丽双	0.2	297	于莉	0.2
120	陈玉忠	60.2	298	张红梅	0.2
121	李杰	0.2	299	崔艳丽	0.2
122	袁桂兰	0.2	300	董宁	0.2
123	佟连生	77	301	李丽	0.2
124	刘卫东	45.2	302	王玉杰	0.2
125	彭德连	30.4	303	王国力	0.2
126	蹇小兵	22.7	304	杨艳清	0.2
127	李红（保管员）	18.2	305	耿长海	0.2
128	乔延岭	15.2	306	吕士林	0.2
129	熊代林	15.2	307	陈忠	0.2
130	许桂艳	15.2	308	郑家应	0.2
131	张雅杰	15.2	309	杜晓龙	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

132	胡勇	8.3	310	郝建坤	0.2
133	吕守安	7.9	311	姚冬梅	0.2
134	曹梅	7.7	312	徐国良	0.2
135	李甲滨	3.2	313	王莉艳	0.2
136	王金英	3.2	314	刘绍萍	0.2
137	贾景凤	3.2	315	韩君秀	0.2
138	韩学军	3.2	316	徐美云	0.2
139	王志国	3.2	317	刘继洁	0.2
140	曾旭东	3.2	318	付平	0.2
141	田云	3.2	319	田丽华	0.2
142	吴秀玉	1.7	320	杜丽颖	0.2
143	王勤华	1.7	321	王志强	0.2
144	王红霞	1.7	322	吕家明	0.2
145	王丽华	1.7	323	丛秀艳	0.2
146	周玥	1.7	324	崔庆军	0.2
147	秦桂莲	0.95	325	付建秋	0.2
148	李润	0.95	326	庞立萍	0.2
149	韩新萍	0.95	327	田亚辉	0.2
150	朱建红	0.2	328	吴碧先	0.2
151	王亚兰	0.2	329	周桂娟	0.2
152	赵素资	0.2	330	张东岩	0.2
153	刘汉杰	0.2	331	于晓泳	0.2
154	邹红	0.2	332	陶丽珠	0.2
155	李丽辉	0.2	333	徐景华	0.2
156	高金明	0.2	334	吴海丽	0.2
157	王凤琴	0.2	335	毕德江	0.2
158	袁伟	0.2	336	李志军	0.2
159	陈玉财	0.2	337	刘继环	0.2
160	王华	0.2	338	李书红	0.2
161	王彦	0.2	339	王玉芝	0.2
162	郑毅	0.2	340	刘丽波	0.2
163	梁彦	0.2	341	高杨	0.2
164	寇俊丽	0.2	342	王月梅	0.2
165	张海峰	0.2	343	郭林平	0.2
166	刘志国	0.2	344	高敬秋	0.2
167	潘松	0.2	345	王千秋	0.2
168	龙小杰	0.2	346	黄旭媛	0.2
169	张玉艳	0.2	347	金日春	0.2
170	李恩菊	0.2	348	于晓丽	0.2
171	李向芹	0.2	349	李建华	0.2
172	韩霞	0.2	350	孙巍	0.2
173	姚传菊	0.2	351	李井卫	0.2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

174	崔文敏	0.2	352	邱军林	0.2
175	刘凤英	0.2	353	卢晓东	0.4
176	田玉	0.2	354	朱立华	0.2
177	崔兆明	0.2	355	张安凤	7.5
178	王英传	0.2	356	许光平	30
	小计	2,261.15		小计	73.10
	总计	2,334.25

2 、控制关系图

截至本报告出具日，多多药业的股权结构图如下所示：

==> picture [383 x 167] intentionally omitted <==

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和相关投资协议

截至本报告出具日，多多药业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 4 、原高管人员的安排

根据交易各方约定，本次交易完成后，多多药业及其子公司、分公司现有员 工的劳动关系均不因本次股权交易而发生变更。目标公司的核心员工应签署合同 期限为 3 年以上的劳动合同；并且，原管理团队承诺：“在本次交易实施完毕后 3 年内，保证目标公司高级管理人员和核心员工的稳定”。

5 、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，多多药业不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

(五)下属子公司情况

截至本报告出具日，多多药业拥有黑龙江多多健康 1 个控股子公司；哈尔滨 多多健康 1 个控股孙公司；伊春中药 1 个分公司，具体情况如下：

• 1 、黑龙江多多健康医药有限公司

• （ 1 ）基本概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

公司名称	黑龙江多多健康医药有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地	哈尔滨市香坊区民航路9号
公司办公地	哈尔滨市香坊区民航路9号
注册资本	1,200 万元
营业执照注册号	230100100030648（1-1）
税务登记证号码	230110793095926
组织机构代码	79309592-6
成立时间	2007 年03 月09 日
法定代表人	车德辉
经营范围	批发化学药制剂、中成药、中药材、中药饮品、抗生素、生 化药品、化学原料药；医疗器械；食品添加剂。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	长期
股权结构	多多药业持有100%股权

（ 2 ）股权结构

截至本报告签署之日，黑龙江多多健康的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例（％）
多多药业	1,200	100

（ 3 ）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	1,649.48	1,511.47	1,767.19
负债总额	365.08	225.06	421.27
所有者权益	1,284.39	1,286.41	1,345.92
营业收入	1,084.17	773.54	1,729.46
净利润	-2.02	-59.50	-10.50

2 、哈尔滨多多健康医疗器械有限公司

（ 1 ）基本概况

（1）基本概况
公司名称	哈尔滨多多健康医疗器械有限公司
公司类型	一人有限责任公司
公司注册地	哈尔滨香坊区民航路9号
公司办公地	哈尔滨香坊区
注册资本	50万元
营业执照注册号	230106100103523（1-1）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

税务登记证号码	230110063652452
组织机构代码	06365245-2
成立时间	2013年03月14日
法定代表人	车德辉
经营范围	II类、III类：医用手术器械、6815注射穿刺器械、6820普通 诊察器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医 用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理 治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析 仪器（不含体外诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具、 6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备 及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及 器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合 剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入材料（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2013年03月14日至2028年03月10日
股权结构	黑龙江多多健康持有100%股权

（ 2 ）股权结构情况

截至报告签署之日，哈尔滨多多健康的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例（％）
黑龙江多多健康	50	100

（ 3 ）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	44.32	47.83	53.14
负债总额	6.43	4.76	2.28
所有者权益	37.89	43.07	50.86
营业收入	3.02	19.31	5.74
净利润	-5.18	-7.79	0.86

3 、伊春中药提取分公司

3、伊春中药提	取分公司
公司名称	多多药业有限公司伊春中药提取分公司
公司类型	有限责任公司分公司
公司注册地	黑龙江伊春市南岔区东升街东升委
公司办公地	黑龙江伊春市南岔区东升街
营业执照注册号	230700100039348
成立时间	2008 年01 月18 日
负责人	林存义

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

经营范围	中药前处理及提取（药品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日）
营业期限	长期

(六)主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼情况及主要负债情况

1 、主要固定资产

（ 1 ）固定资产基本情况

目标公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。 截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司固定资产情况如下 :

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	账面价值	成新率％
房屋建筑物	6,677.77	2,384.63	4,293.14	64.29
机器设备	7,602.96	4,082.59	3,520.37	46.30
运输设备	657.72	561.44	96.28	14.64
其他	444.41	355.92	88.49	19.91
合计	15,382.86	7,384.58	7,998.28	51.99

（ 2 ）房屋建筑物

截至本报告书签署之日，多多药业拥有 11 栋厂房，建筑面积共计 26,773.39 平方米，具体情况如下：

序 号	厂（库）房名称	房产证号	座落地	所有权人	建筑面 积（m2）	他项 权利
1	固体制剂二车间	佳房权证东字第 2007005076号	东风区宏达社区	多多药业	3,055.00	无
2	液体制剂成品库 （成品库）	佳房权证东字第 2007005078号	东风区宏达社区	多多药业	1,460.00	无
3	液体制剂二车间	佳房权证东字第 2010000808号	东风区达贤社区	多多药业	4,918.00	无
4	固体制剂一车间	佳房权证东字第 2007005077号	东风区宏达社区	多多药业	2,986.00	无
5	中药提取车间	佳房权证东字第 2007028801号	东风区宏达社区	多多药业	1,791.57	无
6	原料药车间	佳房权证东字第 2007028798号	东风区宏达社区	多多药业	1,648.00	无
7	固体制剂三车间	佳房权证东字第 2007028799号	东风区宏达社区	多多药业	2,285.00	无
8	综合制剂车间	佳房权证东字第 2007028800号	东风区宏达社区	多多药业	870.97	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

9	针剂三车间库房	佳房权证东字第 2010000809号	东风区达贤社区	多多药业	6,334.00	无
10	研发中心	佳房权证东字第 2007028797号	东风区宏达社区	多多药业	664.20	无
11	微检室（QC）	佳房权证东字第 2007028796号	东风区宏达社区	多多药业	760.65	无

截至本报告出具之日，上表 1 、 2 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 11 项权利人仍为“黑龙 江多多药业有限责任公司”，需更名为“多多药业有限公司”。更名不存在法律障 碍。

房产证号为佳房权证东字第 2010000809 号的房屋建筑物（针剂三车间库房） 建在肉联厂的土地（国有划拨地）上，该土地由多多集团代管，并由目标公司按 照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税，并每年向多多集团缴纳厂区服务费 9 元／Ｍ[2] 。

根据多多药业的说明，目标公司针剂三车间库房（面积 6334 平方米）非其核 心生产经营设施，即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆 除，也不会对多多药业生产运营造成重大不利影响。针对此，本次交易对方已经 出具承诺，承诺因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管 部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常经 营生产等情形，给多多药业及四环医药造成损失，其愿意承担赔偿责任。多多药 业上述房产瑕疵不会对多多药业的经营造成实质性影响。

（ 3 ）尚未取得房屋产权证书的房屋建筑物

报告期内，多多药业尚未取得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：

序号	厂（库）房名称	建筑面积（m2）	土地使用权权利 所有人	房屋使用人	备注
1	污水处理车间	3,206.6	肉联厂	多多药业
2	危险品库	1,354.27	肉联厂	多多药业
3	污水处理二期工程 车间	370.89	肉联厂	多多药业
4	污水办公室	150.48	肉联厂	多多药业
5	原料药车间	811.1	多多药业	多多药业	扩建
6	固体制剂二车间	1,440	多多药业	多多药业	扩建
7	中药提取车间	825	多多药业	多多药业	扩建

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

注 1：建筑面积为 3,727.97 平方米的污水处理站（包括上表中所列污水处理车间、污水 处理二期工程车间、污水办公室）、建筑面积为 1,354.27 平方米危险品库所在土地（国有划 拨地）的土地使用权为肉联厂所有，该土地由多多集团代管。目标公司按照所占土地面积向 税务机关缴纳土地使用税，并每年向多多集团缴纳厂区服务费 9 元／Ｍ2。根据多多药业的 说明及提供的材料，多多药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未 能取得该土地的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。

注 2：目标公司尚有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车 间上扩建，扩建面积合计 3,076.1 平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续 房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。

根据目标公司的说明，上述目标公司被扩建的原有生产车间可以满足生产需 要，扩建是为了生产更合理和顺畅。

上述未取得产权证书的房屋建筑物自 2013 年以来每年均缴纳了房产税。 根据目标公司的说明，截至目前，目标公司的污水处理站、已经扩建的生产车间 均正常运行，目标公司并未接到相关政府部门要求强制拆除的通知或意见。本次 交易对方已承诺：本次收购完成后 12 个月内办理完毕多多药业污水处理站的房 屋产权证，如需补缴污水处理站所在土地的土地出让金，本次交易对方愿意承担 相关费用。如因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管部 门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常生产 经营等情形，给多多药业及四环医药造成损失，本次交易对方愿意承担赔偿责任。 2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

目标公司现有使用权的土地 51,953 平方米（含铁路专用线和多多集团锅炉 房所在地），土地使用权性质为出让和租赁所得。其中：出让所得面积 49,453 平 方米，租赁所得面积 2,500 平方米。具体情况如下：

序 号	土地证号	座落地	权利人	用途	取得方 式	建筑面积 （m2）	权利终止 日期	他项 权利
1	黑国用 （2010）第 24010000 号	佳南实 验农场 第九街 坊	多多药 业	工业	租赁	2,500.00	2034-10-14	无
2	黑国用	佳木斯	多多药	工业	出让	34,694.00	2052-8-14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

	（2007）第 24010536 号	市东风 区安庆 街343号	业					无
3	黑国用 （2007）第 24010537 号	佳木斯 市东风 区安庆 街343号	多多药 业	工业	出让	14,759.00	2052-8-14	无

截至本报告出具日，上表第 2 、 3 项权利人仍为“黑龙江多多药业有限责任 公司”，需更名为“多多药业有限公司”。

（ 2 ） 注册商标

序 号	商标标识	商标注册号	核定使用 商品类别	有效期限
1		第4892262号	第5类	2009-01-14至2019-01-13
2		第4892264号	第5类	2009-01-14至2019-01-13
3		第3681083号	第5类	2006-01-07至2016-01-06 【正在续期】
4		第4892263号	第5类	2009-01-14至2019-01-13
5		第1322795号	第5类	2009-10-14至2019-10-13
6		第4206948号	第5类	2007-07-28至2017-07-27
7		第3681084号	第5类	2016-01-07至2026-01-06
8		第5631748号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
9		第9722338号	第30类	2012-08-28至2022-08-27
10		第5631753号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
11		第5631750号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
12		第5631754号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
13		第5631756号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
14		第5631755号	第5类	2009-11-14至2019-11-13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

15		第5631752号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
16		第5631747号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
17		第5631751号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
18		第5623677号	第5类	2009-11-14至2019-11-13
19		第9722539号	第30类	2012-08-28至2022-08-27
20		第5161429号	第5类	2009-06-14至2019-06-13
21		第4372318号	第5类	2008-02-14至2018-02-13
22		第4372317号	第5类	2009-02-28至2019-02-27
23		第4679829号	第5号	2008-10-28至2018-10-27
24		第4679832号	第5类	2008-10-28至2018-10-27
25		第5161430号	第5类	2009-06-14至2019-06-13
26		第10174130号	第5类	2013-01-14至2023-01-13
27		第10174129号	第5类	2013-01-14至2023-01-13
28		第4206947号	第5类	2007-07-21至2017-07-20
29		第4892261号	第5类	2009-03-07至2019-03-06
30		第4509385号	第5类	2008-05-28至2018-05-27
31		第4892260号	第5类	2009-01-14至2019-01-13
32		第5161431号	第5类	2009-06-14至2019-06-13
33		第5161426号	第5类	2009-06-14至2019-06-13
34		第105290号	第5类	2013-3-1至2023-2-28
35		第3681085号	第5类	2006-03-21至2016-03-20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

36		第1327789号	第5类	2009-10-28至2019-10-27
37		第1322796号	第5类	2009-10-14至2019-10-13
38		第3623478号	第5类	2015-10-14至2025-10-13
39		第1320219号	第5号	2009-10-7至2019-10-6
40		第5631749号	第5类	2009-11-14至2019-11-13

（ 3 ）专利

截至本报告签署之日，多多药业拥有的专利如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	申请日期	期限
1	五加生化中药复方 提取物的植物雌激 素样作用及应用	发明	ZL201110291397.0	2011-9-30	20年
2	五加生化胶囊的检 测方法	发明	ZL200910073000.3	2009-9-25	20年
3	治疗妇科疾病的中 药及其制备方法	发明	2003101065842	2003-12-5	20年
4	一种五加生化药 剂的制造方法	发明	ZL02144848.5	2002-11-14	20年
5	一种给药器	实用新型	ZL200820090015.1	2008-5-19	10年

截至本报告签署之日，多多药业及其子公司正在申请的专利情况如下：

序号	专利名称	申请人	专利类别	申请号	申请日
1	一种淀粉酶的制 备方法	多多药业有限 公司	发明	201410070479.6	2014-02-28
2	一种β-淀粉酶的 检测方法	多多药业有限 公司	发明	201410070480.9	2014-02-28

3 、对外担保情况

截至本报告书签署之日，目标公司不存在对外担保情况。

4 、未决诉讼

截至本报告书出具之日，多多药业存在以下涉诉案件：

多多药业借款 500 万元给自然人邱少华并由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有 限公司名下房产进行抵押担保。 2013 年 11 月 27 日因借款人涉嫌刑事案件被捕致 使还款中断，多多药业向佳木斯农垦中院提起诉讼并申请财产保全。 2013 年 12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

月 4 日农垦中院对本案进行立案， 12 月 16 日对担保财产总额度 616 万元建筑面 积 2800 多平米的 14 套别墅进行查封。 2014 年 2 月 27 日多多药业向农垦中院提 交了《增加诉讼请求申请书》，要求被告偿还子公司黑龙江泽世生物科技开发有 限公司对邱少华的借款 100 万。 2014 年 3 月 6 日本案开庭，邱少华因在押不能出 庭，对其做撤诉处理，债务由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司承担。双方 经调解达成合意，农垦中院制作了民事调解书（ [2013] 垦商初字第 33 号）：黑龙 江省鼎阳日晟房地产开发有限公司于 2014 年 5 月 5 日前偿还欠款 500 万元， 2014 年 6 月 5 日前偿还欠款 100 万元。 2014 年 4 月 25 日黑龙江省鼎阳日晟房地产开 发有限公司偿还欠款 80 万元， 2014 年 9 月 30 日采取以物抵债方式偿还 20 万元。 剩余 500 万由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司与哈拉海农场达成共识，由 农场出台购房优惠政策出售房屋变现还款。

由于黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司未能偿还欠款， 2015 年 11 月 2 日，多多药业向黑龙江农垦中级法院提交《执行申请书》，请求（ 1 ）法院依法强 制黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司支付拖欠多多药业有限公司欠款 500 万 元；（ 2 ）法院依法强制被申请人支付拖欠的 2014 年 5 月 5 日之前的利息 33 万元 及法律服务费 18 万元、案件受理费 57,760 元，保全费 5000 元，合计 572,760 ；（ 3 ） 法院依法责令申请人按照借款协议约定月息 1.667% 的标准加倍支付 500 万元本金 在 2014 年 5 月 5 日始至执行结束时止迟延履行期间的利息；（ 4 ）被申请人承担 执行申请费及实际支出。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司合并报表下负债总额为 13,395.33 万元， 具体情况如下：

项目	2015-06-30	2015-06-30
	金额（万元）	占总负债比例（%）
应付账款	1,972.56	14.73
预收款项	696.58	5.20
应付职工薪酬	1,279.27	9.55
应交税费	580.62	4.33
应付利息	0.00	-
应付股利	940.52	7.02
其他应付款	7,492.61	55.93

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

划分为持有待售的负债	140.40	1.05
流动负债合计	13,102.56	97.81
递延收益	292.78	2.19
非流动负债合计	292.78	2.19
负债合计	13,395.33	100.00

(七)标的资产的主要生产资质

1 、 GMP 证书情况

截至本报告书签署日，多多药业处于有效期内的 GMP 证书共有 4 项，具体 情况如下 :

序号	企业名称	证书编号	认证范围	有效期
1	多多药业	HL20150016	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂（口服）（固 体制剂二车间）、口服液（含中药提取）	至2020-8-31
2	多多药业	CN20130425	小容量注射剂（二车间，非最终灭菌）	至2018-11-24
3	多多药业	CN20120154	小容量注射剂（三车间）	至2017-12-30
4	多多药业	HL20150016	片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类）、原料 药（盐酸曲马多、曲克芦丁、淀粉酶、胰 酶）、搽剂（外用）、溶液剂（外用）、凝 胶剂	至2020-03-22

2 、生产经营有关许可

截至本报告书签署日，多多药业及其分、子公司拥有如下许可证： （ 1 ）药品生产许可证

多多药业持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2012 年 3 月 21 日核发的编号 为黑 20110103 的《药品生产许可证》，生产范围为小容量注射剂（含激素类）（含 中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、 头孢菌素类）、溶液剂（外用）、原料药、擦剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品 （盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液）、药用辅料（蔗糖），许可期限至 2015 年 12 月 31 日。

（ 2 ）实验动物生产许可证

多多药业现持有佳木斯市科学技术局于 2014 年 12 月 29 日核发的许可证号为 SCXK （黑） 2014003 的《实验动物生产许可证》，适用范围为“隔离环境：清洁 级小鼠；普通环境：兔”，有效期至 2019 年 12 月 28 日。

（ 3 ）实验动物使用许可证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

多多药业现持有佳木斯市科学技术局于 2014 年 12 月 29 日核发的许可证号为 SYXK （黑） 2014008 的《实验动物使用许可证》，适用范围为“普通环境：豚鼠、 兔猫；隔离环境：清洁级小鼠”，有效期至 2019 年 12 月 28 日。

（ 4 ）食品流通许可证

多多药业现持有佳木斯市工商行政管理局东风分局于 2014 年 7 月 4 日核发 的编号为 SP2308051110000066 的《食品流通许可证》，许可范围为“批发零售”， 有效期至 2017 年 7 月 3 日。

（ 5 ）互联网药品信息服务资格证书

多多药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2013 年 4 月 27 日核发的编 号为（黑） - 非经营 -2013-0003 的《互联网药品信息服务资格证书》，网站域名为 www.hljdd.com 、 125.211.197.81 ，有效期至 2018 年 4 月 26 日。

（ 6 ）消毒产品生产企业卫生许可证

多多药业现持有黑龙江省卫生厅于 2013 年 5 月 21 日核发的编号为黑卫消证 字 (2009) 第 0318 号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫生用品，生 产类别为抗（抑）菌制剂（液体）（净化），有效期至 2017 年 3 月 24 日。

（ 7 ）临时排放污染物许可证

多多药业现持有黑龙江省环境保护局核发的编号为 HK238001002 的《临时排 放污染物许可证》，排放污染物种类为 CODcr 、氨氮、烟尘、 SO2 ，有效期至 2014 年 12 月 31 日。

2015 年 6 月 30 日及 2015 年 9 月 25 日，黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局 （以下称“黑龙江垦区环保局”）两次向多多药业出具《关于暂缓对多多药业有 限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，两次文件内容一致，第二次文件有 效期至 2015 年 12 月 30 日。目前多多药业正在申请换发排放污染物许可证。

（ 8 ）药品经营许可证

黑龙江多多健康现持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2015 年 1 月 27 日核 发的证号为黑 AA4510109 的《药品经营许可证》，经营范围为化学药制剂、中成 药、抗生素、生化药品、中药饮片、中药材、化学原料药，有效期至 2019 年 12 月 29 日。

（ 9 ）医疗器械经营企业许可证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

哈尔滨多多健康现持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2012 年 12 月 29 日核 发的证号为黑 092327 的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为 II 类、 III 类： 医用手术器械、 6815 注射穿刺器械、 6820 普通诊察器械、 6821 医用电子仪器设 备、 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、 6823 医用超声仪器及有关设备、 6825 医用高频仪器设备、 6826 物理治疗及康复设备、 6830 医用 X 射线设备、 6840 临 床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、 6841 医用化验和基础设备器具、 6845 体 外循环及血液处理设备、 6846 植入材料和人工器官、 6854 手术室、急救室、诊 疗室设备及器具、 6855 口腔科设备及器具、 6856 病房护理设别及器具、 6857 消 毒和灭菌设别及器具、 6864 医用卫生材料及敷料、 6865 医用缝合材料及粘合剂、 6866 医用高分子材料及制品、 6877 介入器材，有效期至 2017 年 12 月 28 日。

3 、药品注册批件

截至本报告书签署日，多多药业拥有 119 个药品批件，具体明细如下：

序 号	批准文号	药品名称	序号	批准文号	药品名称
1	国药准字 H20120040	氨酚曲马多片	62	国药准字 H23023421	三磷酸腺苷二钠片(20mg)
2	国药准字 H23022980	氨咖黄敏胶囊(复 方)	63	国药准字 H23020294	吡拉西坦片(0.2g)
3	国药准字 Z23020791	刺五加片	64	国药准字 H23020794	小儿复方磺胺甲噁唑片
4	国药准字 Z20033181	刺五加注射液	65	国药准字 H23020292	盐酸维拉帕米片(40mg)
5	国药准字 H23021575	淀粉酶	66	国药准字 H23020267	甲氧卞啶片(0.1)
6	国药准字 H23020282	对乙酰氨基酚片	67	国药准字 H23020278	盐酸奈福泮片(20mg)
7	国药准字 H23023726	复方氨酚烷胺胶 囊	68	国药准字 H23020724	麦迪霉素片(0.1g)
8	国药准字 H23023422	复方氨酚烷胺片	69	国药准字 H23020797	乙酰螺旋霉素片(0.1g)
9	国药准字 H23022994	复方甘草酸单铵 注射液	70	国药准字 H23021388	胰酶肠溶片(0.3g)
10	国药准字 H23022993	复方胰酶散	71	国药准字 H23021389	胰酶肠溶片(0.5g)
11	国药准字 H23021617	复方乙酰水杨酸 片	72	国药准字 H23021385	含糖胃蛋白酶(1g)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

12	国药准字 Z20055657	冠脉宁片	73	国药准字 H23020284	甲状腺片(10mg)
13	国药准字 Z20070031	金荞麦胶囊	74	国药准字 H23020283	甲状腺片(40mg)
14	国药准字 H20090261	克林霉素磷酸酯 阴道凝胶	75	国药准字 H23021623	胃蛋白酶片（120单位）
15	国药准字 Z23020794	牛黄消炎片	76	国药准字 H23020721	多酶片（复方）
16	国药准字 H23020892	氢溴酸高乌甲素 片	77	国药准字 H23022733	维磷葡钙片（复方）
17	国药准字 Z23021398	清热解毒口服液	78	国药准字 H23023417	维D2磷酸氢钙片（0.15g）
18	国药准字 H23020274	去痛片	79	国药准字 H19993947	胃蛋白酶颗粒(480单位)
19	国药准字 H20063476	乳酸菌素片（0.2g）	80	国药准字 H23020788	维生素B1片（10mg）
20	国药准字 H23021622	乳酸菌素片（0.4g）	81	国药准字 H23020279	呋喃唑酮片(100mg)
21	国药准字 H20063477	乳酸菌素片（1.2g）	82	国药准字 H23020793	硝苯地平片(10mg)
22	国药准字 H20066644	三合钙咀嚼片 （0.1g）	83	国药准字 H23020295	呲罗昔康片(20mg)
23	国药准字 H23022731	三合钙咀嚼片 （50mg）	84	国药准字 H23020796	盐酸乙胺丁醇片(0.25g)
24	国药准字 Z23020795	双黄连注射液 (20ml)	85	国药准字 H23020272	螺内酯片(20mg)
25	国药准字 H23023418	头孢氨苄甲氧苄 啶胶囊(0.15g)	86	国药准字 H23020726	盐酸氯丙嗪片(25mg)
26	国药准字 H23023419	头孢氨苄甲氧苄 啶胶囊(75mg)	87	国药准字 H23020268	联磺甲氧卞啶片(复方)
27	国药准字 H23020289	头孢氨苄片 (0.25g)	88	国药准字 H23021618	复方对乙酰氨基酚片
28	国药准字 H23020288	头孢氨苄片 (0.125g)	89	国药准字 H23022996	小儿复方磺胺甲噁唑颗粒

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

29	国药准字 H23020290	维生素C注射液 (20ml:2.5g)	90	国药准字 H23022729	氯芬黄那敏片
30	国药准字 H23022734	维生素E烟酸酯胶 囊(0.1g)	91	国药准字 H23020798	异烟肼片(0.1g)
31	国药准字 Z10950043	五加生化胶囊 (0.4g)	92	国药准字 H23021390	羧甲司坦片(0.25g)
32	国药准字 H23022735	小儿氨酚黄那敏 片	93	国药准字 H23020886	阿司匹林肠溶片(40mg)
33	国药准字 H23023470	小儿四维葡钙颗 粒(复方)	94	国药准字 H23021619	磷酸苯丙哌林片(20mg)
34	国药准字 H23020727	盐酸马普替 林片（25mg）	95	国药准字 H23020266	复方磺胺甲噁唑片
35	国药准字 H23020795	盐酸曲马多片 (50mg)	96	国药准字 H23020782	阿司匹林肠溶片(0.3g)
36	国药准字 H10950161	盐酸曲马多(原料 药)	97	国药准字 Z23020793	复方羊角片
37	国药准字 H10910036	盐酸曲马多注射 液（2ml:100mg）	98	国药准字 Z23020792	复方羊角颗粒
38	国药准字 H23020720	胆酸钠片(0.1g)	99	国药准字 H23020725	食母生片(0.2g)
39	国药准字 H23023420	复方肝水解物片	100	国药准字 H23020790	维生素B2片(5mg)
40	国药准字 H23022992	肠多糖片（20mg）	101	国药准字 H23020789	维生素B2片(10mg)
41	国药准字 H23022995	维酶素片(0.2g糖 衣)	102	国药准字 H23020723	硫酸软骨素片(0.12g)
42	国药准字 H23023468	小儿酚氨咖敏颗 粒	103	国药准字 H23022997	小儿对乙酰氨基酚灌肠液 (2ml:100mg)
43	国药准字 H10910037	盐酸曲马多注射 液(2ml:50mg)	104	国药准字 H20066261	吲哚美辛搽剂 (50ml:500mg)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

44	国药准字 Z20043256	血塞通注射液 (2ml:100mg)	105	国药准字 H23023695	葡萄糖酸钙维D2散(复方)
45	国药准字 H20066556	葡糖糖酸钙注射 液(10ml:1g)	106	国药准字 Z23021396	葛洪脚气水(10ml)
46	国药准字 H23020291	维生素C注射液 (2ml:0.25g)	107	国药准字 H23022727	复方妥英麻黄茶碱片(复 方)
47	国药准字 H20084227	吡拉西坦注射液 (20ml:4g)	108	国药准字 Z23021399	消栓口服液（10ml）
48	国药准字 H20094213	甘草酸二铵注射 液(10ml:50mg)	109	国药准字 H23020784	肌苷片(0.2g)
49	国药准字 H23020287	诺氟沙星胶囊 （0.1g）	110	国药准字 H10880034	吲哚美辛搽剂(1.5%)
50	国药准字 H23023194	曲克芦丁片 (60mg)	111	国药准字 H23021578	胰酶(原料药)
51	国药准字 H23023617	蛋氨酸重酒石胆 碱片（复方）	112	国药准字 H23023683	强力碘溶液 (50ml,100ml,150ml)
52	国药准字 H23020265	醋酸泼尼松片 （5mg）	113	国药准字 H23022726	复方龙胆碳酸氢钠片
54	国药准字 H23020270	氯霉素片(0.25g)	114	国药准字 Z23020798	益肝灵片
55	国药准字 H23022728	联磺甲氧卞啶胶 囊(40mg)	115	国药准字 Z20026075	猴菇片(基片重0.45g)
56	国药准字 H23022736	盐酸吗啉胍片 (0.1g)	116	国药准字 Z23020796	维C银翘片
57	国药准字 H23020275	双氯芬酸钠肠溶 片(25mg)	117	国药准字 Z23021397	脑心舒口服液(10ml)
58	国药准字 H23020264	安乃近片(0.5g)	118	国药准字 H23022730	曲克芦丁(原料药)
60	国药准字 H23021621	马来酸氯苯那敏 片(4mg)	119	国药准字 H23020722	谷维素片（10mg）
61	国药准字 H23020791	维生素B6片 (10mg)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

4 、对生产经营的影响

上述各种证书，诸如 GMP 证书、与经营相关的许可证书、药品注册证等均 是有期限的，在有效期限终止时，需由目标公司向相应政府主管部门进行申请以 延续有效期。目标公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准 备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续，不 会影响正常业务运营。

(八)最近两年一期的主要财务指标

1 、报告期内主要财务数据及财务指标

根据致同出具的致同审字 (2015) 第 110ZC4940 号《审计报告》，目标公司最近 两年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	24,672.84	22,976.48	21,867.77
负债总额	13,395.33	7,603.83	7,618.59
所有者权益合计	11,277.50	15,372.65	14,249.18
归属于母公司所有者权益合计	11,261.14	15,332.73	14,189.17
资产负债率（母公司）	54.05%	33.40%	36.09%
利润表项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,405.28	19,268.79	21,479.65
营业总成本	4,910.37	9,328.31	13,171.17
营业利润	1,282.21	2,260.08	3,123.14
利润总额	1,396.36	2,391.48	3,242.82
净利润	1,227.94	2,057.17	2,765.85
现金流量表项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,602.63	2,967.85	-2,704.83
投资活动产生的现金流量净额	-739.39	-2,921.15	3,207.34
筹资活动产生的现金流量净额	-6,245.32	-70.02	-1,116.29
现金及现金等价物净增加额	617.92	-23.33	-613.78

2 、报告期内非经常损益情况

2013 年 -2014 年、 2015 年 1-6 月，目标公司归属于母公司所有者的非经常性 损益净额分别为 723.72 万元、 319.16 万元和 95.41 万元，占当期净利润的比例分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

别为 26.17% 、 15.52% 及 7.77% 。 2015 年 1-6 月目标公司非经常性损益主要为计入 当期损益的政府补助，具体为 :

当期损益的政府补助，具体为:
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-1.08	-61.66	-16.93
计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 ）	103.33	459.12	183.42
取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益	-1.68	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	11.91	-266.06	-46.81
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	207.40	622.36
所得税影响额	17.06	19.68	18.33
少数股东权益影响额(税后)	-	-0.04	-0.01
归属于母公司所有者的非经常性损 益净额	95.41	319.16	723.72

(九)交易标的的资产许可情况

截至本报告书签署之日，目标公司无涉及许可他人使用自己资产，作为被许 可方使用他人的资产包括专利和租赁房产。

1 、被许可使用的专利

2011 年 8 月 20 日，张宁与多多药业签署了《专利实施许可合同》，约定张宁 许可多多药业使用“美白祛斑中药复方提取物及其制备方法”的发明专利，专利 号为 ZL201010131162.0 ，使用费用为 10000 元，该合同有效期至 2016 年 8 月 19 日。 2 、租赁房产

2014 年 12 月 28 日，多多集团 ( 甲方 ) 与多多药业 ( 乙方 ) 签订《厂房租赁合 同书》约定：乙方租用位于佳木斯市安庆街 477 号甲方厂区内，总建筑面积为 19,839.3 平方米的厂（库）房 12 栋；租金约定为：按照建筑面积，办公楼租金为 每平方米每年 240 元，其它厂（库）房租金为每平方米每年 100 元，合计年租金 为 2,468,610 元。租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

序 号	出租方	承租方	物业位置	房产证号	租赁面积 （Ｍ2）
1	黑龙江 多多集 团有限 责任公 司	多多药 业有限 公司	东风区胜利社区4-0354，006 幢1-3/3层	佳房权证东字第 2004011319号	3,379.43
2			东风区安庆路4-0354，045 幢1-2/2层	佳房权证东字第 2003000257号	3,385.24
3			东风区安庆路4-0354，016 幢1-2/2层	佳房权证东字第 2003000229号	840
4			东风区安庆路4-0354，048 幢1/1层	佳房权证东字第 2003000228号	634.4
5			东风区40委4-0354，043幢 （-1）-4/5（-1）	佳房权证东字第 2003000269号	7518.04
6			东风区安庆路4-0354，011 幢1/1层	佳房权证东字第 2003000226号	473.32
7			东风区安庆路4-0354，037 幢1-5/5层	佳房权证东字第 2003000262号	3462
8	多多集 团（多多 集团代 管佳木 斯佳木 斯肉类 联合加 工厂）	多多药 业有限 公司	东风区安庆路4-743	佳房字第8900368 号	502.72
9			东风区安庆路22-743	佳房字第8900262 号	895.85
10			东风区40安26组安庆745	佳房字第9002270 号	286.87
11			东风区安庆路17-743	佳房字第8900372 号	4,272.47
12			东风区安庆街——477号	无	248

多多集团所出租的上述第 8 项至第 12 项房产均为已破产的肉联厂所有，其 中第 12 项房产未取得房屋所有权证。根据多多集团提供的说明，该等房产系由 多多集团代管理，其有权出租给多多药业使用。

多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据文件或授权。一旦出租房 产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租的情形，多多药业签署的 租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效，多多药业可能会被要求搬离 该等场所。根据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须 搬迁时，可以在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对目标公 司的经营及财务产生重大不利的影响。多多集团对上述相关租赁出具了承诺函， 承诺上述租赁如因房屋产权及代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议 使用租赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。 多多药业的子公司、分公司的房产租赁情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

序 号	出租方	承租方	物业位 置	房产证号	租赁面 积（Ｍ 2）	租赁期限	租金
1	黑龙江 九州通 医药有 限公司	黑龙江多 多健康医 药有限公 司	哈尔滨市 松北区高 新技术产 业园	哈国用 （2008 ） 第 30794 号	370	2014 年9 月1 日至 2017 年8 月31 日	第一年租金： 阴凉库40 元/ 平米/月，第 二年及第三 年租金由甲 乙双方根据 市场价格商 定
2	黑龙江 龙金文 化旅游 开发集 团有限 公司	黑龙江多 多健康医 药有限公 司	哈市开发 区民航路 9 号4 层 401-402、 403-404、 405-406、 408-409	——	258.38	2015 年1 月1 日至 2015 年12 月31 日	55 元/平米/ 月
3	黑龙江 省格润 药业有 限责任 公司	黑龙江多 多药业有 限责任公 司	中药提取 车间	伊春市房 权证南岔 房字第 000610 号	——	2007 年7 月30 日至 2017 年7 月30 日	50 万元/年

上表第 2 项租赁房产的出租方未提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋 产权的合法文件，一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止 出租的情形，黑龙江多多健康医药有限公司签署的租赁合同可能会被要求变更出 租方或被认定为无效，黑龙江多多健康医药有限公司可能会被要求搬离该等场所。

根据多多药业提供的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致承租方无法继续使用而 必须搬迁时，可以在相似区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对黑 龙江多多健康医药有限公司的经营及财务产生重大不利的影响。

除上述已披露的有瑕疵的房产租赁合同外，多多药业与出租方签署的租赁合 同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

截至本报告书出具日，除上述事项外，目标公司无许可他人使用自身拥有资 产或被许可使用资产的情形。

(十)交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务 仍由目标公司拥有或承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

(十一) 最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

多多药业最近三年股权转让具体情况详见本报告书第六节之“一、交易标的 概况”之“ ( 二 ) 历史沿革”。

上述股权转让行为履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告书出具日 , 多多药业的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

(十二) 本次交易合规情况说明

截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权 利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情形。

多多药业依法设立并有效存续，多多药业的控股子公司依法设立并有效存续， 多多药业合法持有该等子公司的股权，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制 的情形。

多多药业及其子公司自 2013 年 1 月 1 日以来不存在重大违法、违规而被相 关政府部门处以重大行政处罚的情形。

交易对方所持有的多多药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有 的多多药业的股权；交易对方所持有的多多药业的股权不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形 , 不存在禁止或 限制转让的情形。

多多药业股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先 购买权。

(十三) 目标公司重大会计政策

1 、收入的确认原则和计量方法

本公司药品销售收入，在货物发出后取得对方确认收到货物的凭证时确认收

入。

（ 1 ）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按 完工百分比法确认收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。

2 、 交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差

异。

3 、 交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设 , 合并财 务报表范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关 规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（ 2014 年修订） 披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。

根据财政部 2014 年 1 月 -7 月新发布的《关于印发 < 企业会计准则第 39 号— —公允价值计量 > 的通知》等 3 项通知 ( 财会 [2014]6 、 11 、 16 号 ) 、修订的《关于印 发修订 < 企业会计准则第 2 号——长期股权投资 > 的通知》等 5 项通知（财会 [2014]7 、 8 、 10 、 14 、 23 号）及《关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 -- 金融工具列报 > 的 通知》 ( 财会 [2014]23 号 ) 等规定，除了企业会计准则第 37 号（财会 [2014]23 号）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，目标公司自 2014 年 7 月 1 日起执行 财政部发布的前述企业会计准则。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

目标公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的 12 个月内，目标公司持续经营能力良好，不存在导致对目标公司持续经营能力 产生重大怀疑的因素。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要 会计估计和关键假设列示如下：

①商誉减值

目标公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的 使用价值进行估计。估计使用价值时，目标公司需要估计未来来自资产组的现金 流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

②开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应 采用的折现率以及预计受益期间的假设。

③递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。

（ 3 ）合并财务报表范围及变化情况

交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财 务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是 指被本公司控制的主体。

目标公司原子公司泽世生物于 2015 年 2 月引入新投资者同时增资，目标公 司未同比增资导致控制权被稀释，即由控股 70% 稀释至参股 31% ， 2015 年 6 月 30 日未纳入合并范围。

4 、报告期内的资产转移或剥离情况

报告期内，目标公司不存在重大资产转移或剥离情况。

5 、目标公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，目标公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

二、交易标的主要业务发展情况

一 ( )主营业务发展情况

1 、最近三年主营业务发展情况

目标公司主营业务为注射剂、片剂、胶囊剂、凝胶剂、颗粒剂等药品的生产、 研发和销售，目前拥有药品批准文号 119 个，其中非处方药品种 38 个，入选《国 家基本药物目录 (2012 年版 ) 》的品种 35 个，入选《医保目录 (2009 年版 ) 》的品 种 72 个，其中甲类品种 39 个，乙类品种 33 个。

最近三年，目标公司主营业务未发生重大变化。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

（ 1 ）行业主管部门

目标公司属于医药行业中的制药企业 , 根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引》 (2012 年修订 ) ，目标公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行 —— 业代码“ C27 ”。根据《国民经济行业分类 GB/T4754 2011 》国家标准规定医药 制造业包括化学药品原药制造业、化学药品 制剂制造业、中药饮片加工业、中 成药生产业、兽用药品制造业、生物药品制造业 以及卫生材料及医药用品制造 业。目标公司主要产品属于化学药品制剂制造业。

目前医药行业的主管部门是国家各级食品药品监督管理部门。国家食品药品 监督管理总局为国务院直属机构，主管全国药品监督管理工作，主要负责起草药 品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公 布国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品研制、生产、 经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品注册并监督检查；负责指导地方 食品药品监督管理工作。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政 区域内的药品监督管理工作。

（ 2 ）行业管理体制

医药企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要围绕三个方面：药品生产 经营行业准入许可、强制性质量管理规范认证、药品注册管理。具体包括：药品 生产许可证制度、药品生产质量管理规范（ GMP ）、药品注册管理制度、国家药 品标准制度、药品定价制度、处方药和非处方药分类管理制度等。医药行业管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

体制依据《中华人民共和国药品管理法》及实施条例，以及各细分管理办法、规 范及标准执行。

①药品生产许可制度

根据《中华人民共和国药品管理法》（ 2015 年修订）（以下简称《药品管理法》） 第七条规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府 药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的， 不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查 发证。

②药品生产质量管理规范制度

根据《中华人民共和国药品管理法》（ 2015 年修订）第九条规定，药品生产 企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》 组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量 管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

③药品注册管理制度

根据《药品注册管理办法》（局令 28 号），药品注册管理制度包括新药申请、 新药监测期、仿制药申请和再注册申请等。

④国家药品标准制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生 产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国药典》 2010 年版、《中华人民共和 国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》等。国务院药品 监督管理部门组织药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没 有规定的，须按照省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门制定的规 范标准执行。

⑤国家基本药物制度

2009 年 3 月 17 日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指 出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。

国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标 情况确定本地区的统一采购价格。 2009 年 8 月 18 日，国家发改委、卫生部等 9 部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

本药物制度工作正式实施。

2013 年 3 月 13 日，卫生部发布了《国家基本药物目录（ 2012 版）》，该目录 分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物 制品 317 种，中成药 203 种，中药饮片不列具体品种，共计 520 种。

⑥药品定价管理

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）第四十 八条规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国 家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断 性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调 节价。

2015 年 5 月 4 日，由食品药品监管总局、国家发展改革委、国家卫生计划委、 人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部和商务部联合下发了《关于印发 推进药品价格改革意见的通知》发改价格【 2015 】 904 号。根据该《通知》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价 格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零 售价格管理。

⑦处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据《处方药与非处方药分类管 理办法（试行）》（局令第 10 号）规定，根据药品品种、规格、适应症、剂量及 给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医 师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执 业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药品监督管理局负责处方药与 非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处 方药分类管理的组织实施和监督管理。

3 、医药行业主要法律、法规及适用标准

医药行业的主要法律、法规及适用标准如下表所示：

序 号	法律法规名称	文号	发布单位	发布日期	施行日期
1	《中华人民共和国药品管 理法》（2015年修订）	主席令第45号	全国人民代表大 会常务委员会	2015.04.24	2015.04.24
2	《中华人民共和国药品管	国务院令第360	国务院	2002.08.04

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

	理法实施条例》	号			2002.09.15
3	《药品注册管理办法》	局令第28号	国家食药监局	2007.07.10	2007.10.01
4	药品生产质量管理规范 （2010年修订）	卫生部令第79 号	卫生部	2011.01.17	2011.03.01
5	《药品不良反应报告和监 测管理办法》	卫生部令第81 号	卫生部	2011.05.04	2011.07.01
6	《药品召回管理办法》	局令第29号	国家食药监局	2007.12.10	2007.12.10
7	《药品说明书和标签管理 规定》	局令第24号	国家食药监局	2006.03.15	2006.06.01
8	《药品生产监督管理办 法》	局令第14号	国家食药监局	2004.08.05	2004.08.05
9	处方药与非处方药分类管 理办法（试行）	局令第10号	国家食药监局	1999.06.18	2000.01.01
10	《关于做好药品再注册审 查审批工作的通知》	国食药监 〔2009〕387号	国家食药监局	2009.07.31	2009.07.31
11	《关于做好药品再注册审 查审批工作的补充通知》	国食药监 〔2010〕394号	国家食药监局	2010.09.29	2010.09.29
12	《中华人民共和国药典》 2010年版第一增补本	卫生部公告 2012年第12号	卫生部	2012.07.05	2012.10.01
13	《关于印发推进药品价格 改革意见的通知》	发改价格 〔2015〕904号	国家发展改革 委、国家卫生计 划委、人力资源 社会保障部、工 业和信息化部、 财政部、商务部 和食品药品监管 总局	2015.05.04	2015.06.01
14	《药品经营质量管理规 范》	国家食药监局 令第13号	国家食药监局	2015.06.25	2015.06.25

(二)主营产品及用途

1 、目标公司的主要产品和用途

目标公司的医药产品涵盖的种类较多，涵盖了中、西药类产品，主要产品有 两类：妇科产品包括五加生化胶囊、克林霉素磷酸酯阴道凝胶；神经镇痛类药品 包括曲马多系列。

序 号	药品名 称	外观图形	商标 名称	剂型	用途	备注
1	盐酸曲马 多	白色结晶或结 晶性粉未	多多	原料药	生产盐酸曲马多片或注射 液用原料药	自产原 料药、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

						黑龙江 名牌产 品
2	刺五加注 射液		多多	注射剂	平补肝肾，益精壮骨。用于 肝肾不足所致的短暂性脑 缺血发作，脑动脉硬化，脑 血栓形成，脑栓塞等。亦用 于冠心病，心绞痛合并神经 衰弱和更年期综合征等。
3	盐酸曲马 多注射液		腾迪 多多	注射剂	用于癌症疼痛，骨折或术后 疼痛等各种急、慢性疼痛。	黑龙江 名牌产 品
4	维生素C 注射液		多多	注射剂	⑴用于治疗坏血病，也可用 于各种急慢性传染性疾病 及紫癜等辅助治疗。⑵慢性 铁中毒的治疗：维生素Ｃ促 进去铁胺对铁的螯合，使铁 排出加速。⑶特发性高铁血 红蛋白症的治疗。⑷下列情 况对维生素Ｃ的需要量增 加：①病人接受慢性血液透 析、胃肠道疾病(长期腹泻、 胃或回肠切除术后)、结核 病、癌症、溃疡病、甲状腺 功能亢进、发热、感染、创 伤、烧伤、手术等；②因严 格控制或选择饮食，接受肠 道外营养的病人，因营养不 良，体重骤降，以及在妊娠 期和哺乳期；③应用巴比妥 类、四环素类、水杨酸类， 或以维生素Ｃ作为泌尿系 统酸化药时。
5	复方甘草 酸单铵注 射液		多多	注射剂	用于急、慢性，迁延型肝炎 引起的肝功能异常；对中毒 性肝炎、外伤性肝炎以及癌 症有一定的辅助治疗作用。 亦可用于食物中毒、药物中 毒、药物过敏等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

6	妍养宁洗 液 (180ml)		多多	洗液	用于对金黄色葡萄球菌、大 肠杆菌、白色念珠菌等的抑 制 及 男 女 日 常卫生护理使用。
7	克林霉素 磷酸脂阴 道凝胶(2 支)		妍悦肖	凝胶剂	用于治疗细菌性阴道病。	国家新 药证 书、 国家火 炬计划 项目证 书、 科学技 术奖证 书
8	盐酸曲马 多片(10 片)		腾迪 多多	片剂	用于急、慢性疼痛，中、轻 度癌症疼痛，骨折或各种术 后疼痛、牙痛。亦用于心脏 病突发性痛、关节痛、神经 痛及分娩止痛。	黑龙江 名牌产 品
9	氨酚曲马 多片(12 片)		腾迪	片剂	本品用于中度至重度急性 疼痛的短期（5 天或更短） 治疗。	医药行 业科持 进步奖 证书
10	复方氨酚 烷胺片		曲感	片剂	适用于缓解普通感冒及流 行性感冒引起的发热、头 痛、四肢酸痛、打喷嚏、流 鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
11	乳酸菌素 片(0.2g)		多彤	片剂	用于肠内异常发酵、消化不 良、肠炎和小儿腹泻。	黑龙江 名牌产 品

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

12	乳酸菌素 片(1.2g)		多美舒	片剂	用于肠内异常发酵、消化不 良、肠炎和小儿腹泻。	黑龙江 名牌产 品
13	乳酸菌素 片(0.4g)		多多	片剂	用于肠内异常发酵、消化不 良、肠炎和小儿腹泻。	黑龙江 名牌产 品
14	头孢氨苄 片 (0.125g)		多多	片剂	适用于敏感菌所致的急性 扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、 鼻窦炎、支气管炎、肺炎等 呼吸道感染、尿路感染及皮 肤软组织感染等。本品为口 服制剂，不宜用于重症感 染。
15	头孢氨苄 片 (0.25g)		多多	片剂	适用于敏感菌所致的急性 扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、 鼻窦炎、支气管炎、肺炎等 呼吸道感染、尿路感染及皮 肤软组织感染等。本品为口 服制剂，不宜用于重症感 染。
16	牛黄消炎 片		多多	片剂	清热解毒，消肿止痛。用于 热毒蕴结所致的咽喉肿痛、 疔、痈、疮疖。
17	盐酸马普 替林片		多多	片剂	用于各型抑郁症。对精神分 裂症后抑郁也有效。
18	去痛片		多多	片剂	用于发热及轻、中度的疼 痛。
19	复方乙酰 水杨酸片		多多	片剂	解热镇痛药。用于发热、头 痛、神经痛、牙痛、月经痛、 肌肉痛、关节痛等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

20	对乙酰氨 基酚片		腾宁 多多	片剂	用于普通感冒或流行性感 冒引起的发热，也用于缓解 轻至中度疼痛如头痛、关节 痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、 神经痛、痛经。
21	三合钙咀 嚼片 (50mg)		爱多盖	片剂	用于预防和治疗钙缺乏症， 如骨质疏松、手足抽搐症、 骨发育不全、佝偻病以及妊 娠和哺乳期妇女、绝经期妇 女钙的补充。
22	三合钙咀 嚼片 (0.1g)		爱多盖	片剂	本品为补钙剂，用于预防和 治疗钙缺乏症，如骨质疏 松、手足抽搐症、骨发育不 全、佝偻病以及妊娠和哺乳 期妇女、绝经期妇女钙的补 充。
23	小儿氨酚 黄那敏片		多彤	片剂	适用于缓解儿童普通感冒 及流行性感冒引起的发热、 头痛、四肢酸痛、打喷嚏、 流 鼻 涕 、 鼻 塞、咽痛等症状。
24	冠脉宁片		多美欣	片剂	活血化瘀，行气止痛。用于 以胸部刺痛、固定不移、入 夜更甚，心悸不宁，舌质紫 暗，脉沉弦为主症的冠心 病，心绞痛，冠状动脉供血 不足。
25	小儿四维 葡钙颗粒		多彤	颗粒剂	用于预防和补充儿童体内 维生素及钙质的不足。
26	氢溴酸高 乌甲素片		腾迪	片剂
27	五加生化 胶囊(12 粒)		多多	胶囊剂	益气养血，活血祛瘀。适用 于经期及人流术后、产后气 虚血瘀所至阴道流血，血色 紫暗或有血块，小腹疼痛按 之不减，腰背酸痛，自汗， 心悸气短，舌淡、兼见瘀点， 脉沉弱等。	国家火 炬计划 项目验 收证 书、 科学技 术成果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

						证书、 国家重 点新产 品
28	头孢氨苄 甲氧苄啶 胶囊 (75mg)		多美欣 多多	胶囊剂	用于耐青霉素的葡萄球菌、 链球菌、肺炎球菌、大肠杆 菌等的感染。
29	头孢氨苄 甲氧苄啶 胶囊 (0.15g)		多美欣 多多	胶囊剂	用于耐青霉素的葡萄球菌、 链球菌、肺炎球菌、大肠杆 菌等的感染。
30	维生素E 烟酸酯胶 囊		多多	胶囊剂	用于高血脂症及动脉粥样 硬化的防治。
31	氨咖黄敏 胶囊		多多	胶囊剂	适用于缓解普通感冒及流 行性感冒引起的发热、头 痛、四肢酸痛、打喷嚏、流 鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
32	复方氨酚 烷胺胶囊		曲感	胶囊剂	适用于缓解普通感冒及流 行性感冒引起的发热、头 痛、四肢酸痛、打喷嚏、流 鼻涕、鼻塞、咽痛等症状， 也可用于流行性感冒的预 防和治疗。
33	金荞麦胶 囊		多多	胶囊剂	清热解毒，排脓祛瘀，祛痰 止咳平喘。用于急性肺脓 疡、急慢性气管炎、喘息型 慢性气管炎、支气管哮喘及 细菌性痢疾。症见咳吐腥臭 脓血痰液或咳嗽痰多，喘息 痰鸣及大便泻下赤白脓血。	国家新 药证书

2 、目标公司主要产品进入国家基药目录、医保目录情况

目标公司主要产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下 ( 其中医保 甲类、乙类均指国家医保 ) ：

	序 号	药品名称	外观图形	剂型	国家医保目录	国家基 药目录

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

1	刺五加注射液		注射剂	√(乙类)
2	盐酸曲马多注射液		注射剂	√(乙类)
3	维生素C 注射液		注射剂	√(甲类)
4	盐酸曲马多片(10 片)		片剂	√(乙类)
5	氨酚曲马多片(12 片)		片剂	√(乙类)
6	复方氨酚烷胺片		片剂	√(乙类)
7	头孢氨苄片 (0.25g)		片剂	√(甲类)	√
8	头孢氨苄片 (0.125g)		片剂	√(甲类)	√
9	盐酸马普替林片		片剂	√(乙类)
10	去痛片		片剂	√(甲类)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

11	对乙酰氨基酚片		片剂	√(甲类)
12	冠脉宁片		片剂	√(乙类)
13	五加生化胶囊(12 粒)		胶囊剂	√(乙类)
14	氨咖黄敏胶囊		胶囊剂	√(乙类)
15	复方氨酚烷胺胶囊		胶囊剂	√(乙类)
16	金荞麦胶囊		胶囊剂	√(乙类)

(三)主要产品的生产流程图

1 、乳酸菌素工艺流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

==> picture [359 x 574] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供应商审计 供应商审计
质量检查 质量检查
进厂质量检验
复合膜 润湿剂 纯化水 原辅料
澄明度检查 清洁除尘
拆外包装
清洁除尘
润湿剂的用量、温度
拆外包装
粉碎
品名、批
筛网目数 号、外观、
配料 数量
湿法制粒
干混时间，湿混
干燥温度、时 干燥 时间、制粒时筛
间、水分 网目数、完好性
整粒时筛网目数 整粒
和完好性 总混时间
总混
中间体检验
脆碎度、重量差异、
压片
外观
含量、脂肪
内包装
批号、装量、密封性、
外包装质量、数
外包装
量检查
成品质量检验
外包装材料
入库
供应商审计
进场验收
质量检查
加 工 物料
一般生产区
QC 检验 检查
三十万级区
过程控制 流程
----- End of picture text -----

2 、复方氨酚烷胺片工艺流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

==> picture [357 x 595] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供应商审计
进厂质量检验
质量检查
原辅料
铝箔、聚氯乙烯 粘合剂 纯化水
(PVC)固体药用硬片
澄明度检查
清洁除尘
拆外包装
清洁除尘 粘合剂的浓度、用
量、温度
拆外包装
粉碎 品名、批号、
外观、数量
筛网目数
配料
干混时间
湿法制粒 混合
干燥温度、时 湿混时间、制粒
干燥
间、水分 时筛网目数、完
好性
整粒时筛网目数
整粒
和完好性
总混时间
总混
中间体检验
脆碎度、重量差异、
压片
外观、崩解时限、含
批号、装量、密封
内包装
外包装质量、数 外包装
成品质量检验
量检查
外包装材料
入库
供应商审计
进厂验收
质量检查
加 工 物料
一般生产区
QC 检验 检查
三十万级区
过程控制 流程
----- End of picture text -----

3 、盐酸曲马多工艺流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

==> picture [373 x 596] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供应商审计 进厂质量检验 供应商审计
进厂验收 进厂验收
饮用水
引发量、滴
加速度、回
流温度、时 格氏
原辅料
内包材 间
温度、状态、萃 水解 外观质量数量
清洁除尘 取、时间、pH
拆外包装
曲马多碱 2-二甲氨基甲基环
己酮
温度、状态、滤布
成盐
目数及完好
盐酸异丙醇
清理 温度、pH 分离 滤布目数及完好
粗品外观
粗品干燥
粗品质量检验
温度、时
贮存 溶解除炭 过滤
温度、时间、滤
膜孔径及完好性
结晶
清洁 温度、时间
温度、滤布目
分离
数、完好性 精品外观
外包材
干燥、混合、 温度、时间
粉碎、过筛
供应商审计 筛网目数及完好性
进厂验收 包装
质量检查
加 工 物料 一般生产区
成品质量检验
入库
QC 检验 检查
三十万级洁
包装质量检查
净区
过程控制 流程
----- End of picture text -----

4 、盐酸异丙醇工艺流程图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

==> picture [356 x 254] intentionally omitted <==

5 、 2- 二甲氨基甲基环己酮工艺流程图

==> picture [417 x 339] intentionally omitted <==

(四)主要经营模式

1 、采购模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

（ 1 ）供应商的选择

在供应商的甄选方面，目标公司制定了《供应商评估和批准管理规程》和《物 资采购管理办法》来规范供应商的选择和采购。由质量管理部会同物料供应部、 生产技术部、生产车间等相关部门对物料供应商的质量体系进行质量评估，对质 量评估不符合要求的供应商质量管理部行使否决权；质量管理部指定专人负责物 料供应商质量评估和现场质量审计，分发经批准的《合格供应商清单》。对供应 商的选择原则包括：必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产或经营批 文的合法企业，供应商的相关证照齐全且在效期内，相关行业（印刷、包装材料、 原料药品等）特殊证件也必须齐全且在效期内；具有相应产品的生产、检测设施 设备条件和较完善的质量保证体系，产品生产和检验设施良好，产品满足相应的 质量标准要求，具有良好的质量历史信誉，售后服务完善；在选择供应商时，对 主要物料应有备用的合格供应商。

（ 2 ）采购审批程序

物料采购审批程序 : 生产制定采购计划→物料供应部根据采购计划制定物料 采购计划单→物料供应部计划员、库管员、采购员复核、物料供应商主任审核→ 分管采购副总经理审批→总经理准签字→物料供应部采购员与供应商签订采购 合同。

付款程序：（需现款采购的）物料供应部采购员根据合同填写付款审批单→ 物料供应部主任审核→分管采购副总经理审批、总经理批准、财务部主任审批、 董事长审批→供应商发货→货到验收入库→收到发票后入账（赊欠付款的物料货 到验收合格、收到发票后按月批款走上述付款程序）。

对于车间（部门）因生产需要或研发品种需要购买设备时，由车间（部门） 设备技术员提取书面纸质申请，然后经车间主任、生产部主任、工程设备部主任、 工程副总经理、总经理审核批准后交由工程设备部，工程设备部负责招标。

（ 3 ）采购计划的制定

对于生产用的原辅料、包装材料、化工原料、化学试剂、低耗品的采购，生 产技术部按照每季度对接销量计划下达采购计划，物料供应部根据生产计划部下 达的采购计划制定物料采购计划单，根据库存数量填写《采购计划申请单》。物 料供应部计划员、库管员、采购员复核，物料供应商主任审核→分管采购副总经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

理审批→总经理准签字，完成采购计划制定程序。

（ 4 ）采购价格的确定

采购价格的确定主要分比价采购和招标采购两种方式，原材料和普通物资采 购以比价采购为主，大型设备等固定资产采购以招标采购为主。

采购部通过其了解的市场价格信息，根据质量管理部的质量标准，从质量部 审计合格的 1-3 家供应商处进行询价，供应商报价后经反复议价详细对比后，将 询价结果上报分管采购副总经理，大宗物料报总经理审批，确定价格后实施采购 订货。

对于招标采购的大型设备等固定资产，目标公司对参与投标的供应商及其产 品进行综合评定，确定采购价格。

• 2 、生产模式

（ 1 ）确定生产计划

目标公司药品生产整体为以销定产，采用批流程生产模式进行。

生产技术部按照销售计划，综合考虑设备、人员、厂房、物料等多方因素， 结合每周一库存情况及历史销售数据（销量对比差，本周与上周）制定月排产计 划，生产技术部工艺管理员按照月排产计划下达批生产指令，生产车间依据批生 产指令填写限额领料单，按批限额从库房领取物料组织生产。

（ 2 ）生产过程控制

目标公司生产过程严格执行药品 GMP 规范，并制定了生产管理内部控制规 范等相关制度，以加强对生产与质量管理的内部控制。

生产过程：发放生产指令→领料→严格按 GMP 要求生产→生产完成以后， 生产技术部下达包装指令完成包装，严格按 GMP 要求包装。

（ 3 ）产品放行

产品由 QA 取样（原辅料 QC 取样） 送质检部门进行全检。同时，待质检部 门检验合格发放检验报告书后，产品封箱。封箱后，由生产车间人员送仓库储存， 仓库编制产品入库单。质量受权人签发成品放行单。

• 3 、销售模式

（ 1 ）销售模式

目标公司药品的销售主要由药店品牌事业部和新药部负责销售。药店品牌事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

业部事业部通过直销的方式将盐酸曲马多系列、氨酚曲马多片、乳酸菌素片、刺 五加注射液、维生素 C 注射液及其它小品种药品销售给各地的商业医药公司。具 体操作上，实行省区管理制：省区经理负责省级医药公司、地级医药公司商务管 理工作，地级经理负责商业医药公司的分销工作、零售终端维护与促销工作。药 品原料药由销售部直接供给制剂生产厂家。

新药部门通过直销和向经销商销售相结合的方式进行销售，涉及的产品主要 包括五加生化胶囊、金荞麦胶囊、克林霉素磷酸酯阴道凝胶等产品。公司在上海、 北京、湖南、云南各有一家与目标公司长期合作的总经销商。新药部实行省区管 理制。省区经理负责医药商业公司统一配送、政府事务工作、统一招标管理，地 级经理负责终端医院的开发工作，商务专员负责商务产品流程管理，各省区经理 按公司确定的价格统一对公司现款结算，新药地区经理负责终端医院的开发与学 术推进终端销量维护工作。

目标公司目前已建立了较为完善的市场营销网络，营销人员覆盖至全国县一 级，并在当地负责地区信息搜集、向客户介绍、宣传公司产品、与客户签订销售 合同、组织发货并取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。 （ 2 ）结算方式

目标公司向经销商销售模式，与各医药公司统一执行抵压货款政策，货物到 医药公司后按月结款。

新药部销售产品按中标价格的一定折扣与与各经理结算，超出部分各经理支 配用于商业配送费用、促销费用。 （ 3 ）定价原则

药店品牌事业部销售产品执行高于非品牌药定价策略；对于原料药产品，根 据市场实际情况和采购量，确定供应价格。

(五)主要产品的销售情况

1 、报告期内主要产品的产能

1、报告期内主	要产品的产能
生产车间	剂型	设计产能
原料药车间	原料药	30吨（盐酸曲马多粉15吨、淀粉酶15吨）
中药提取一车间	中药提取物	500吨
中药提取二车间	中药提取物	4,500吨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

小容量注射剂二车间	注射剂	8,000万支（2ml生产线）
		7,000万支（20ml生产线）
小容量注射剂三车间		4,000万支（10ml生产线）
		1亿支（20ml生产线）
固体制剂二车间	片剂	26亿片
	胶囊剂	7亿粒
	颗粒剂	4,000万袋
	散剂	4,000万袋
固体制剂（β -内酰 胺）车间	片剂	4亿片
	胶囊剂	3亿粒
外用制剂车间	凝胶剂	1,200万支
	溶液剂（搽剂）	600万瓶
口服液车间	合剂	3,000万支

2 、报告期内主要产品的产量

2、报告期内	主要产品的产量	主要产品的产量
	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
产品
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
氨酚曲马多片(12 片)（万片）	791.34	789.88	2,543.72	2,474.63	629.59	661.27
盐酸曲马多（公 斤）	3,792.15	2,756.12	5,583.30	4,260.00	3,998.22	3,065.00
盐酸曲马多片(10 片)（万片）	931.17	1,071.74	1,728.11	1,884.92	1,851.89	1,602.82
盐酸曲马多注射 液(万支)	457	376.06	684.99	755.32	633.84	544.97
五加生化胶囊(24 粒)（万粒）	3,563.28	3,689.17	8,078.40	8,191.44	9,504.07	9,223.18
五加生化胶囊(36 粒)（万粒）	3,794.51	3,551.40	6,299.99	6,235.92	5,822.34	5,753.34
乳酸菌素片(50片 /袋)（万片）	50,856.00	39,856.35	54,476.10	59,147.40	72,370.50	69,594.60
维生素C 注射液 （万支）	741.59	645.6	1,253.41	1,464.86	1,998.45	1,710.28

3 、报告期内主要产品销售收入构成情况

2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月，目标公司主要产品销售收入占主营业务收 入比重情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
氨酚曲马多片(12片)	875.05	8.41	2,575.31	13.37	550.29	2.56
盐酸曲马多	1,827.64	17.56	1,926.67	10.00	584.1	2.72
盐酸曲马多片(10片)	703.09	6.76	1,122.18	5.82	959.64	4.47
盐酸曲马多注射液	484.13	4.65	898.24	4.66	651.11	3.03
五加生化胶囊(24粒)	1,070.54	10.29	2,409.20	12.50	2,760.86	12.85
五加生化胶囊(36粒)	1,020.50	9.81	1,817.41	9.43	1,625.92	7.57
乳酸菌素片(50片/袋)	1,594.06	15.32	2,350.46	12.20	1,999.54	9.31
维生素C注射液	370.47	3.56	833.87	4.33	969.02	4.51
其他药品及医疗器械	2,414.96	23.21	5,334.82	27.69	11,369.76	52.93
其他	44.84	0.43	0.63	0.00	9.41	0.04
合计	10,405.28	100.00	19,268.79	100.00	21,479.65	100.00

4 、报告期内主要产品销售价格的变动情况

2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月，目标公司主要产品销售平均价格的变动情

况如下：

况如下：
产品种类	2016 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
氨酚曲马多片(12片)(元/片)	1.11	1.04	0.83
盐酸曲马多(元/公斤)	4,819.54	4,522.70	1,905.71
盐酸曲马多片(10片)(元/片)	0.66	0.60	0.60
盐酸曲马多注射液(元/支)	1.29	1.19	1.19
五加生化胶囊(24粒) (元/粒)	0.29	0.29	0.30
五加生化胶囊(36粒) (元/粒)	0.29	0.29	0.28
乳酸菌素片(50片/袋) (元/片)	0.04	0.04	0.03
维生素C注射液(元/支)	0.57	0.57	0.57

5 、报告期内前五名客户销售情况

目标公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：

年度	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比 例（%）
2015 年1-6 月	通化兴华药业有限责任公司	1,087.13	10.45
	乐普药业股份有限公司	651.20	6.26
	安徽阜阳新特药业有限责任公司	454.67	4.37
	北京双鹭药业股份有限公司	224.00	2.15
	贵州益康制药有限公司	176.00	1.69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

	合计	2,593.01	24.92
2014 年	通化兴华药业有限责任公司	1,029.00	5.34
	乐普药业股份有限公司	788.20	4.09
	安徽阜阳新特药业有限责任公司	685.41	3.56
	普宁市回春药业有限公司	406.94	2.11
	北京丰瑞龙翔医药有限公司	252.86	1.31
	合计	3,162.41	16.41
2013 年	安徽阜阳新特药业有限责任公司	605.22	2.82
	普宁市回春药业有限公司	540.03	2.51
	通化兴华药业有限责任公司	432.00	2.01
	北京丰瑞龙翔医药有限公司	343.16	1.60
	深圳市宇冠医药有限公司	258.33	1.20
	合计	2,178.75	10.14

目前目标公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且不存在单个销售客 户的销售比例超过销售总额 50% 的情况。此外，目标公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有目标公司资产 5% 以上股份的股 东未在前五名客户中占有权益。

(六)主要原材料供应情况

1 、主要原材料采购情况

2013-2014 年， 2015 年上半年，目标公司的主要原材料采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
原材料／能源种类	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
乳酸菌素	1,540	1,692.95	1,372.66
盐酸曲马多	291	611.69	227.48
维生素C	12.5	---	162.5
对乙酰氨基酚	25.2	65.3	55.35
非那西丁	---	36.1	38.18
甘草酸单铵盐S		88.3	50.4
维生素E烟酸脂	92.96	83	122.84
盐酸金刚烷胺	---	288.94	160
维生素C注射液小盒	7.32	61.29	81.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

五加生化胶囊（24粒）小盒	25.86	43.24	60.62
五加生化胶囊（24粒）中盒	11.45	17.3	24.06
药用聚氯乙烯（PVC）硬片	62.26	109.03	108.64
五加生化胶囊铝箔	16.95	28.54	40.26
20ml安瓶	147.07	324.71	476.52
水	29.15	55.24	48.36
电	91.19	169.08	147.3
汽	80.28	150.78	160.62
合计	2,508.24	3,729.46	3,219.97

2 、主要原材料价格变动情况

2013-2014 年、 2015 年上半年，目标公司的主要原材料的价格变动情况如下：

单位：元

			单位：元
原材料种类	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
乳酸菌素（公斤）	64.53	62.7	47.98
盐酸曲马多（公斤）	5820	3776.32	2098.52
维生素C（公斤）	25.0	23.21	23.5
对乙酰氨基酚（公斤）	25.2	24.5	23.16
非那西丁（公斤）	64	29.65	28.48
甘草酸单铵盐S（公斤）	---	1766	1800
维生素E烟酸脂（公斤）	830	830	830
盐酸金刚烷胺（公斤）	175	180.3	200
维生素C注射液小盒（盒）	0.182	0.182	0.17
五加生化胶囊（24粒）小盒	0.143	0.143	0.15
五加生化胶囊（24粒）中盒（盒）	0.58	0.58	0.65
药用聚氯乙烯（PVC）硬片（公 斤）	12.1	12.04	12
五加生化胶囊铝箔（公斤）	49.8	49.8	49.8
'20ml安瓶（只）	0.1127	0.1166	0.1031
水（吨）	2.62	2.55（2014年1-6月）／ 2.62（2014年7-12月）	2.55
电（度）	0.92	0.92	0.92
水蒸汽（吨）	156.64	156.64	156.64

3 、向前五名供应商采购情况

2012-2014 年、 2015 年 1 至 6 月，目标公司前五名原材料供应商情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

年度	供应商名称	采购金额 （万元）	占采购总额比例 （%）
2015 年1-6 月	山西渊源药业有限公司	647.64	18.39
	山东新华制药股份有限公司	302.60	8.59
	黑龙江省尚品药品经销有限责任公司	196.09	5.57
	哈尔滨银海印刷有限公司	181.44	5.15
	青岛益青胶囊有限公司	123.38	3.50
	合计	1,451.15	41.20
2014 年度	呼伦贝尔康益药业有限公司	685.90	10.27
	山西渊源药业有限公司	558.89	8.37
	济南力诺玻璃制品有限公司	265.04	3.97
	哈尔滨市继成印刷有限公司	263.95	3.95
	山东新华制药股份有限公司	257.71	3.86
	合计	2,031.49	30.42
2013 年度	呼伦贝尔康益药业有限公司	1,315.22	20.79
	哈尔滨市继成印刷有限公司	388.77	6.15
	济南力诺玻璃制品有限公司	268.00	4.24
	山东新华制药股份有限公司	265.94	4.20
	华北制药河北华民药业有限责任公司	208.00	3.29
	合计	2,445.93	38.67

目标公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50% 或严重依赖于 少数供应商的情况。

(七)安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

目标公司依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、 GMP 规范的要求以及其它法律、法规，制定了一系列诸如《安全生产管理手册》、 《安全管理规程》、《消防安全管理规程》等安全生产相关规章制度，对操作规程、 员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。通 过一系列制度的落实和规范的管理，目标公司的安全生产活动得到有效保障。根 据黑龙江省农垦总局安全生产监督管理局 2015 年 8 月 5 日出具的《证明函》，多 多药业自 2012 年 1 月 1 日以来，认真执行《中华人民共和国安全生产法》等国 家有关安全生产方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有 关安全生产的法律法规的要求，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

全生产方面的法律法规而被安全监督管理部门行政处罚的情形。

2 、环境保护情况

多多药业在生产过程中产生的污染物（主要为废水、废气和噪声）都严格按 照国家标准进行控制。公司自建两个污水处理车间，一个用于多多集团内所有厂 站废水处理，另一个用于含有化工原料成分废水的处理，每日能处理废水 2000 吨、化工原料废水 3 吨，能够满足多多药业及多多集团所有厂站污水处理要求； 公司采用麻石水浴除尘装置治理锅炉烟尘等废气；对于锅炉煤渣等固体废物出售 制砖。通过采取以上污染防治措施，公司生产基本达到清洁生产要求，符合国家 新环保法规定。根据黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局 2015 年 8 月 4 日出具 的《证明函》，多多药业自 2012 年 1 月 1 日以来，认真执行《中华人民共和国环 境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符 合国家有关环境保护方面的法律法规的相关规定，未发生过重大环境污染事故， 亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被环境保护部门行政处罚的情形。

多多药业原来已经取得黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局签发的《临时排 放污染物许可证》（许可证编号： K238001002 ）有效期限至 2014 年 12 月 31 日。 排放污染物种类为CODcr、氨氮、烟尘、SO2。

2015 年 6 月 30 日，黑龙江垦区环保局向多多药业出具《关于暂缓对多多药 业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，主要内容如下：“因国家政策调 整，排放污染物许可证的相关政策也要相应调整。鉴于有关政策正在制定中，暂 缓换发你公司临时排放污染物许可证，公司位于多多集团院内，公用一套污染治 理措施，排放总量与集团共享，不另行给出。此文件有效期限为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。 2015 年 9 月 25 日，黑龙江垦区环保局再次向多多药业 出具了《关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，说 明内容与前述一致，此文件有效期为 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日。目 前多多药业正在申请换发排放污染物许可证。

(八)质量控制情况

1 、质量控制标准

目标公司建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP 标准，从物料的进厂、 检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

而保证了产品质量。

2 、质量控制措施

目标公司设有独立的质量管理部，下设质量保证室和质量控制室，独立履行 质量保证和质量控制的职责，并严格按照目标公司制定的质量控制室超出规定结 果与异常结果处理规程、变更处理规程、偏差处理规程、纠正和预防措施管理规 程、质量风险管理规程等运行。质量控制室负责所有与质量控制有关的检验工作。

另外，目标公司成立了产品质量回顾小组，依据《产品质量回顾管理规程》 对所有生产的药品按品种进行年度产品质量回顾分析，以确认工艺稳定可靠，原 辅料、成品现行质量标准的适用性，及时发现不良趋势，确定产品及工艺改进的 方向；建立了药品不良反应监测小组，配备了专职人员负责对药品质量投诉、不 良反应记录、调查处理、分析和上报。

3 、质量纠纷情况

报告期内，目标公司药品质量一直保持稳定，未发生过重大产品质量纠纷 , 亦未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据黑龙江佳木斯市食品药品监督 管理局 2015 年 8 月 3 日出具的《证明函》，多多药业自 2012 年 1 月 1 日以来， 在生产经营过程中一直遵守国家有关药品生产方面的法律、法规及其它规范性文 件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到食品药品监督管理局行政处罚的 情形。

(九)主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况

1 、主要产品生产技术水平

目标公司主要产品目前处于大批量生产阶段。在中药注射剂的生产中，采用 了先进的膜分离技术，以去除杂质保证产品质量；在口服中药产品生产过程中， 还采用喷雾干燥等技术，以提高产品质量及生产效率；口服固体制剂采用了包合、 一步制粒、薄膜包衣等技术；盐酸曲马多原料合成工艺为国际领先技术。这些新 工艺、新技术、新设备的采用，很大程度上提高了产品质量及生产效率，降低了 生产成本，提高了企业的竞争力。同时，目标公司产品生产工艺的关键控制参数 一直以来都作为核心机密严格对外保密。此外，目标公司在生产经营过程中 不 断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动。

目标公司目前拥有由数十人组成的产品研发团队——产品研发中心，由研发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

副总分管，主要负责新产品的开发。产品研发中心下设综合协调室、注册及法规 信息室、标准分析及专利管理室及产品研制及转化室。

公司制订了《科技创新 QC 小组五小活动管理办法》，按年度以“技术创新 项目”、“ QC 小组发布会”及“五小发明”等形式，组织以生产车间、部门及班 组为单位，立题攻关，对做出成绩的相关人员进行奖励，并有计划地对有突出贡 献人员提供“读研”及相关业务培训。

2 、核心技术人员

目标公司核心技术人员如下表所示：

序 号	姓名	性别	学历	目前职务	主要职责
1	蹇小兵	女	研究 生	研发副总经理 兼研发中心主 任	分管产品开发工作，主抓新产品开发 调研、合同实施、中药保护、专利管 理、新开发产品申报、审批，新产品 研发中法律、法规的执行。
2	禇弘斌	男	本科		并全面负责车间生产、质量、成本、 安全、设备、人员等管理工作。
				总工程师
3	许桂艳	女	研究 生		分管制造系统生产管理工作，主抓生 产调度，生产文件管理与执行；生产 过程中的质量控制、分析和总结工作。
				生产副总经理
4	王勤华	女	本科		分管公司全面质量管理工作，主抓制 造系统、营销系统、研发系统按GMP 规范运行，对产品质量安全负直接责 任。
				质量副总经理
5	杨景红	女	本科		负责文件管理、起草等，专利管理， 研发品种质量标准管理、起草，研发 品种检验管理，研发品种上报资料审 核等工作。
				研发中心第一 副主任（正职）
6	何翔	男	在读 研究 生		负责研发合同起草及执行监督，项目 对外沟通，临床进度监督，研发费用 管理，产品注册资料整理及申报等工 作。
				研发中心副主 任（正职）
7	宫凤辉	女	大专	研发中心实验 员	负责研发品种工艺试验及验证方案起 草、执行等工作。
8	郭岩	男	大专	研发中心实验 员兼安全员	负责研发品种工艺试验及验证工作执 行，研发设备及部门安全管理等工作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

9	左文丽	女	研究 生	研发中心实验 员	负责研发品种合成试验、工艺研究等 工作。
10	曾旭东	女	本科		负责本部门全面管理工作。负责公司 质量控制、质量保证；验证、年度回 顾、变更、自检、供应商审计、风险 控制、偏差系统管理及质量体系的维
				质量管理部主 任
11	韩学军	女	大专		负责GMP 实施监督质量保证，保证 出厂产品质量符合规定要求。
				质量管理部第 一副主任兼质 量控制室主任
12	张于	男	本科	质量控制室第 一副主任	负责质量控制室的现场管理、仪器管 理、安全管理及培训工作。
13	张凤	女	研究 生		负责本部门全面管理工作。重点进行 现场管理、文件审核、与营销公司对 接生产、生产安排，生产协调、工艺 技术管理，签批生产指令等工作。
				生产技术部主 任
14	白雪彬	男	本科		负责按GMP 要求进行原料药产品的 生产，并全面负责本车间生产、质量、 成本、安全、设备、人员等管理工作。
				原料药车间主 任
15	金景宏	男	本科		负责按GMP 要求进行小容量注射剂 产品的生产，并全面负责本车间生产、 质量、成本、安全、设备、人员等管 理工作。
				小容量注射剂 二车间、三车间 主任
16	焦玉红	女	本科		负责按GMP 要求进行固体制剂产品 的生产，并全面负责本车间生产、质 量、成本、安全、设备、人员等管理 ~~工作。~~
				固体制剂一车 间、二车间主任
17	刘志友	男	本科		负责按GMP 要求进行β 内酰胺、口 服液、外用制剂产品的生产，并全面 负责本车间生产、质量、成本、安全、 设备、人员等管理工作。
				β内酰胺、口服 液、外用制剂车 间主任
18	宫志勇	男	本科		负责按GMP 要求进行中药提取产品 的生产，并全面负责本车间生产、质 量、成本、安全、设备、人员等管理 工作。
				中药提取车间 主任

报告期内，多多药业核心技术团队未发生重大变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

第七节 交易标的评估

一、交易标的评估情况

本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，京都中新评估对本次交易标的资产在 评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第 0148 号《评估报告》。

根据《评估报告》，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，采用收益法评估，股东 全部权益的评估值为 39,238.80 万元，较股东全部权益的账面价值（母公司）增 值 27,922.26 万元，增值率 246.74%。采用资产基础法评估，股东全部权益评估 值为 17,110.73 万元，较股东全部权益的账面价值（母公司）增值 5,794.19 万元， 增值率 51.20%。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，目标公司全部股东权益评 估值为 39,238.80 万元。

一 ( ) 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

• 1、假设目标公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况

• 而无重大改变；

• 2、假设目标公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无

• 重大变化；

3、假设目标公司具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方 式和决策程序上与现时大方向保持一致；

4、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常 或政府既定的范围内变化；

• 5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动

• 重大不利影响；

• 6、假设目标公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

• 7、假设目标公司的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

• 8、假设目标公司所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

采用的会计政策在重要方面基本一致；

9、除非另有说明，假设目标公司完全遵守所有有关的法律和法规，并能够 持续经营下去；

10、假设国家的税收政策在目标公司未来的经营过程中保持相对稳定；

11、假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易；

12、假设本次评估的土地使用权是按现状用途及使用条件进行评估的，未考 虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响；

13、假设目标公司提供的历史经营数据真实；

14、假设目标公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持现有的资 本结构不变；

15、假设目标公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方 式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；

16、假设经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地 方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或 行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效 期满可以随时更新或换发；

17、假设目标公司生产用水、电、汽由其母公司黑龙江多多集团有限责任公 司动力公司统一供应，目标公司支付使用费用，本次对目标公司未来年度的盈利 预测是建立在评估基准日能源供应状态基础上的；

18、假设目标公司自 2008 年取得了高新企业技术资格证书，2011 年、2014 年分别通过了复审，公司自 2008 年至 2016 年一直享受所得税 15%的税收优惠。 基于企业以往年度已经通过两次高新企业技术资格认证的复审，本次假设企业未 来年度均可以通过高新技术企业资格认证的复审，获得高新技术企业资格证书， 企业的所得税按照 15%进行预测；

19、由于排放污染物许可证的相关政策调整，目标公司的排放污染物许可证 的换发，需要等新政策出台后，按新政策执行，黑龙江省环境保护厅垦区环境保 护局先后两次出具了“关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜 的说明”，第二次文件有效期至 2015 年 12 月 30 日。本次评估假设目标公司的排 放污染物许可证符合政策要求，可以按时换发；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时， 本报告评估结论无效。

(二)评估方法

本次评估对象为多多药业公司股东全部权益，目前有收益法、资产基础法、 市场法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集 的资料情况和多多药业公司的实际的实际情况分析如下：

收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货 币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须 是能用货币衡量的；多多药业公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常， 要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预 测，故适于用收益法进行企业价值评估。

资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人 员调查，多多药业公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方 法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。经评估人员市场调查，与多多药业公司类似的股权交 易案例较少，难以获取足够量的案例样本，同时在市场上也难以找到与多多药业 公司规模相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，故本次不适于用市场法进 行企业价值评估。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本 评估方法采用收益法和资产基础法。

1 、收益法

（1）收益法简介：

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。 采用收益法对资产进行评估所确定的资产价 值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估 价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的 价值也就越大。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

• （2）应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：

• ① 企业的资产评估范围产权明确；

• ② 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• ③ 企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；

• ④ 企业预期获利年限可以预测。

• （3）收益法的公式

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为： 企 业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增 加额。

股东权益价值计算：股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以 其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上 单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2

公式中：P 为被评估企业股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值

（也称作营业资产价值）；

计算公式为：

付息债务

公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；

r 为加权平均资金成本；

i 为预测年度。

P2 为可以单独估算的资产价值。

（4）收益法的评估参数

• ① 收益预测

评估人员审核了多多药业公司以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进 行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济 发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等 条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计 账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了 未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分 考虑了多多药业公司在产药品 2015 年的市场情况以及未来年度公司市场开拓及 公司实际产能情况等，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口 径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。

② 收益期限的确定

根据被评估企业的经营情况，本项目收益期采用永续期，具体预测期间至 2019 年。

③ 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是 由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称 投资性资本成本。

计算公式为：WACC=KeWe+KdWd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比 Wd：付息债务资本在资本结构中 的百分比 其中：Ke 是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被 评估单位的个体风险获得，计算公式为： Ke=Rf+ β ×Rpm+A

其中：Rf 无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm 市场风险溢价

A 个别风险调整

④ 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参 与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独 评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未 来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本报告单独评估 资产包含长期股权投资、应收股利、其他应收款中的非常态发生款项、递延所得 税资产、持有至到期投资、无形资产中同经营不相关的在研技术、应付股利、其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

他应付款中的非常态发生款项和其他非流动负债，对于长期股权投资本次采用了 同母公司相同的评估方法进行评估，其他资产和负债按资产基础法评估值确定。 ⑤付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。 2 、资产基础法

对各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的评估方法得出。 （1）流动资产

流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其 他应收款、存货和其他流动资产。

① 货币资金：包括库存现金、银行存款。

库存现金，评估人员对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取 倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日 到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户 余额核对，金额相符，以核实后的账面值作为评估值；

银行存款，评估人员对各存款账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银 行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对， 以核实后的账面值作为评估值。

• ② 应收票据

评估人员向财务部门了解了应收票据形成的原因，并审核了相关账薄、原始 凭证及购销合同。经综合分析应收票据的回收情况及债务人状况、欠款的性质及 款项发生时间，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权力的风险，以核实 后的账面值作为评估值。

③ 债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款。

对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款形成的原因， 并审核了相关账薄、原始凭证、销售合同、出入库单据等。评估人员对大额款项 进行了函证，经综合分析应收账款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项 发生时间等情况，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。企业计提的 坏账准备评估值为零。

对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并 与被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

关权力的风险，以核实后账面值作为评估值。

④ 应收股利

根据被评估单位提供的资料，评估人员首先核对其账表是否一致，收集核实 相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料，抽查核实会计资料，并对大额款 项进行了对账的工作，分析判断应收股利收回的可能性，以经核实后的账面值作 为评估值。

• ⑤ 存货：原材料、在库周转材料、产成品、在产品 A、原材料

评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其 在入库时将购置费用计入商品成本。多多药业公司的原材料账面值构成齐全，周 转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，以市场价确定原材料评估值。 B、在库周转材料

在库周转材料主要为刺五加、盐酸曲马多注射、维生素 C 注射液、妍养宁洗 液等产成品的说明书、包装盒、标签及相关包装物等。评估人员通过查阅原材料 的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品 成本。周转材料账面值构成齐全，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询 价，账面单价与现行市价基本接近，以核实后账面值确定评估值。

C、产成品

产成品主要为刺五加注射液、盐酸曲马多片、复方氨酚烷胺片、盐酸马普替 林片、五加生化胶囊、金荞麦胶囊等药品，评估人员通过查阅账簿及相关资料， 核实有关产品采购过程、成本核算程序和会计凭证，了解存货的保管、内部控制 制度，经向企业管理人员进行采购及出入库情况的询问。对产成品的评估，以评 估基准日的不含税销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减去销售费用、销售期 间的管理费用和财务费用和全部税金，确定评估值。

D、在产品

在产品为五加生化浸膏粉、刺五加精制液、妍养宁晖发油、盐酸曲马多等半 成品，评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成 本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性， 然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

完整，按核实后的账面值确认评估值。

⑥其他流动资产

评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与委估明细表是 否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，并查看凭证、合同协 议等资料。在此基础上，对企业持有的理财产品，以其成本加预计收益确定评估 值；企业持有待出售的黑龙江泽世生物科技有限公司的股权，评估人员获得了股 权转让协议，以股权转让价作为评估值；预付的水电气费用经核实后的账面值确 定评估值。

（2）长期股权投资

评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件， 了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、 历史收益、投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。 对评估基准日持续经营的控股子公司，其评估方法同母公司评估方法一致，不再 详述，以经评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。

（3）房屋建筑物，采用成本法进行评估。

成本法，是指按评估时点的市场条件和评估对象的结构特征计算重置同类资 产所需投资（简称重置成本）乘以综合评价的成新率确定评估对象价值的一种方 法。具体公式为：

评估值＝重置成本×成新率

① 重置成本

重置成本＝建安工程费+前期及其它费用+资金成本 A、建安工程费

根据被评估单位提供的工程预结算等资料的具体情况，结合评估对象的复杂 程度，本次评估主要采用了预结算调整法和类比法确定建安工程费。 预结算调 整法，即对于被评估单位能够提供预结算资料的重要及典型对象，以预结算中的 定额直接费或实物工程量及主要材料用量为依据，按现行建筑安装工程预算定额、 适用的调价文件及主要材料现行价格确定建安工程费。 类比法，即对于无预结 算资料的评估对象，通过对建筑物现行造价的调查及资料收集，根据当前同类可 比工程的建安工程造价水平，调整差异因素的影响确定建安工程费。即根据已编

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

制结算资料的同类型建筑物的单方造价或工程造价信息以及评估人员掌握的同 类型建筑物的单方造价，将评估对象与参照物差异部分进行对比，如层高、层数、 吊车吨位、跨度、跨数、墙体厚度、材质、门窗数量、装修、防腐措施以及水、 电、暖安装等，计算出差异额，以此确定评估对象的单方造价，最后计算建安工 程费。其计算公式为：

建安工程费＝单方造价×建筑面积

B、前期及其它费用

建设工程前期及其它费用如下表：

序号	费用名称	取费基数	取费依据
一	按建安工程费取费的 项目
1	勘察费	建安工程费	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设 计收费管理规定》的通知计价格[2002]10 号
2	设计费	建安工程费	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设 计收费管理规定》的通知计价格[2002]10 号
3	招投标服务费	建安工程费	国家计委关于印发《招标代理服务收费管 理暂行办法》的通知计价格[2002]1980号； 国家发展改革委关于降低部分建设项目收 费标准规范收费行为等有关问题的通知发 改价格[2011]534号
4	工程监理费	建安工程费	国家发展改革委、建设部关于印发《建设 工程监理与相关服务收费管理规定》的通 知发改价格[2007]670号
5	可行性研究报告	建安工程费	国家计委关于印发《建设项目前期工作咨 询收费暂行规定的通知》（计价格 [1999]1283号）
6	建设单位管理费	建安工程费	财政部关于印发《基本建设财务管理规定》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

			的通知财建[2002]394号
7	建设项目环境影响咨 询费	建安工程费	国家计委、国家环境保护总局关于规范《环 境影响咨询收费有关问题》的通知（计价 格[2002]125 号）；国家发展改革委关于降 低部分建设项目收费标准规范收费行为等 有关问题的通知发改价格[2011]534号
二	按建筑面积取费的项 目
1	城市基础设施配套费	建筑面积	《黑龙江省物价局、财政厅关于佳木斯市 继续征收城市基础设施配套费的批复》黑 价联字〔2008〕10号
2	新型墙体材料专项基 金	建筑面积	《黑龙江省财政厅黑龙江省建设厅关于征 收新型墙体材料专项基金有关问题的通 知》黑财综［2007］143号
3	防雷装置检测费	建筑面积	《黑龙江省物价监督管理局关于防雷装置 检测收费标准的批复》黑价行字〔2009〕 140号
4	散装水泥专项资金	建筑面积	《黑龙江省财政厅、省经济委员会关于明 确散装水泥专项资金征收标准等有关问题 的通知》黑财综［2007］137号

C、资金成本

付款形式按工程款在建设期内均匀支付，具体计算方法如下： 资金成本＝（建安工程费＋前期及其它费用）×资金成本率

资金成本率＝0.5×R×a

a—工期，以年为单位，根据工期定额计算；

R—根据评估基准日适行的金融机构贷款利率标准。 计算基数为建安工程费 及前期及其它费用之和。

② 成新率的确定

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。 房屋建筑

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

物成新率根据年限法、观察法两种方法计算的成新率加权平均后确定。 构筑物 及管道沟槽成新率主要根据年限法确定。

A、年限法

成新率＝（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%×成新修正系数，或 成 新率＝（1－已使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限））×100% 参照《建筑 结构可靠度设计统一标准》等文件中相关规定以及评估对象建造、维修保养和使 用等具体情况，确定评估对象的尚可使用年限、结合土地使用权剩余使用年限等 确定成新率。

B、观察法

观察法又称打分法，是由具有专业知识和经验的工程技术人员对评估对象实 体各主要部位进行观察打分，以判断评估对象的成新率的方法。参考原城乡建筑 环境保护部于 1984 年 11 月 8 日颁发的《房屋完损等级评定标准》等文件，将影 响成新率的主要因素按结构、装修、设备分成三类，按照评估对象的造价比重确 定评分修正系数 G、S、B，通过造价中各项所占的比重确定标准分值，结合现 场勘察实际确定分项评估完好值，在此基础上按下述公式计算成新率。

成新率＝结构部分合计分值×G+装修部分合计分值×S+设备部分合计分值 ×B

其中：G——结构部分评分修正系数

S——装修部分评分修正系数

B——设备部分评分修正系数率

对于房屋建筑物中租赁房屋的改造费用，按多多药业公司长期待摊的性质， 以摊余值作为评估值，摊销年限同长期待摊费用的摊销年限考虑；对房屋建筑物 中的土地租赁费，属于费用性质，评估为零；对于非为多多药业公司土地上，多 多药业公司建设的房屋建筑物，且未取得房屋所有权证的房屋建筑物，在核实其 实际构建成本的基础上，以核实账面值列示评估值。

（4）设备

本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状 态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相 比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

计算公式为：

评估值=重置成本×成新率 ①重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用，设备基 础在土建评估考虑。

多多药业公司是增值税一般纳税人，根据国务院令第 538 号发布《中华人民 共和国增值税暂行条例》、财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》和财税[2009]113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，多 多药业公司评估基准日购置机器设备的增值税进项税可以抵扣，评估重置成本时 按不含增值税进项税考虑。

A、对机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到 现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、基础费、安装调试费、其它合理费用、 资金成本等，求得该设备的重置成本。

其计算公式：

重置成本=不含税购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其它合理费用+资金 成本 或： 重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+基础费率+安装调试费率）× （1+其它合理费用费率）×（1+资金成本利率））-含税购置价增值税进项税-运 杂费增值税进项税

含税购置价增值税进项税=含税购置价÷（1+17%）×17% 运杂费增值税进项税=含税购置价×运杂费率×7%

资金成本只对建设期超过一年的大型设备和生产专用线计取；对不需要进行 安装调试的设备安装调试费评为零。

a、含税购置价的确定：

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参 考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考 虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格； 使用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格， 但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

比较，合理确定设备的现行市场价格； 采用分类价格系数调整法：对于查不到 现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账 面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系 数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

b、运杂费：对于需要运输的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》， 按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算运 杂费。

c、基础费：本次评估所有设备的基础费在房屋建筑物中考虑，基础费计取 为零。

d、安装调试费：对于需要安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参 数手册》，按不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算安 装调试费。

e、其它合理费用：

其他合理费用计取内容及计算标准如下：

序号	费用名称	取费依据
1	合计
2	勘察费	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的 通知计价格[2002]10号
3	设计费	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的 通知计价格[2002]10号
4	招投标服务费	国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 计价格[2002]1980号
5	工程监理费	国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务 收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号
6	可行性研究报告	国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通 知》（计价格【1999】1283号）
7	建设单位管理费	财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建【2002】 394号
8	建设项目环境影	国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响咨询收费有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

	响咨询费	关问题》的通知（计价格[2002]125号）
9	联合试运转费

f、资金成本：

对生产设备构建工期超过 1 年的计算资金成本。

根据项目整体规模，结合被评估企业设备购建情况，综合确定建设项目合理 工期，按均匀投入计算。

评估基准日适用的根据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构贷 款利率标准，六个月（含六个月）及六个月到一年期（含一年期）贷款年利率均 为 4.35%。

计息基数为含税购置价、运杂费、基础费、安装调试费和其它合理费用之和。 B、对车辆重置成本的确定

车辆的重置成本主要包括不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用。 计算公式为：

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+其它合理费用

a、车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格，直接向经 销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上 公开的价格信息等确定车辆购置价。多多药业公司是增值税一般纳税人，车辆重 置成本按不含增值税进项税考虑。

b、车辆购置税的确定：根据国务院令（第 294 号）《中华人民共和国车辆购 置税暂行条例》和国税函[2005]1019 号国家税务总局关于车辆购置税《设有固定 装置免税车辆图册》有关问题的通知，多多药业公司车辆购置税不能免税，重置 成本按含车辆购置税考虑。车辆购置税为不含增值税车辆购置价的 10%。其计算 公式：

车辆购置税=购置价÷1.17×10%。

c、其它合理费用的确定：其它合理费用包括验车费、牌照费等费用，根据 不同车辆所在地的具体情况确定。

C.对电子设备重置成本的评估 对于电子设备，一般销售商或生产厂家负责 送货和安装调试，重置成本确定为不含增值税进项税的市场购置价。

②成新率的确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

A、设备成新率的确定

a、年限法

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合

理确定各类设备的经济使用年限。

计算公式：

成新率=（1-实际使用年限/经济使用年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100%

b、勘察法

将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元，按各单元的价值确定其所 占的权数，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或 查阅其他权威部门近期做出的勘察鉴定等，分别鉴定各单元的成新率，根据各单 元成新率加权确定设备的成新率。

c、综合法

对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资

料确定，一般勘察法占 60%，年限法占 40%。

计算公式：

综合成新率=勘察法权重×勘察法成新率+年限法权重×年限法成新率

B、车辆成新率的确定 参考相关行业标准和经验数据，确定车辆的经济寿 命年限和经济行驶公里数。采用年限法、行驶里程法、勘察法测算车辆的成新率， 按照孰低的原则，确定车辆的成新率。

• a、年限法： 成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

• b、行驶里程法： 成新率=（1-已行驶公里数/经济行驶公里数）×100%

• c、勘察法：依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，

现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

• C、电子设备成新率的确定

对于电子设备，成新率采用年限法确定。

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合

理确定各类设备的经济使用年限。

计算公式：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100% 对于待报废和无实物资产，评估为零。

（5）在建工程-土建工程

根据多多药业公司提供的在建工程申报表，评估人员通过账账、账表、合同 核对及抽查、清单核对及现场勘察等工作程序，对在建工程的基本情况进行了了 解核实，收集并核对了在建工程的相关资料，关注了资产的权属状况。听取被评 估单位相关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时 间和总投资计划、收集工程概预算资料、收集工程施工合同和其他合同、收集工 程付款凭证并核实工程付款情况、了解项目进展情况等相关资料。纳入本次评估 范围内的在建工程均为开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场 勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不 包含资金成本，本次对在建工程的评估在其账面成本的基础上，根据合理工期和 评估基准日利率加计资金成本确定评估值。

（6）无形资产-土地使用权

本次评估在充分收集分析资料并对评估对象进行现场调查的基础上，根据评 估对象的具体情况、用地特点，并结合本次评估目的，经分析决定：

由于评估对象所属区域土地一级交易市场不活跃，近期成交案例极少，故不 适于选取市场法进行评估；其所属区域基准地价距评估基准日较久，故不适于选 用基准地价法；其所属区域内征地费用标准等相关的法律和文件详实可查，故可 选用成本法进行评估。

成本法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、 利息和土地所有者权益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为：

评估对象价格=土地取得费+土地开发费+管理费用及其他费用+投资利息+ 投资利润+土地所有者权益

对租赁土地，由于无法取得待估宗地相关的土地使用权租赁合同及土地租赁 缴费凭证等资料，评估人员无法进行评估，故本次不予评估。 （7）无形资产-其他无形资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

本次企业申报的其他无形资产包含软件类无形资产和技术类无形资产。其中 账面记录的无形资产包含外购的软件类资产和外购的技术类资产；账面未记录的 技术类无形资产包含专利技术和专有技术。

① 软件类无形资产

评估人员了解了软件类无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置 合同、发票、付款凭证等资料。对于同设备共同作用应用于企业生产中的软件， 本次评估在设备评估中统一作价，无形资产评估值中列示为零值；对于正常使用 的软件，以基准日市场价确定评估值。

② 技术类无形资产

技术类无形资产包含账面记录的外购技术类无形资产和账面未记录的专利 技术和专有技术类无形资产。

账面记录的外购技术类无形资产分两种情况，一种情况为在研技术，未对企 业的盈利带来贡献，账面值为外购技术费用的摊余值；一种情况为企业在产产品 用生产技术，该类技术应用于生产过程中，本次评估将该类应用于企业生产中的 账面记录和未记录的专利技术和专有技术作为技术类无形资产组合进行评估。

A、在研技术

对于外购的盐酸氨溴索口腔崩解片、苹果酸阿莫曲坦技术、双黄连注射液过 敏研究三项在研技术，评估人员取得了技术的购置合同及入账凭证，经过同企业 研发人员了解，无法合理准确的估计在研项目是否可以取得成果性的东西，故本 次评估以经核实后的账面值确定评估值。

B、技术类无形资产组合

技术类无形资产的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为 技术类无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因 为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成 果很难以劳动力成本来衡量。

市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用 的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该 是公平交易。结合本次评估技术组合的自身特点及市场交易情况，据我们的市场 调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。 收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方 法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收 入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术 对产品和服务创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务 所创造的收入贡献率，并进而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的 折现率，将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估 值。本次评估范围内的其他无形资产，共同作用于企业药品生产过程中，给企业 的收入产生贡献，未来收益可以预测，故本次评估适用收益法进行评估，运用该 种方法具体分为如下四个步骤：

确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入； 分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品收入贡献；

采用适当折现率将技术贡献折成现值。 折现率应考虑相应的形成该技术贡 献的风险因素和资金时间价值等因素；

将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估值。 收益法计算公式如下：

式中：P—委估技术评估值；

Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；

n—剩余经济寿命；

i—折现率。 其中：Ft=未来 t 收益期的预期收入×收入提成率。 （8）长期待摊费用

评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用 支出和摊余情况，对于多多药业公司租赁房屋的装修改造费用，在核实其摊余期 限、尚存收益月数、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。对影响递延所得税资产计算各因 素未发生变化的，以核实账面值确定评估值。对于政府补助产生的递延所得税资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

产，核销为零。

（10）其他非流动资产

评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽 查其原始凭证，查阅相关合同，审核其业务内容及性质。经综合分析其他非流动 资产的性质和发生时间，对其账面值真实性予以确认，以经核实后的账面值确定 评估值。

（11）负债

负债包括流动负债和非流动负债。 流动负债包括应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。 非流动负债为其他非流动负 债。 评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根 据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的 金额作为评估值。其中非流动负债为政府补助产生的递延收益，非为企业实际应 承担的负债，故对该递延收益核销为零。

(三)评估情况

1 、资产基础法

经采用资产基础法评估，多多药业在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值（母公司口径）为 24,626.60 万元，评估价值为 30,128.01 万元，增值 5,501.41 增值率为 22.34%；负债的账面价值（母公司口径）为 13,310.06 万元，评估价值 为 13,017.28 万元，减值 292.78 万元，减值率为 2.20%；股东全部权益（母公司 口径）的账面价值为 11,316.54 万元，评估价值为 17,110.73 万元，增值 5,794.19 万元，增值率为 51.20%。资产基础法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	13,174.34	13,551.20	376.86	2.86
非流动资产	11,452.26	16,576.81	5,124.55	44.75
长期股权投资	1,200.00	1,309.92	109.92	9.16
固定资产	7,950.62	10,654.61	2,703.99	34.01
在建工程	1,362.74	1,392.38	29.64	2.18
无形资产	210.23	2,535.15	2,324.92	1,105.89
长期待摊费用	171.24	171.24	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

递延所得税资产	100.19	56.27	-43.92	-43.84
其他非流动资产	457.24	457.24	-	-
资产总计	24,626.60	30,128.01	5,501.41	22.34
流动负债	13,017.28	13,017.28	-	-
非流动负债	292.78	-	-292.78	-100.00
负债合计	13,310.06	13,017.28	-292.78	-2.20
净资产（所有者权益）	11,316.54	17,110.73	5,794.19	51.20

2 、收益法

（1）收益模型的选取

①评估模型

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。

②计算公式

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资 金净增加额

股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以 其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上 单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2

公式中：P 为被评估企业股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称 作营业资产价值）；

==> picture [186 x 22] intentionally omitted <==

公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；

r 为加权平均资金成本；

i 为预测年度。

P2 为可以单独估算的资产价值。

③折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径

为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资

性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一 种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

计算公式为：WACC=KeWe+KdWd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

其中：Ke 是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单 位的个体风险获得，计算公式为：

Ke=Rf+ β ×Rpm+A

其中：Rf 无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm 市场风险溢价

A 个别风险调整

（2）收益期的确定

①收益年限的确定

多多药业公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持 续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期， 即 2015 年 7 月至永续。

②预测期的确定

本次评估选定的预测期为 2015 年 7 月到 2019 年。

（3）未来收益的确定

多多药业公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国 家对多多药业公司行业的政策，作出了 2015 年 7 月到 2019 年的盈利预测；评估 人员在了解分析行业发展趋势及多多药业公司近几年的实际经营成果，对多多药 业公司 2015 年 7 月到 2019 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基 础上采用了企业提供的 2015 年 7 月到 2019 年的盈利预测数据。

（4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由 股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

资资本成本。

计算公式为：WACC=KeWe+KdWd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

①Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑多多药业公司个体风险 获得，计算公式为：

Ke=Rf+β×Rpm+A

其中：Rf 为无风险报酬率、 β 为行业风险系数、Rpm 市场风险溢价、A 为 个别风险调整。

A、无风险报酬率 Rf 无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取 的数据为自评估基准日起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。 经查询同花顺 iFinD，距到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 3.95%。

B、市场风险溢价 Rpm

根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2010 年至 2014 年加权净资产收益率的平均值约为 13.33%，即社会平均报酬率为 13.33%，扣除 无风险报酬率后，市场风险溢价为 9.38%。

市场风险溢价 Rpm=13.33%-3.95%=9.38%。

C、企业风险系数 β

根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2015 年 6 月 30 日的最近 5 年医药制 造业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值。计算过程如下表：

板块名称	医药制造业
证券数量	161
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2011/07/11至2015/06/30
收益率计算方法	普通收益率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.7272
加权调整Beta	0.8172
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.6881
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.7910

企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本 次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资 本结构 D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途 径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构 D/E（有息负债/权益） 的比值，然后估算目标公司 β 为：

含财务杠杆 β =不含财务杠杆 β ×[1+D/E×(1-T)]=0.8253

T 为有效的所得税率，企业有效的所得税率为 15%。

D. 风险调整系数

根据前述对多多药业公司的近年来的财务指标进行分析，可知多多药业公司 的资产负债率较好；多多药业公司的存货周转率和应收款周转率偏低，企业存在 一定的资金回收风险；多多药业公司为民营企业，相对同类上市公司经营规模一 般，内控制度有一定的欠缺，存在一定的经营风险，经过以上分析，企业个别风 险系数取 1%；

A=1%

E. 权益资本报酬率

Ke=Rf+β×RPm+A=12.69%

②Kd 为企业实际贷款利率

根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd= 基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 15%， Kd=5.10%。

③We、Wd 的确定

按现有目标资本结构估算，企业的借款为 2000 万元，权益现值取收益法评 估值。根据迭代计算，We=95.15%，Wd=4.85%。

④折现率 r 的估算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

根据 WACC=Ke × We+Kd ×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： r=12.32%。

（5）企业价值评估测算

考虑到多多药业公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯 例，评估人员在多多药业公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2019 年的盈利预测。在此基础上：

• ① 计算 2015 年 7 月至 2019 年息前税后现金流量；

• ② 预测期后至永续的息前税后现金流量；

• ③ 再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：

• = =38,359.55（万元）

• ④ 扣减付息债务后的营业资产价值

• P1=38,359.55–2,000.00=36,359.55（万元）

• ⑤ 单独评估资产现值的估算

经调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金 流不产生贡献的资产，包含长期股权投资、应收股利、其他应收款中的非常态发 生款项、递延所得税资产、持有至到期投资、无形资产中同经营不相关的在研技 术、应付股利、其他应付款中的非常态发生款项和其他非流动负债，对于长期股 权投资本次采用了同母公司相同的评估方法进行评估（具体评估方法介绍参见母 公司评估方法介绍），其他资产和负债的评估值按资产基础法评估值确定，经过 评估，单独评估资产评估结果如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	账面原值	评估价值	备注
资产	39,964,144.46	42,697,634.31
应收股利	18,392.64	18,392.64	应收泽世生物2013年股利
其他应收款	5,166,700.00	5,166,700.00	应收邱少华个人借款，涉及诉讼，未来 以别墅处置款抵偿
持有至到期投资	20,000,000.00	20,912,972.22	银行理财，含利息
其他流动资产	751,915.70	930,000.00
长期股权投资	12,000,000.00	14,081,600.00	持有泽世生物待出售31%股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

其他无形资产	1,025,250.00	1,025,250.00	同生产经营不相关的在研技术
递延所得税资产	1,001,886.12	562,719.45	坏账准备产生的所得税差异
负债	16,832,957.48	13,905,179.71
应付股利	9,405,179.71	9,405,179.71	应付股东2013、2014年度股利
其他应付款	4,500,000.00	4,500,000.00	代多多健康理财款
其他非流动负债	2,927,777.77	-	政府补助产生的递延收益
合计	23,131,186.98	28,792,454.60

即单独评估资产现值 P2= 2,879.25（万元）

⑥ 加总求和测算出多多药业公司的企业价值：

P=P1+P2= 36,359.55+ 2,879.25= 39,238.80（万元）

通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	至永续
企业自由现金流	-1,128.25	4,101.22	4,814.97	5,200.76	5,893.54	5,283.11
折现系数	0.9436	0.8401	0.7479	0.6659	0.5928	4.8117
折现值	-1,064.62	3,445.43	3,601.12	3,463.19	3,493.69	25,420.74
折现值合计	38,359.55	-	-	-	-	-
减：付息债务	2,000.00	-	-	-	-	-
加：单独评估资产	2,879.25	-	-	-	-	-
股东全部权益	39,238.80	-	-	-	-	-

(四)评估结论

1 、收益法评估结果：

在持续经营和其他假设前提下，多多药业公司股东全部权益评估值 39,238.80 万元，较归账面值 11,316.54 万元（母公司），增值 27,922.26 万元，增值率为 246.47%。

2 、资产基础法评估结果：

经采用资产基础法评估，多多药业在评估基准日持续经营状况下资产的账面 价值（母公司口径）为 24,626.60 万元，评估价值为 30,128.01 万元，增值 5,501.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

增值率为 22.34%；负债的账面价值（母公司口径）为 13,310.06 万元，评估价值 为 13,017.28 万元，减值 292.78 万元，减值率为 2.20%；股东全部权益（母公司 口径）的账面价值为 11,316.54 万元，评估价值为 17,110.73 万元，增值 5,794.19 万元，增值率为 51.20%。资产基础法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	13,174.34	13,551.20	376.86	2.86
非流动资产	11,452.26	16,576.81	5,124.55	44.75
长期股权投资	1,200.00	1,309.92	109.92	9.16
固定资产	7,950.62	10,654.61	2,703.99	34.01
在建工程	1,362.74	1,392.38	29.64	2.18
无形资产	210.23	2,535.15	2,324.92	1,105.89
长期待摊费用	171.24	171.24	-	-
递延所得税资产	100.19	56.27	-43.92	-43.84
其他非流动资产	457.24	457.24	-	-
资产总计	24,626.60	30,128.01	5,501.41	22.34
流动负债	13,017.28	13,017.28	-	-
非流动负债	292.78	-	-292.78	-100.00
负债合计	13,310.06	13,017.28	-292.78	-2.20
净资产（所有者 权益）	11,316.54	17,110.73	5,794.19	51.20

3 、最终评估结论：

收益法评估值 39,238.80 万元，较资产基础法评估值 17,110.73 万元，增值 22,128.07 万元，增值率 129.32%。多多药业公司成立多年，积累了一定的市场销 售网络和稳定的客户资源，且多多药业公司的员工大部分在企业工作五年以上， 对企业的忠诚度较高。收益法评估体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值 能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，包含了客户资源、销售网络、人 力资源等企业存在的未予资本化的无形资产价值，故较企业实体资产的简单加和 得出的资产基础法评估值有一定的增值。

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法 评估结果是资产的重置价值，无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是 对企业未来收益进行预测，包含了企业各项有形资产和无形资产对企业价值的贡 献，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，收益法的结

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

果更能反映多多药业公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评 估值 39,238.80 万元作为最终评估结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对 象价值的影响。

(五)评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，目标公司未发生重大变化，对目标公司的评估 结果无实质性影响。

二、董事会对本次交易评估事项的说明

（一）关于评估机构的独立性

本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资 格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及多多药业之间除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定多多药业于评估基准日的市场价值。评估机构采用了 资产基础法和收益法两种评估方法分别对多多药业股东全部权益价值进行了评 估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国 家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科 学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对多多药业的股东全部权益价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协 商一致约定多多药业 78.82%的股权的交易价款为 30,928.00 万元，与收益法评估

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

价值一致，交易价格是公允的。

（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性

按照 Wind 行业分类，属于医药制造业的 A 股上市公司共有 134 家。剔除市 盈率或市净率超过 100 的上市公司 ，并剔除市盈率或市净率为负的上市公司 后， 共有 87 家可比上市公司。截止 2015 年 6 月 30 日，可比上市公司的估值情况如 下：

下：
序号	股票代码	股票简称	市盈率	市净率
1	000423.SZ	东阿阿胶	23.08	5.32
2	000513.SZ	丽珠集团	30.29	4.87
3	000538.SZ	云南白药	35.78	7.22
4	000623.SZ	吉林敖东	9.05	1.75
5	000650.SZ	仁和药业	64.26	9.80
6	000739.SZ	普洛药业	42.91	4.67
7	000908.SZ	景峰医药	68.37	7.60
8	000915.SZ	山大华特	79.17	9.96
9	000919.SZ	金陵药业	42.35	4.17
10	000989.SZ	九芝堂	55.87	5.27
11	000999.SZ	华润三九	23.72	4.03
12	002001.SZ	新和成	50.13	2.73
13	002019.SZ	亿帆鑫富	44.19	5.56
14	002020.SZ	京新药业	41.00	5.22
15	002038.SZ	双鹭药业	34.13	7.40
16	002099.SZ	海翔药业	29.70	5.84
17	002262.SZ	恩华药业	53.60	9.22
18	002275.SZ	桂林三金	34.58	6.91
19	002287.SZ	奇正藏药	51.61	10.49
20	002294.SZ	信立泰	24.16	7.59
21	002317.SZ	众生药业	34.95	5.32
22	002370.SZ	亚太药业	79.01	6.55
23	002393.SZ	力生制药	39.14	2.82
24	002399.SZ	海普瑞	49.44	3.24
25	002412.SZ	汉森制药	69.22	6.37
26	002422.SZ	科伦药业	35.22	2.60
27	002424.SZ	贵州百灵	81.88	12.22
28	002433.SZ	太安堂	78.54	3.10
29	002437.SZ	誉衡药业	32.84	6.50
30	002550.SZ	千红制药	50.50	6.28
31	002566.SZ	益盛药业	68.16	4.25
32	002603.SZ	以岭药业	50.98	4.81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

33	002626.SZ	金达威	66.60	7.98
34	002653.SZ	海思科	67.91	13.85
35	002675.SZ	东诚药业	79.08	6.61
36	002688.SZ	金河生物	63.53	6.60
37	002728.SZ	台城制药	73.03	7.67
38	002737.SZ	葵花药业	37.49	5.81
39	002773.SZ	康弘药业	41.30	4.73
40	300026.SZ	红日药业	41.28	5.86
41	300039.SZ	上海凯宝	34.18	6.60
42	300119.SZ	瑞普生物	71.05	4.13
43	300158.SZ	振东制药	84.72	2.77
44	300181.SZ	佐力药业	58.36	5.06
45	300233.SZ	金城医药	54.88	7.92
46	300267.SZ	尔康制药	54.55	16.39
47	300357.SZ	我武生物	68.20	13.56
48	300436.SZ	广生堂	99.31	22.33
49	300452.SZ	山河药辅	99.68	11.99
50	300485.SZ	赛升药业	38.15	4.50
51	600062.SH	华润双鹤	22.43	2.48
52	600079.SH	人福医药	39.71	3.13
53	600085.SH	同仁堂	50.27	7.39
54	600129.SH	太极集团	32.28	8.56
55	600196.SH	复星医药	25.66	3.82
56	600216.SH	浙江医药	46.09	1.88
57	600252.SH	中恒集团	21.51	4.79
58	600276.SH	恒瑞医药	41.06	9.81
59	600285.SH	羚锐制药	41.06	3.67
60	600329.SH	中新药业	38.98	5.00
61	600332.SH	白云山	28.70	5.47
62	600351.SH	亚宝药业	33.02	5.12
63	600380.SH	健康元	35.22	4.94
64	600420.SH	现代制药	50.98	10.16
65	600422.SH	昆药集团	29.20	6.05
66	600436.SH	片仔癀	53.15	8.91
67	600479.SH	千金药业	89.40	5.88
68	600488.SH	天药股份	98.75	3.89
69	600518.SH	康美药业	27.21	4.47
70	600521.SH	华海药业	52.19	7.35
71	600535.SH	天士力	32.39	7.88
72	600557.SH	康缘药业	37.64	5.42
73	600566.SH	济川药业	34.78	9.96
74	600572.SH	康恩贝	25.41	4.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

75	600613.SH	神奇制药	59.82	5.11
76	600664.SH	哈药股份	30.77	2.68
77	600750.SH	江中药业	34.68	4.54
78	600851.SH	海欣股份	77.92	3.19
79	600867.SH	通化东宝	47.33	11.42
80	600976.SH	健民集团	55.11	5.45
81	600993.SH	马应龙	37.01	6.25
82	603168.SH	莎普爱思	51.92	11.04
83	603456.SH	九洲药业	47.39	6.40
84	603566.SH	普莱柯	50.80	5.67
85	603567.SH	珍宝岛	47.89	6.27
86	603669.SH	灵康药业	60.68	8.32
87	603998.SH	方盛制药	96.78	10.95
平均数			49.73	6.58
多多药业			15.97[1]	3.48
			13.65[2]

注：可比上市公司市盈率 =2015 年 06 月 30 日收盘价 /（2015 年半年报每股收益×2）， 可比上市公司市净率 =2015 年 06 月 30 日收盘价 /（2015 年半年报每股净资产）。

多多药业市净率 =本次交易定价/（2015 年半年报归属母公司股东的权益×78.82%）； 多多药业市盈率[[1]] =本次交易定价/（2015 年半年报年归属于公司所有者的净利润×2× 78.82%）；多多药业市盈率[[2] ] =本次交易定价/（2015 年净利润承诺值×78.82%）

本次交易定价中多多药业的市盈率、市净率显著低于可比上市公司的平均值， 综合本次交易标的定价以及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易 定价公允、合理。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（一）关于评估机构的独立性

本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资 格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及多多药业之间除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定多多药业于评估基准日的市场价值。评估机构采用了 资产基础法和收益法两种评估方法分别对多多药业股东全部权益价值进行了评 估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国 家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科 学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对多多药业的股东全部权益价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协 商一致约定多多药业 78.82%股权的交易价款为 30,928.00 万元，本次交易定价是 公允的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

第八节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

一 ( ) 合同主体

甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方：多多药业有限公司 38 名自然人股东

丙方：多多药业有限公司 297 名职工股东持股代表 3 名 丁方：多多药业有限公司

(二) 签订时间

该股权转让协议于 2015 年 12 月 10 日签署。

二、标的股权转让

一 ( )标的股权转让约定

按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方、丙方出让的标的股权 连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。乙方、丙方同意将其持有的标的股 权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。丁方自身的债权、债 务在标的股权转让后仍由其自身承担。

(二)标的股权的转让价格

甲乙丙三方一致同意，标的股权转让价格以《评估报告书》确定的标的股权 的评估值作为确定依据。经甲乙丙三方协商一致，标的股权的转让价格为人民币 30,928.00万元（以下所涉及币种均为人民币）。甲、乙、丙三方同意，甲方以现 金方式支付股权转让价款，其中：

1、向乙方合计支付23,782.62万元作为购买其持有的目标公司60.61%股权的 对价；

• 2、向丙方代表的职工股东合计支付7,145.38万元作为购买其持有的目标公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

18.21%股权的对价。

三、标的股权的支付方式及业绩补偿之约定

一 ( )支付方式

1、股权转让价款由甲方分期支付，本协议生效后的3个工作日内甲方向乙方 及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的13.5%；本次收购标的股权交割 日后7个工作日内，甲方向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的 31.5%；在支付前述第二笔款项后的50个工作日内，甲方向乙方和丙方代表的职 工股东支付各自股权转让价款的24.5%。剩余30.5%的转让价款分三年一期根据 本协议第五条约定的多多药业业绩完成情况分批按期支付。即：多多药业达到 2015年度所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10 日内向 乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2016年 度所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10 日内向乙方及 丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2017年度所约 定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10 日内向乙方及丙方代 表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2018年1月1日至2018 年6月30日期间所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10 日 内向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款最后的6.5%。

2、各方一致同意，甲方按照前款约定向乙方、丙方代表的职工股东分别支 付各期股权转让价款，通过多多药业代收代付方式完成，即甲方在本协议约定的 期限内将应支付给乙方、丙方代表的职工股东的各期股权转让价款直接支付至多 多药业指定账户，多多药业在收到上述款项后，应代乙方及丙方代表的职工股东 缴纳相应税款，扣税后的股权转让价款由多多药业在收款后30个工作日内支付至 乙方及丙方代表的职工股东的账户。多多药业在代扣代缴相应税款及向乙方和丙 方代表的职工股东支付相应款项后须向甲方提供相关支付凭证。

3、各方一致同意，甲方按期足额将相应的股权转让价款支付至多多药业指 定账户后，视为甲方已经向乙方、丙方代表的职工股东完全适当的履行了股权转 让价款支付义务，乙方、丙方代表的职工股东放弃对甲方再主张任何相应付款义 务的权利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

(二)业绩补偿

1、乙方、丙方承诺多多药业2015年度的经审计的归属于母公司所有者的净 利润不低于2,835万元；2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低 于3,710万元；2017年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,710万 元，2018年1月1日至2018年6月30日期间的经审计的归属于母公司所有者的净利 润不低于2,630万元。

2、如多多药业承诺期间的实际盈利数不足承诺数额的，乙方及丙方则需向 甲方进行补偿，具体补偿方式如下：

若多多药业当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则该差额按照乙方、 丙方的转股比例计算，应从甲方当期向乙方、丙方支付的股权转让价款中抵扣， 扣减后余额部分支付给乙方、丙方；若当期的交易价款不足以抵扣的，则乙方、 丙方须按转股比例计算用现金补偿未予抵扣部分，乙方、丙方对上述补偿承担连 带责任。

若上述三年一期实际净利润合计超过三年一期承诺净利润合计数，甲方将以 现金方式退还乙方、丙方已补偿部分。同时若三年一期扣除非经常性损益的实际 净利润合计数仍超过三年一期承诺净利润合计数的，超额部分的30%甲方将以现 金的方式奖给多多药业经营团队。

3、甲方承诺，多多药业每个年度经具备证券期货从业资格会计师事务所审 计的净利润，按照多多药业《公司章程》的规定进行红利分配。

四、标的股权的交割

乙方、丙方应于本协议生效，甲方分别向乙方及丙方代表的职工股东支付各 自股权转让款的13.5%全部支付到多多药业指定的相关账户后，启动工商变更程 序，在20个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方 办理相应的工商变更登记手续。

本协议各方协商确定，以多多药业之股东由乙方、丙方变更为甲方的工商变 更登记完成日为交割日；于交割日，标的股权由乙方、丙方交付给甲方。除本协 议约定的乙方、丙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的股权 相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

乙方、丙方应在办理标的股权交割时向甲方交付与标的股权相关的一切权利 凭证和资料文件（如出资证明等）。

确因甲方、乙方、丙方中的某方违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应 承担由此给守约方造成的实际损失。

五、过渡期安排

乙方、丙方（仅就其各自持有的标的股权）承诺在过渡期间，除本协议另有 约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方、丙方在过渡期间对标的股权尽 善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、 完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、 管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何 对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方、丙方承诺及时将对 本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权交割的任何事件、事实、 条件、变化或其他情况书面通知甲方。

本协议签署并生效后至股权转让完成前，乙方、丙方承诺不就其所持有的标 的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意 向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

经协议各方一致同意，标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的收益 由甲方享有，产生的亏损由乙方、丙方按照其在目标公司的持股比例以现金方式 全额补偿给甲方。

标的股权交割后，由甲方认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机 构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在 亏损，则乙方、丙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金 额以现金方式支付给甲方。

六、人员及管理安排

甲方保证，在本次股权转让完成后，继续保持目标公司业务和人员稳定，目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

标公司将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。

在本次收购完成后，甲方择机将其持有的多多药业27.82%的股权转让给黑龙 江农垦佳多企业管理服务中心，该次股权转让的具体内容由双方另行签署协议约 定。

多多药业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持 股比例共同享有。

为保证多多药业及其分子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺，在 本次交易完成后的3年内(包括3年，下称“任职期间”)，乙方不主动向多多药业及 其分子公司提出离职。在任职期间及离职后的3年内不得到与多多药业有竞争关 系的单位兼职/就职；亦不得自办或与多多药业有竞争关系的主体合作从事任何 与多多药业有竞争关系的业务。乙方违反上述承诺所获得收入归多多药业所有, 经多多药业股东会同意豁免的除外。

多多药业应在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司审议本次交易的董 事会召开前向甲方提交由多多药业的核心员工与多多药业签署合同期限为3年以 上的劳动合同、竞业期为3年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，该等 核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同， 其在多多药业任职期间及离职后3年内其本人不得直接或间接地亲自或协助他人 从事任何与多多药业存在竞争的业务。多多药业的核心员工的名单由多多药业提 出，经甲方审核确认，乙方应促使多多药业的高级管理人员和核心员工的稳定。

七、声明、承诺与保证

一 ( )受让方承诺并保证

甲方作为受让方，在本协议签署日向乙方、丙方作出下列陈述和保证： 1、甲方保证按照本协议的约定全面履行各项义务，否则应对乙方、丙方和 丁方遭受的损失承担赔偿责任。

2、甲方为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格，并已 获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对甲方产 生法律拘束力。

3、甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反以该方为一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文 件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。

4、甲方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资 料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

5、遵守和履行本协议约定应由甲方承担的其他义务、责任以及声明、承诺 和保证事项。

(二)出让方承诺及保证

乙方、丙方作为目标公司的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保 证：

1、合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方、丙方 的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而 导致甲方受到利益损失，否则有过错的一方应对甲方遭受的损失承担一切赔偿责 任。

2、目标公司合法设立并有效存续，其注册资本已由股东全额缴纳，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，亦不存在依 据有关法律及其章程规定需要终止的情形。

3、目标公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、 证照、登记、备案，并遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能 导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司 遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

4、截至本协议签订日，提供的有关目标公司的财务报表及全部业务合同， 公允地反映了目标公司的财务状况、业务状况及相应会计期间的经营成果，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。

5、截至本协议签订日，除已披露情形外，目标公司不存在任何其他的债务、 对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内， 亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如目标公司因交割日前发生或存 在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失，乙方、丙方按本 协议签署之日持有目标公司的股权比例向目标公司予以全额补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

6、乙方承诺：如因目标公司历次增次、股权权属问题及可能产生的争议给 甲方或目标公司造成损失，乙方承担赔偿责任。

7、乙方、丙方承诺向甲方提供股权转让变更登记等法律手续所需的一切必 要协助。

八、违约责任与免责

任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行本协议项 下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失； 任何一方在本协议所做出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响 另一方对本次股权转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全 部经济损失。

如因不可抗力或工商部门等非各方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均 不为此承担违约责任。

九、协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效：经各方签署、各方法定代表人或 授权代表签署并加盖公章；多多药业股东会审议同意本次交易；甲方董事会、股 东会审议批准本次交易；北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股 东大会审议批准本次交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

第九节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的规定。 本次交易不构成重大资产重组，参考《重组办法》要求就其第十一条相关规定的 情况说明如下：

一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，四环医药将持有多多药业 78.82%的股权。多多药业的主营 业务为盐酸曲马多系列、五加生化胶囊系列和乳酸菌素片系列药品的生产和销售。 其主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）所列 的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定

针对目标公司的环境保护情况，黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局出具 《证明》：“多多药业自 2012 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行《中华人民共和 国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，其所从事的生产及经营活 动符合国家有关环境保护方面法律法规的相关规定，没有发生过重大环境污染事 故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形”。根据上述《证 明》，本次交易符合有关环境保护方面的法律法规等相关规定。

针对目标公司的土地使用情况，黑龙江国土资源厅驻农垦总局国土资源局直 属佳南分局出具的《证明》：“多多药业自 2012 年 1 月 1 日至今，在我辖区内 的三宗国有土地使用权（黑国用（2007）第 24010536 号、黑国用（2007）第 24010537 号及黑国用（2010）第 24010000 号）的取得、登记及土地使用等事项均符合国 家及地方有关土地管理法律法规的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理 方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。根据上述《证明》，本次交易符合有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

关土地管理的法律法规等相关规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准， 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，中关村仍具备股票上市条件

中关村的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 67,484.69 万股。本 次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份 数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。

此外，上市公司最近三年不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记 载。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导 致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易的标的资产的转让价格根据具有从事证券期货业务资格的资产评 估机构北京京都中新资产评估有限公司对目标公司的评估价值确定。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第 0148 号的《评估报告》，北京京都中新资产评估有限公司已采取了两种评估方法对目 标公司进行评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，多多药业股东全部权益按 照收益法评估的评估价值为 39,238.80 万元。本次交易标的资产为多多药业 78.82% 的股权，对应的评估价值为 30,928.02 万元。

中关村第五届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于审计机构、评估机 构独立性的议案》、《关于评价目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》， 认为本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有独立性，评估 假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 中关村独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

公允性发表了独立意见，认为本次资产购买的交易价格以评估值为基础确定，定 价公允、合理，不会损害中关村及其股东合法利益。

本次资产购买遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体 股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益 的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。

本次交易标的资产为多多药业有限公司 38 名自然人股东及 297 名职工股东 合法拥有的多多药业 78.82%的股权，资产的过户或者转移不存在法律障碍，本 次交易不涉及相关债权债务的转移。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此， 本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上 市公司实际控制人及其关联方。

本次交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上 市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制 权变更。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立 了健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高 级管理人员部分人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人 治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定

的意见

（一）独立财务顾问发表意见

兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告， 对本次交易合规性发表结论如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合 股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券 期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）律师事务所发表意见

观韬担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规 性发表意见如下：

1、本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易完成后，中关村的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不 会导致不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易已按照《重组办法》等规定履行了相关资产定价程序，资产定 价公允，不存在损害中关村和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条 第（三）项之规定。

4、截至法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存 在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的债 权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定，合法、有效

5、本次交易完成后，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办 法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、 资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组办法》第十一 条第（六）项之规定。

7、本本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此， 不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》 第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

第十节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

中关村 2013 年度和 2014 年度财务报告均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了致同审字（2014）第 110ZA1435 号和致同审字（2015）第 110ZA3694 号标准无保留意见的审计报告。此外，中关村 2015 年上半年的相关 财务数据未经审计。

中关村近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1 、本次交易前上市公司资产结构及报告期内变动情况分析

最近两年及一期，中关村的整体资产构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-06-30		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	164,878.27	67.61%	173,101.87	68.84%	359,399.47	82.71%
非流动资产	78,973.03	32.39%	78,360.91	31.16%	75,144.32	17.29%
资产合计	243,851.30	100.00%	251,462.78	100.00%	434,543.79	100.00%

如上表所示，报告期内，中关村的流动资产占总资产的比例在 67%-83%之间， 为公司资产的主要组成部分。

（1）流动资产分析

报告期内，中关村的流动资产的具体构成情况如下表所示：

单位:万元

			单位:万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
货币资金	8,634.60	13,364.62	53,745.23
应收票据	4,664.15	11,992.95	9,661.79
应收账款	41,295.06	38,932.64	153,408.60
预付款项	4,144.37	62.55	7,036.83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
应收股利	-	-	-
其他应收款	2,897.33	3,010.58	30,319.57
存货	101,607.60	103,870.46	103,532.89
一年内到期的非流动资产	8.52	42.39	-
其他流动资产	1,626.64	1,825.69	1,694.57
流动资产合计	164,878.27	173,101.87	359,399.47

由上表可知，最近两年及一期末，中关村的流动资产中应收账款及存货占比 最高，二者合计占流动资产的比例分别为 71.49%、82.50%及 86.67%，为公司流 动资产的主要构成部分。

2013 年末，中关村应收账款主要为子公司中关村建设的应收账款，其应收账 款净值为 124,409.00 万元，占合并层面应收账款的比例分别为 81.10%。中关村 建设的主营业务为建筑施工，其应收账款主要为应收房地产开发公司的工程款； 2014 年末及 2015 年上半年末，中关村应收账款主要为子公司北京中实混凝土的 应收账款，其占公司应收账款的比例分别为 85.26%及 85.52%。北京中实混凝土 的主营业务为混凝土销售，其应收账款主要为应收市政施工企业及房地产施工企 业的款项。

最近两年及一期末，中关村存货主要由母公司及哈尔滨中关村的存货构成， 二者合计占公司各期末存货的比例分别为 88.46%、92.83%及 90.80%。母公司及 哈尔滨中关村的主要业务均为房地产开发，母公司的存货主要为出租的开发产品， 哈尔滨中关村的存货主要为开发成本。

（2）非流动资产结构分析

最近两年及一期末，中关村合并报表中非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
可供出售金融资产	1,427.77	437.50	3,731.12
长期股权投资	2,818.77	2,842.78	2,893.72
投资性房地产	5,205.03	13,871.54	11,595.75
固定资产	40,275.37	46,462.41	50,926.81
在建工程	10,226.32	6,808.88	1,175.48
无形资产	7,213.40	967.22	1,016.63

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
开发支出	127.03	127.03	127.03
商誉	516.48	516.48	516.48
长期待摊费用	271.17	280.44	645.01
递延所得税资产	1,424.70	1,424.70	1,464.96
其他非流动资产	9,467.00	4,621.92	1,051.33
非流动资产合计	78,973.03	78,360.91	75,144.31

最近两年及一期末，中关村非流动资产主要由投资性房地产和固定资产构成， 两者合计占非流动资产的比例分别为 83.20%、76.99%及 70.54%。

最近两年及一期末，中关村投资性房地产为母公司用于出租的房屋建筑物。 最近两年及一期末，中关村固定资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
一、固定资产原值	66,580.76	73,558.45	76,641.91
房屋及建筑物	38,312.30	45,614.24	48,833.72
机器设备	19,424.97	19,572.19	18,625.44
运输工具	4,926.64	4,601.62	4,814.79
电子及办公设备	3,916.86	3,770.40	4,367.97
二、累计折旧	26,247.11	27,037.75	25,656.82
房屋及建筑物	6,989.30	8,333.33	7,974.72
机器设备	14,584.55	14,244.51	13,063.71
运输工具	2,051.63	2,069.24	2,146.00
电子及办公设备	2,621.63	2,390.67	2,472.39
三、固定资产减值准备	58.28	58.28	58.28
房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	58.28	58.28	58.28
运输工具	-	-	-
电子及办公设备	-	-	-
四、固定资产账面价值	40,275.37	46,462.41	50,926.81
房屋及建筑物	31,322.99	37,280.91	40,859.00
机器设备	4,782.13	5,269.40	5,503.45
运输工具	2,875.01	2,532.38	2,668.79
电子及办公设备	1,295.23	1,379.73	1,895.58

由上表可知，中关村的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，二者合计占

固定资产账面价值的比例分别为 91.04%、91.58%及 89.64%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

2 、负债结构及变动分析

最近两年及一期，中关村的负债情况如下表所示。、

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
短期借款	12,600.00	32,600.00	35,230.00
应付票据	800.00	1,600.00	1,150.00
应付账款	31,751.96	35,977.20	153,057.67
预收款项	10,310.85	13,041.55	21,666.39
应付职工薪酬	2,872.74	2,667.31	3,216.76
应交税费	5,005.87	5,888.52	20,562.44
应付利息	415.80	103.95	311.50
应付股利	700.22	700.22	718.22
其他应付款	67,612.02	65,968.32	113,937.03
一年内到期的非流动负债	19,651.67	5,624.17	18,809.94
流动负债合计	151,721.12	164,171.23	368,659.95
长期借款	-	14,000.00	-
长期应付款	200.00	200.00	200.00
专项应付款	725.00	725.00	725.00
预计负债	2,877.98	1,228.84	1,228.84
递延收益	1,900.00	1,900.00	-
递延所得税负债	24.37	15.55	191.51
非流动负债合计	5,727.35	18,069.39	2,345.35
负债合计	157,448.47	182,240.62	371,005.30

由上表可知，最近两年及一期末，中关村的负债主要为其他应付款、应付账 款和预收账款。其他应付款主要为应付控股股东国美控股的往来款；应付账款主 要为应付的供应商货款及工程款；预收账款主要为预收的购房款及房屋租金。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、上市公司经营成果整体分析

中关村最近两年及一期的利润表数据如下表所示：

单位：万元

项目 一、营业总收入 其中：营业收入	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
	39,896.65	303,419.69	360,517.79
	39,896.65	303,419.69	360,517.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

二、营业总成本	43,369.01	306,321.96	377,485.06
其中：营业成本	22,206.87	252,496.37	305,191.80
营业税金及附加	868.01	8,610.65	10,611.67
销售费用	10,569.72	23,191.23	23,871.25
管理费用	6,021.80	13,661.52	15,715.57
财务费用	3,506.43	7,176.90	7,736.74
资产减值损失	196.19	1,185.29	14,358.04
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	20,650.91	6,937.60	-693.25
三、营业利润	17,178.55	4,035.34	-17,660.53
加：营业外收入	160.43	974.63	1,132.04
其中：非流动资产处置利得	-	9.40	11.74
减：营业外支出	1,666.74	1,079.68	881.84
四、利润总额	15,672.23	3,930.29	-17,410.32
减：所得税费用	767.40	2,560.59	3,642.56
五、净利润	14,904.84	1,369.70	-21,052.89
归属于母公司所有者的净利润	14,965.89	1,375.09	-19,693.01
少数股东损益	-61.06	-5.39	-1,359.88

由上表可知，中关村净利润波动幅度较大，其中2013 年度公司净利润为 -21,052.89万元，主要是由于子公司中关村建设因计提长期股权投资减值准备、 对泰诚公司案件债权财务影响需计提减值准备以及上市公司重组前个别施工项 目在2013 年进行结算的亏损等方面因素的影响，全年亏损巨大。

2 、上市公司医药板块经营成果分析

中关村主营业务包含的业务板块较多，主要为医药制造业、混凝土及房地产 行业三类， 由于本次交易标的为医药制造类企业，以下分析中关村医药板块（包 括四环医药及其控股子公司、孙公司）最近两年及一期的经营成果。 最近两年及一期，中关村医药板块的经营成果如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	16,372.48	39,066.90	38,808.15
其中：营业收入	16,372.48	39,066.90	38,808.15
二、营业总成本		34,387.33	34,874.85
其中：营业成本	3,016.76	7,565.27	6,285.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

营业税金及附加	292.54	686.52	593.56
销售费用	9,198.62	20,921.15	21,499.31
管理费用	1,590.09	2,824.81	2,989.90
财务费用	1,586.59	2,170.29	1,918.39
资产减值损失	186.49	236.60	1,615.62
加：公允价值变动收益
投资收益		-17.30	-26.98
三、营业利润	501.39	4,644.97	3,879.33
加：营业外收入	146.05	376.02	237.94
减：营业外支出	0.04	0.03	6.00
四、利润总额	647.40	5,020.96	4,111.28
减：所得税费用	484.14	958.98	1,825.73
五、净利润	163.26	4,061.98	2,285.55
归属于母公司所有者的净利润	134.05	3,763.14	2,035.07
少数股东损益	29.21	298.84	250.48

由上表可知，2013 年至 2014 年，中关村医药业务分部的营业收入逐年递 增。2014 年度，医药业务分部的营业利润及利润总额分别较 2013 年增长了 19.70% 及 22.13%，主要原因是 2013 年度计提的坏账损失的金额较大，导致 2013 年度 的净利润相对较少。

二、拟购买目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）目标公司所处行业特点

1 、目标公司的主营业务与所处行业、行业主管部门、行业管理体制、行业 主要法律法规及规章

目标公司目标公司的主营业务与所处行业情况、行业主管部门、行业管理体 制、行业主要法律法规及规章具体见“第六节 本次交易标的基本情况”之“二、 交易标的主要业务发展情况”之“（一）主营业务发展情况”。

2 、行业发展现状及发展前景

在全球医药市场保持增长的大环境下，随着我国人民对自身健康的重视程度 因生活水平的提高而不断提升，各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展 与生活方式的改变而逐步提高以及逐步深化的医疗卫生体制改革均刺激着医药

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

制造行业快速发展，整体呈现出良好的发展趋势。2006 年到 2013 年，我国医药 制造业收入从 5,011 亿元上升到 21,543 亿元，复合年增长率达 22.40%。随着医 药产业升级、医药企业加速整合、医保制度的全面推进、用药结构及药品价格的 逐渐合理，我国医药行业将进入黄金发展期。

2006-2013 年我国医药制造业工业收入及增长

==> picture [396 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,000 30.00%
26.13% 25.40% 26.06%
24.42%
25,000 21.68%
20.27% 21,543
18.82%
17.93%
20,000 18,193 20.00%
15,126
15,000
11,999
9,568
10,000 7,863 10.00%
6,320
5,011
5,000
- 0.00%
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
医药行业工业收入（亿元） 比上年增长率
----- End of picture text -----

数据来源：2014 年中国医药市场发展蓝皮书

注：工业收入销售收入是指化学原料药、化学药品制剂、生物制品、卫生材料及医药 用品、中成药、中药饮片及其他七个子行业收入总和

在医药行业各子行业中，化学药品制剂及化学原料药占比最大，2013 年二 者销售收入合计占到整体行业收入的 46.38%，其次为中成药及中药饮片，合计 占到总收入的 30.72%。生物制品、中成药及中药饮片、卫生材料及医药用 品 2013 年同比增长 20%以上，高于行业平均增长水平。

2013 年医药行业各子行业收入及占比

子行业	销售额（亿元）	所占比重	同比增长
化学原料药	3,819.88	18.55%	16.12%
化学药品制剂	5,730.93	27.83%	14.08%
生物制品	2,381.36	11.56%	34.13%
卫生材料及医药用品	1,398.22	6.79%	24.57%
中成药	5,064.98	24.60%	24.17%
中药饮片	1,259.35	6.12%	27.17%
其他	938.21	4.56%	16.91%

数据来源：国家统计局

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

人口结构和行业政策等几大因素决定了我国医药产业未来仍将保持较快增 长：

（1）人口老龄化加剧增加药品总需求

2010 年第六次全国人口普查结果显示，我国 65 岁以上的老年人所占比例 为 8.87%。国务院《中国老龄事业发展“十二五”规划》指出：到 2015 年，我国 60 岁以上老年人将由 1.78 亿增加到 2.21 亿。随着我国人口老龄化速度不断加 快，我国疾病用药和医疗保健的需求将随之呈现不断增长的态势。

（2）我国政府将继续加大医药产业的投入

根据我国《十二五规划纲要》，“十二五”期间，我国将继续加大政府投入力 量，提高基本医疗保障制度覆盖面和保障水平，缩小城乡医疗保障差距。预计到 “十二五”末，个人卫生支出比例将降低至 30%以下，将初步建立起覆盖城乡居民 的基本医疗卫生制度。预计社保支出的持续扩大，将推动医药市场的增长。

3 、行业内主要企业及其市场份额

根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布“2013 年度中国制 药工业百强榜”，广州医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药 集团股份有限公司、华北制药集团有限责任公司、哈药集团有限公司、修正药业 集团、石药集团有限责任公司、步长制药、康美药业股份有限公司和天士力控股 集团有限公司位居中国制药工业百强前十名，前十强制药企业主营业务收入均超 100 亿元，其中广州医药集团有限公司和天津市医药集团有限公司均超过 400 亿 元；从百强企业总体规模看，2013 年度，为数不到 2%的百强医药工业企业共实 现主营业务收入 5,829.70 亿元，占中国医药工业整体营收的 27.06%。

4 、市场供求状况及变动原因

（1）医药行业市场供求状况及变动原因

我国现有人口已超过 13 亿，是药品需求和医药经济大国。近年来，我国国 民经济的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关 的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，与世界平均水平相差甚远。伴 随新医改政策的发布和实施，医疗资源的配置更加合理，基层用药需求也逐步增 加，农村和社区药品市场正呈现快速发展的势头，年均增长有望达到 30％以上。 我国医药行业具有巨大的发展空间。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

我国医药行业属于朝阳行业，市场增长快于诸多传统行业。医药产品需求具 有刚性，而且会随着经济的发展而逐步提高，我国医药行业将在今后一定时期内 继续较快增长，据 IMS 预测，到 2020 年我国将成为世界第一大药品消费国。 目前，我国制药企业众多，多个药物品种产量位居世界第一，如青霉素、维生素 C 等。其他如抗感染、激素、解热镇痛药等产品在国际医药市场上占有相当的 份额。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000 年度的产值才 1,834 亿元，而 2011 年度产值达 14,520 亿元。2012 年，我国医药产业完成产值 18,255 亿元，同比增长 21.7%，2013 年全年我国医药工业产值增长率为 17.2%，增速有 所下降，但整体医药产业呈现总体持续增长态势。医药产业呈现总体持续向好增 长态势。

（2）化学制药行业市场供求状况及变动原因

我国化学制药类药品生产量居世界前列，年平均出口额达 22 亿美元，位居 世界第二，仅次于美国。近年来，医疗改革的提速和医保市场的扩容，为仿制药、 普药提供广阔的发展空间。我国医药产业在规范中稳步前行，保持高位增长态势， 从 2005 年至 2010 年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超 过 20%。但受产品价格下降、抗生素限制政策等方面的影响，近年来化学制药行 业的市场需求受到一定限制，行业增速有所放缓。

5 、行业技术水平及技术特点

医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要 的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需 严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。

近年来，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的 战略性转轨阶段。国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重 点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖 了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、 相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自 主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关手 性析分酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的 关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药 制剂、粘膜给药制剂等。

6 、医药行业特有的经营模式

医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非 处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首 先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、 证书，如《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，对于所生产的药品还需获得 生产批件，主要通过代销、经销、代理等方式实现产品销售。

7 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①医药行业保持持续高速增长

人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医 药行业发展的主要动力。全球制药行业的总规模从 20 世纪中后期开始持续高速 增长，中国等新兴市场制药行业的年增长率远高于全球的增长速度。随着我国经 济发展和人民生活水平的提高，国内市场对医药产品的需求旺盛，医药行业在较 长时间内处于持续快速发展的阶段。此外，由于全球医药行业的快速发展和发达 地区环保、人力成本压力的进一步增大，制药生产将更多转移至中国等新兴国家， 这将给中国制药生产企业带来发展机会。过去十多年，我国医药工业总产值保持 快速增长，2000 年度的产值 1,834 亿元，而 2012 年度产值已达 18,255 亿元。

②国家有力的医疗体制改革政策促进医疗卫生投入逐年增加

随着近年来我国医疗改革政策的出台和实施，促使我国医药行业步入更健康 的发展轨道。下图为 2006 年至 2013 年我国卫生医疗投入及占 GDP 的比重变化 图。

2006-2013 年我国卫生总费用支出及占 GDP 的比重

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

==> picture [339 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.57%
35,000 5.15% 5.15% 5.41% 6.00%
4.98%
30,000 4.55% 4.35% 4.63% 28,119 [ 31,669 ]
24,346
25,000
19,980 4.00%
20,000 17,542
14,535
15,000
9,843 [ 11,574 ] 2.00%
10,000
5,000
- 0.00%
2006 年 2007 卫生总费用（亿元）年 2008 年 2009 年 2010 年卫生总费用占 2011 年 2012GDP 年比重 2013 年
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

③人口增长与居民收入增加加大对医药产品的需求

目前，老年人口药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化进一步促 进药品需求。根据国家统计局的统计数据显示，2006 年至 2013 年我国 65 岁以 上人口数量及占人口总数的比例呈现递增趋势，具体如下：

2006-2013 年 65 岁人口数及占总人口比例

==> picture [366 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15,000 14.00%
13,000 12.00%
10,419 [ 10,636 10,956 11,307 11,894 12,288 12,714 13,161 ]
11,000
9,000 7.90% 8.10% 8.30% 8.50% 8.90% 9.10% 9.40% 9.70% 10.00% 8.00%
7,000
6.00%
5,000
4.00%
3,000
1,000 2.00%
-1,000 0.00%
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
65 岁人口数（万人） 占总人口比例
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。改革开放 以来，我国国民经济持续增长。农村居民纯收入和城镇居民可支配收入分别由 2003 年的 2,622.20 元和 8,472.20 元增至 2013 年的 8,896.00 元和 26,955.00 元， 促进了医药市场的有效需求不断增长。

（2）不利因素

①医药市场集中度低、产业结构不合理

我国医药企业数量较多，通常规模较小而且结构不合理。据统计，目前我国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

药企业大约 80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品 缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，与发达国家的制药企业 相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。

我国虽然全面实施 GMP 和 GSP 认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、 规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙 头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年 400-500 亿美元的销售额相比， 差距甚远。

②研究开发投入不足，产品创新能力较弱

据南方所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为 1%-2%，而国外的平均水平是 15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国 医药企业的研发投入严重不足，这在很大程度上限制了我国医药企业的科技发展 和创新能力，导致国内医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。很多单位受 短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，产品技术含量 低，定性定量分析不够，影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。

8 、进入行业的主要障碍

医药行业是技术密集型和资本密集型产业，进入该行业需要具备较强的技术 研发能力和巨额的资金投入，同时也要求企业拥有管理经验丰富的高素质人才队 伍。进入该行业的障碍主要包括：

（1）政策壁垒

药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等 方面制订了一系列法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国药品生产企业必 须首先取得药品监督管理部门批准并颁发的《药品生产许可证》和药品生产批件， 并同时具备《药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学 技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、 设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以 及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；通过国家药监局药品 GMP 认证；同时，药品生产必须严格执行《药典》等强制性药品生产与经营的标准和 规范。此外，药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。医药行业严格的监管 体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

（2）资金壁垒

制药企业在药品研发、生产、销售等环节均有巨大的资金需求。研制新药周 期长且费用高，临床前研究、医院临床、申请药品批件等环节，均需要长期持续 投入大量的人力、物力、财力；现代制药生产车间的投入成本巨大。自 2011 年 3 月 1 日起，国家新版 GMP 开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等 方面提出了更高要求，为达到新版 GMP 的标准，制药企业将投入巨额资金用于 生产线建设，数量众多规模较小、资金实力弱的制药企业，其发展将受到限制或 者被淘汰。

（3）品牌壁垒

通常，医药产业中产品的差异表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药 品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代 性。在顾客对现有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为改变消费者 的购买习惯，获取客户并建立品牌忠诚度，必须在生产、营销上付出巨大成本。 （4）成本优势壁垒

现有医药企业比新进入企业在成本控制方面拥有一定优势，主要体现在对原 辅料采购的控制力强、生产工艺成熟，拥有广泛的分销渠道、与药品使用单位和 零售终端的密切合作等方面，还包括现有医药企业凭借其经营业绩和信誉能以较 少的代价筹措到所需的资金。新进入企业难以在短期内缩小与现有企业的差距。

（5）技术壁垒

医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求 非常严格。研究开发新药周期长，从临床前研究到取得生产批件、新药证书需要 历经 5-10 年甚至更长时间，对于企业的既有技术、研发设备、研发人员等有很 高的要求，新进企业很难在短时间内达到一定规模。随着我国企业加快融入世界 医药产业体系，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫 生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展 的新考验。

（6）人才壁垒

医药行业对专业人才素质要求较高，无论新产品研发和注册、质量标准制定、 生产现场管理、供应链管理，还是在市场研究、市场策略制定和执行、销售管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

等方面，都需要依法经过专业资格认定且行业经验较为丰富的专业人才。专业人 才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。

9 、医药行业的周期性、区域性或季节性特征

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区 域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因 素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节， 人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。

10 、目标公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对 本行业及其发展前景的影响

（1）目标公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响

从化学制药行业整体发展来看，化学原料药是化学制药的基础原料，原料药 本身的质量将影响化学药品的品质，原料药价格的波动也直接影响化学制药行业 的生产成本。

近年来，由于原料药市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格逐 步下降。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量 低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化 学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原料药，如此不仅可以为企业开拓 新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。

（2）目标公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响

医院市场和医药流通企业等是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品 最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效 的医药产品；医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求 矛盾和承担市场风险的作用。

2004 年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6 号）、《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）等法律法规，药品经营 企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改善，集约化、规范化水平不断提高。 同时，为解决群众“看病难、看病贵”的问题，国家加快药品购销管理体制改革， 减少药品的流通环节。

中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》亦明确提出要规范药

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。 未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快 的发展势头，有效促进药品生产。

（二）目标公司的行业地位及核心竞争力

1 、目标公司业务情况及行业地位

目标公司经营的品种已达 119 个，产品涵盖镇痛类、妇科类、胃肠道类、抗 感冒类、止咳平喘化痰类、抗菌消炎类、心脑血管类等多个类别，其中五加生化 胶囊、盐酸曲马多针（片）、金荞麦胶囊、乳酸菌素片等产品销量不断提升，在 同类产品零售市场建立了一定的市场地位。

2 、目标公司竞争优势

（1）药品品种及产品结构较为丰富、合理

目标公司拥有药品批准文号 119 个，涵盖多个剂型，主要涉及镇痛类、妇科 类、胃肠道类等药物，产品种类较为丰富，结构较为合理，其中非处方药品种 38 个，入选《国家基本药物目录 (2012 年版 ) 》的品种 35 个，入选《医保目录 (2009 年 版 ) 》的品种 72 个，其中甲类品种 39 个 , 乙类品种 33 个。

在上述药品批文中，据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，五加生化 胶囊为多多药业独家品种，全国仅多多药业拥有该药品该种剂型的生产批文；多 多药业的主要产品盐酸曲马多原料药，全国仅四家公司拥有生产批文，按照 2014 年度盐酸曲马多原料药的生产数量计算，其中多多药业占市场份额的 42%以上， 市场占有率第一；多多药业的产品之一金荞麦胶囊，全国仅有四家具有生产批文， 其中仅有多多药业及黑龙江康麦斯药业有限公司实际生产、销售。

随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，目标公司产品的结构 优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号 药品的投入，在增加新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。

（2）较强的技术实力

目标公司为国家高新技术企业。目标公司重视自身的研发，拥有一支高素质 的专业研发队伍，形成了强大的产品研发体系，致力于不断开发新品种，为公司 的持续发展提供了有力支持。截至目前，目标公司共拥有 5 项专利，其中 4 项为 发明专利，1 项为实用新型专利；正在申请的发明专利有 2 项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

（3）较强的营销能力

医药企业的营销能力直接影响产品的销量，营销模式、营销网络、营销队伍 的建设及管理等均是关键因素。经过多年的建设及完善，截至目前，目标公司已 培养了一批骨干销售团队，在全国大部分地区配备了营销人员，建立了较为完善 的销售网络。此外，目标公司营销人员均具有一定的客户基础和丰富的销售经验， 建立了与目标公司业务发展相适应的营销能力。

（4）行业优势

我国医药行业一直保持较快的增长速度，全民健康及自我保健意识的不断增 强，催生了医药行业的进一步快速发展。随着我国人口增长、老龄化进程的加快， 新医改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状 况仍将保持良好发展态势。医药行业巨大的市场容量和目标公司丰富的产品品种 昭示着其广阔的发展前景。

（三）目标公司的财务状况分析

1 、目标公司资产结构分析

（1）资产的主要构成

目标公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-06-30		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	14,368.82	58.24%	12,622.83	54.94%	13,499.89	61.73%
非流动资产	10,304.01	41.76%	10,353.64	45.06%	8,367.88	38.27%
资产合计	24,672.83	100.00%	22,976.48	100.00%	21,867.77	100.00%

报告期各期末，目标公司的总资产规模不断增长，由 2013 年末的 21,867.77 万增长到 2015 年 6 月末的 24,672.83 万元，主要系报告期内业务规模逐步扩大， 盈利能力增长所致。报告期各期末，多多药业流动资产占总资产的比重分别为 61.73%、54.94%和 58.24%，基本保持稳定。

①流动资产分析

目标公司报告期内的流动资产情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

178

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	663.52	4.62%	47.72	0.38%	71.05	0.53%
应收票据	629.14	4.38%	711.98	5.64%	1.88	0.01%
应收账款	4,893.00	34.05%	4,101.76	32.49%	5,082.76	37.65%
预付款项	388.86	2.71%	329.16	2.61%	557.32	4.13%
应收股利	1.84	0.01%	-	-	-	-
其他应收款	930.04	6.47%	1,341.60	10.63%	1,574.77	11.67%
存货	4,165.38	28.99%	3,864.04	30.61%	4,065.78	30.12%
划分为持有待 售的资产	660.21	4.59%	-	-	-	-
其他流动资产	2,036.83	14.18%	2,226.58	17.64%	2,146.33	15.90%
流动资产合计	14,368.83	100.00%	12,622.83	100.00%	13,499.89	100.00%

报告期内，多多药业的流动资产主要为应收账款、其他应收款、存货和其他 流动资产，四者和计占流动资产的比例分别为 95.33%、91.37%和 83.69%。 A、应收账款

报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,082.76 万元、4,101.76 万元及 4,893.00 万元，基本保持稳定。截至 2015 年 6 月 30 日，账龄为一年以内的应收 账款账面价值为 4,671.34 万元，占比 95.47%。

报告期期末，多多药业前五名应收账款汇总金额 316.47 万元，占应收账款 期末余额合计数的比例 6.13%，相应计提的坏账准备期末余额合计为 16.11 万元。 B、其他应收款

报告期各期末，多多药业其他应收款的账面价值分别为 1,574.77 万元、 1,341.60 万元及 930.04 万元。其他应收款主要为应收公司销售人员暂借的市场开 发费及公司对外借款。报告期期末，多多药业按应收对象归集的其他应收款前五 名合计为 1,024.30 万元，占其他应收款项期末余额合计数的比例 97.01%。

C、存货

报告期各期末，多多药业存货账面价值分别为 4,065.78 万元、3,864.04 万元 及 4,165.38 万元，基本保持稳定，也显示出目标公司在业务增长的同时较好地控 制了存货规模。

D、其他流动资产

报告期各期末，多多药业其他流动资产分别为 2,146.33 万元、2,226.58 万元、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

179

和 2,036.83 万元，基本保持稳定，主要为短期银行理财产品。

②非流动资产分析

报告期各期末，目标公司的非流动资产情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-6-30		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	7,998.28	77.62%	8,455.62	81.67%	7,020.20	83.89%
在建工程	1,362.74	13.23%	753.02	7.27%	234.37	2.80%
无形资产	210.23	2.04%	225.01	2.17%	249.4	2.98%
长期待摊费用	171.24	1.66%	215.47	2.08%	214.35	2.56%
递延所得税资产	104.29	1.01%	120.5	1.16%	151.43	1.81%
其他非流动资产	457.24	4.44%	584.02	5.64%	498.14	5.95%
非流动资产合计	10,304.01	100.00%	10,353.64	100.00%	8,367.88	100.00%

报告期各期末，多多药业的非流动资产主要为固定资产、在建工程及其他非 流动资产，三者合计占非流动资产的比例为：92.65%、94.58%及 95.29%。 A、固定资产

报告期末，多多药业的固定资产主要为：房屋建筑物及机器设备，其占固定 资产账面价值的比例为 97.69%，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
一、固定资产原值	15,382.86	15,309.00	14,240.84
房屋及建筑物	6,677.77	6,668.83	5,405.43
机器设备	7,602.96	7,441.84	7,493.18
运输工具	657.72	713.63	902.28
电子及办公设备	444.41	484.70	439.96
二、累计折旧	7,384.58	6,853.38	7,220.65
房屋及建筑物	2,384.63	2,200.04	1,889.65
机器设备	4,082.59	3,676.54	4,196.53
运输工具	561.44	600.35	772.37
电子及办公设备	355.92	376.45	362.09
三、固定资产减值准备	-	-	-
房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	-	-	-
运输工具	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
电子及办公设备	-	-	-
四、固定资产账面价值	7,998.28	8,455.62	7,020.20
房屋及建筑物	4,293.14	4,468.79	3,515.78
机器设备	3,520.37	3,765.30	3,296.64
运输工具	96.28	113.28	129.91
电子及办公设备	88.49	108.25	77.87

B、在建工程

报告期各期末，多多药业的账面价值分别为 234.37 万元、753.02 万元、1,362.74 万元。报告期各期末，在建工程明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
原料药车间	2.85	-	76.80
分配液一车间	8.24	-	-
固体制剂二车间	900.13	581.96	-
中药车间	308.59	158.05	-
外用制剂	13.01	13.01	-
头孢车间	129.91	-	-
污水工程			68.73
危险品库			88.84
合计	1,362.74	753.02	234.37

C、其他非流动资产

报告期各期末，多多药业的其他非流动资产分别为 498.14 万元、584.02 万 元和 457.24 万元，主要为预付的工程款。

2 、负债结构分析

报告期各期末，多多药业的负债情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-06-30		2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	1,972.56	14.73%	1,627.00	21.40%	1,631.00	21.41%
预收款项	696.58	5.20%	804.55	10.58%	1,229.53	16.14%
应付职工薪酬	1,279.27	9.55%	1,297.43	17.06%	1,037.63	13.62%
应交税费	580.62	4.33%	233.65	3.07%	564.53	7.41%
应付股利	940.52	7.02%	1,868.19	24.57%	934.49	12.27%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

181

其他应付款	7,492.61	55.93%	1,376.90	18.11%	1,618.64	21.25%
划分为持有待售的 负债	140.4	1.05%	0	0.00%	0	0.00%
流动负债合计	13,102.56	97.81%	7,207.72	94.79%	7,015.81	92.09%
递延收益	292.78	2.19%	396.11	5.21%	602.78	7.91%
非流动负债合计	292.78	2.19%	396.11	5.21%	602.78	7.91%
负债合计	13,395.33	100.00%	7,603.83	100.00%	7,618.59	100.00%

报告期各期末，多多药业的负债以流动负债为主，主要包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。

A、应付账款

报告期各期末，应付账款账面余额分别为 1,631.00、1,627.00、1,972.56，主 要为应付供应商的货款。应付账款 2015 年 6 月末账面余额较 2014 年末增加了 345.56 万元，主要是应付的工程设备款项增加较多所致。

应付账款的账龄情况如下：

账龄	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
1年以内	1,723.44	1,374.77	1,455.70
1-2年	176.17	177.89	100.95
2-3年	-	-	0.73
3-4年	0.73	0.73	73.61
4-5年	72.21	73.61	-
5年以上	-	-	-
合计	1,972.56	1,627.00	1,631.00

B、预收账款

报告期各期末，预收账款账面余额分别为 1,229.53 万元、804.55 万元及 696.58

万元，主要为预收的货款。

C、应付职工薪酬

报告期各期末，应付职工薪酬账面余额分别为 1,037.63 万元、1,297.43 万元、 1,279.27 万元，基本保持稳定。

D、应付股利

报告期各期末，应付股利账面余额分别为 934.49 万元、1,868.19 万元和 940.52 万元，其中 2014 年末应付股利余额较大，主要是因为 2014 年度计提的股利尚未 发放所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

E、其他应付款

报告期各期末，其他应付款的账面余额分别为 1,618.64 万元、1,376.90 万元 和 7,492.61 万元，其中 2015 年 6 月末，其他应付账款较 2014 年末增加了 6,122.52 万元，增长幅度较大，主要是公司 2015 年上半年从多多集团借入款项 1,900.00 万元、从北大荒借入款项 900.00 万及应付多多药业自然人股东的交易保证金借 款 3,343.68 万元。

3 、偿债能力分析

多多药业最近两年及一期合并口径的主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	1.10	1.75	1.92
速动比率	0.78	1.22	1.34
资产负债率	54.29%	33.09%	34.84%
息税折旧摊销前利润（万元）	2,172.60	3,529.87	4,701.41
利息保障倍数	129.93	53.24	8.40

注：上述财务指标的计算公式为：（1）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧 支出+摊销；（2）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出。

2013 年末及 2014 年末，多多药业的流动比率、速动比率相对较高，短期偿 债压力较小，资产负债率也处于较低的水平。2015 年上半年，主要由于多多药 业自然人股东将所分税后利润 3,350 万元无偿借给多多药业用于补充流动资金， 导致多多药业流动比率、速动比率下降较多，资产负债率有所提高。

4 、资产周转能力分析

多多药业 2013 年及 2014 年的资产周转能力如下表所示：

财务指标	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	4.20	3.50
存货周转率	2.35	2.51
总资产周转率	0.86	0.74

最近两年，多多药业的存货周转率基本保持稳定，应收账款周转率及总资产 周转率有所上升。

（四）目标公司的盈利能力分析

1 、利润表科目分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

报告期内，多多药业的利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	10,405.28	19,268.79	21,479.65
减：营业成本	4,910.37	9,328.31	13,171.17
营业税金及附加	133.06	228.81	248.27
销售费用	2,331.97	4,752.71	3,798.04
管理费用	1,688.89	2,744.43	2,431.91
财务费用	7.52	-0.85	-446.40
资产减值损失	49.59	162.70	-224.12
加：公允价值变动收益	0	0	0
投资收益	-1.68	207.40	622.36
二、营业利润	1,282.21	2,260.08	3,123.14
加：营业外收入	125.04	556.18	253.89
减：营业外支出	10.88	424.78	134.21
三、利润总额	1,396.36	2,391.48	3,242.82
减：所得税费用	168.42	334.31	476.97
四、净利润(损失以“-”号填列）	1,227.94	2,057.17	2,765.85
归属于母公司所有者的净利润	1,228.41	2,077.27	2,756.59
少数股东损益	-0.47	-20.10	9.26
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	1,227.94	2,057.17	2,765.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,228.41	2,077.27	2,756.59
归属于少数股东的综合收益总额	-0.47	-20.10	9.26

（1）主营业务收入

报告期内，多多药业的营业收入分别为 21,479.65 万元、19,268.79 万元及 10,405.28 万元，基本保持稳定。多多药营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
氨酚曲马多片(12片)	875.05	8.41	2,575.31	13.37	550.29	2.56
盐酸曲马多	1,827.64	17.56	1,926.67	10.00	584.1	2.72
盐酸曲马多片(10片)	703.09	6.76	1,122.18	5.82	959.64	4.47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

184

盐酸曲马多注射液	484.13	4.65	898.24	4.66	651.11	3.03
五加生化胶囊(24粒)	1,070.54	10.29	2,409.20	12.50	2,760.86	12.85
五加生化胶囊(36粒)	1,020.50	9.81	1,817.41	9.43	1,625.92	7.57
乳酸菌素片(50片/袋)	1,594.06	15.32	2,350.46	12.20	1,999.54	9.31
维生素C注射液	370.47	3.56	833.87	4.33	969.02	4.51
其他药品及医疗器械	2,414.96	23.21	5,334.82	27.69	11,369.76	52.93
其他	44.84	0.43	0.63	0.00	9.41	0.04
合计	10,405.28	100.00	19,268.79	100.00	21,479.65	100.00

报告期内，多多药业的主营业务收入主要由曲马多系列产品、五加生化胶囊 系列产品及乳酸菌素片三类组成，其中曲马多系列产品报告期内占主营业务收入 的比例分别为 12.78%、33.85%及 37.38%，呈现递增的趋势；五加生化胶囊系列 产品报告期内占比分别为 20.42%、21.94%及 20.10%，基本保持稳定；乳酸菌素 片占比分别为 9.31%、12.20%及 15.32%，呈现递增趋势。

（2）主营业务成本

报告期内，多多药业的主营业务成本分别为 13,171.17 万元、9,328.31 万元 及 4,910.37 万元，基本保持稳定。多多药营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
氨酚曲马多片(12片)	219.24	4.46	578.85	6.21	175.99	1.34
盐酸曲马多	271.20	5.52	387.32	4.15	224.22	1.70
盐酸曲马多片(10片)	306.34	6.24	568.10	6.09	388.89	2.95
盐酸曲马多注射液	233.90	4.76	343.47	3.68	248.94	1.89
五加生化胶囊(24粒)	502.72	10.24	1,150.15	12.33	1,243.96	9.44
五加生化胶囊(36粒)	468.35	9.54	842.28	9.03	759.01	5.76
乳酸菌素片(50片/袋)	1,071.22	21.82	1,672.63	17.93	1,347.79	10.23
维生素C注射液	298.41	6.08	631.53	6.77	634.57	4.82
其他药品	1,538.99	31.34	3,153.98	33.81	8,147.80	61.86
其他	-	-	-	-	-	-
合计	4,910.37	100.00	9,328.31	100.00	13,171.17	100.00

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，多多药业主营业务的毛利及毛利率情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

185

单位：万元

				单位：万元
	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
毛利	氨酚曲马多片(12片)	655.81	1,996.46	374.30
	盐酸曲马多	1,556.44	1,539.35	359.88
	盐酸曲马多片(10片)	396.75	554.08	570.75
	盐酸曲马多注射液	250.23	554.77	402.17
	五加生化胶囊(24粒)	567.82	1,259.05	1,516.90
	五加生化胶囊(36粒)	552.15	975.13	866.91
	乳酸菌素片(50片/袋)	522.84	677.83	651.75
	维生素C注射液	72.06	202.34	334.45
	其他药品	875.97	2,180.84	3,221.96
	合计	5,450.07	9,939.85	8,299.07
毛利 率	氨酚曲马多片(12片)	74.95%	77.52%	68.02%
	盐酸曲马多	85.16%	79.90%	61.61%
	盐酸曲马多片(10片)	56.43%	49.38%	59.48%
	盐酸曲马多注射液	51.69%	61.76%	61.77%
	五加生化胶囊(24粒)	53.04%	52.26%	54.94%
	五加生化胶囊(36粒)	54.11%	53.65%	53.32%
	乳酸菌素片(50片/袋)	32.80%	28.84%	32.59%
	维生素C注射液	19.45%	24.27%	34.51%
	其他药品	36.27%	40.88%	28.34%
	主营业务综合毛利率	52.60%	51.59%	38.65%

由上表可知，报告期内，多多药业的毛利主要由曲马多系列产品构成，其占 毛利的比例分别为 20.57%、46.73%及 52.46%，呈现明显的增长态势；其次，五 加生化胶囊系列产品对毛利的贡献仅次于曲马多系列产品，其占毛利的比例分别 为 28.72%、22.48%及 20.54%。

报告期内，多多药业的综合毛利率呈现逐步增加的态势，主要产品盐酸曲马 多系列毛利率除盐酸曲马多注射液外，其他产品均呈现增长的态势，其中盐酸曲 马多原料药毛利率保持了较快的增长速度；五加生化胶囊系列产品及乳酸菌素片 的毛利率基本保持稳定。

（3）期间费用分析

报告期内，多多药业的期间费用如下所示：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

186

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收入 比例
销售费用	2,331.97	22.41%	4,752.71	24.67%	3,798.04	17.68%
管理费用	1,688.89	16.23%	2,744.43	14.24%	2,431.91	11.32%
财务费用	7.52	0.07%	-0.85	0.00%	-446.40	-2.08%
期间费用合计	4,028.38	38.71%	7,496.29	38.90%	5,783.55	26.93%

报告期内，多多药业的三项期间费用分别为 5,783.55 万元、7,496.29 万元及 4,028.38 万元，呈现增长的态势。2013 年度，多多药业的三项期间费用相对较低， 主要是因为 2013 年度多多药业的理财收入相对较高，导致财务费用为-446.40 万 元。报告期内，多多药业的期间费用主要为销售费用及管理费用，两者合计占期 间费用的比例分别为：107.72%、100.01%和 99.81%。

（4）营业外收支

报告期内，多多药业的营业外收入及支出如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业外收入	125.04	556.18	253.89
营业外支出	10.88	424.78	134.21

报告期内，多多药业的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定 资产及存货报废支出。

2 、盈利能力驱动因素分析

报告期内，多多药业的利润来源构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业利润	1,282.21	2,260.01	3,123.14
营业外收入	125.04	556.18	253.89
营业外支出	10.88	424.78	134.21
利润总额	1,396.36	2,391.48	3,242.82
净利润	1,227.94	2,057.17	2,765.85

报告期内，多多药业营业利润分别为 3,123.14 万元、2,260.01 万元和 1,282.21 万元，占利润总额的比重分别为 96.31%、94.50%和 91.83%，利润主要来源于主 营业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

报告期内，多多药业的营业外收支净额分别为 119.68 万元、131.40 万元和 114.16 万元，占利润总额的比重分别为 3.69%、5.49%和 8.18%，报告期内对多 多药业的利润贡献较低。

综上，多多药业的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小， 具有可持续性。

3 、非经常性损益对经营成果的影响分析

根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2015)第 110ZC4940 号），多多药业 报告期内的非经常性损益构成情况如下表所示：

报告期内的非经常性损益构成情况如下表所示：	报告期内的非经常性损益构成情况如下表所示：
			单位：万元
项目	2015年1-6月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-1.08	-61.66	-16.93
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）	103.33	459.12	183.42
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益	-1.68	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	11.91	-266.06	-46.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	207.40	622.36
非经常性损益总额	112.48	338.80	742.04
减：非经常性损益的所得税影响数	17.06	19.68	18.33
非经常性损益净额	95.41	319.12	723.71
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-0.04	-0.01
归属于母公司所有者的非经常性损益	95.41	319.16	723.72

三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响

四环医药与目标公司的主要业务领域均属中成药和化学制药的研发、生产和 销售。本次交易完成后，多多药业成为四环医药之控股子公司，将成为本公司布 局的重要业务单元。本公司将努力实现自身医药板块业务与多多药业之间的优势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

188

互补和协同效应，提升本公司医药板块的业务竞争力，增强上市公司盈利能力。 （1）进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位

本次交易完成后，中关村将拥有药品批准文号 157 个，涵盖多个剂型，其中 非处方药品种 44 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》品种 44 个，入选 《医保目录（2009 年版）》的品种 88 个，其中甲类品种 44 个，乙类品种 44 个。

公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，非处方药、医保品种及基本药物 所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品 的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批 准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。

本次交易完成前，中关村日常生产和销售的药物主要涉及咽喉类用药、抗高 血压用药、抗眩晕用药、神经镇痛类用药等；多多药业主要涉及神经镇痛类用药、 妇科类用药及呼吸系统类用药。交易完成后，中关村的神经镇痛类用药的销售规 模扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的妇科类用药，为 公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。

（2）有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效 应

多多药业已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能 力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合中关村的行业整合需求。本次 交易有利于中关村和多多药业在采购、生产、药品研发及营销等方面形成协同效 应：①采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力， 降低采购成本；②加强中关村与多多药业在制药技术方面的交流，在质量提升与 一致性评价过程中综合统筹，共同完善工艺、提高产品质量；③实现研发资源的 整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度；④产品的区域 覆盖、医院覆盖及药店覆盖率将增加较多，有利于上述公司现有业务的进一步发 展；⑤充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加上市大公司营销网络密度， 增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足上市公司销售增长的需要， 并为上市公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

2 、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析

四环医药与多多药业同属于医药行业中的生产型制药企业，为同行业并购。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

189

本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于上市公司和目标 公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过 50%，完成交易后，上市公司流 动资产仍保持较高比例，上市公司整体的财务状况良好。

本次收购前，上市公司资产负债率为 64.57%，处于较高的水平。本次交易 的目标公司截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率为 54.29%。本次交易完成后，上 市公司的资产负债率水平将有所下降。

3 、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势

（1）优势

本次交易完成后，中关村未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，发 挥公司的品牌优势，实现与多多药业在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销 等方面的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务规模和竞争力，增强上市公 司盈利能力。具体情况详见本报告“第十节 管理层讨论与分析”之“三（一）本次 交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。

（2）劣势

公司将在收购完成后的一段时期内与目标公司的业务进行整合，探索适合协 同发展的最佳模式。由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定 时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从 而给公司的业务带来一定影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司未来拟执行的与多多药业业务相关的发展计划包 括：

1 、管理团队的安排与整合

目标公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、 专业的核心高管团队，保证了目标公司的有效经营与高效运转。本次交易完成后， 目标公司核心高管团队将继续留任，在保持目标公司经营管理、生产研发等环节 稳定不变的前提下，与上市公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的 专业团队。

（1）保证目标公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况， 积极研究并推出对目标公司核心高管团队的股权激励措施，实现多多药业核心团

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

队利益与本公司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。

（2）本次重组完成后，上市公司将重组目标公司董事会，并将派出 3～4 名 管理人员加入目标公司高管层，加强对目标公司的日常经营决策管理和监督。

（3）实施上市公司与目标公司关键人员交叉轮岗，实现上市公司对目标公 司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进上市公司 与目标公司在技术产品研发、市场营销、生产运营方面的整合计划的顺利实施。

（4）招募和引进新的企业经营管理、研发、市场营销、质量控制等方面的 人才，培养一批业务能力出色、经验丰富的专业人才。

2 、财务核算与财务管理方面的控制措施

本次交易完成后，上市公司将采取多方面措施加强对目标公司的管理控制： （1）加强上市公司与目标公司财务人员的业务交流，加强对会计准则的学 习及应用。

（2）派出富有运营管理经验的管理人员到目标公司任职，加强本公司对目 标公司财务管理、财务核算方面的内部控制。

（3）继续聘用国内知名会计师事务所实施对上市公司的审计工作，加强对 上市公司及目标公司的财务培训，确保上市公司对目标公司财务报表的正确合并 以及审计工作的顺利开展，从而加强对目标公司财务方面的控制。

3 、技术与产品研发方面

对于制药企业而言，吸收当今先进的科学技术，完善产品种类，提高生产工 艺，稳定产品品质，使产品符合国际标准是提高企业竞争力的必由之路。上市公 司未来产品开发的重点为抗高血压类用药、神经镇痛类用药、咽喉类用药及抗眩 晕用药，市场空间广阔。上市公司将在现有基础上，整合多多药业的研发人员、 设备等资源，不断加大资金投入，大规模引进人才，通过自主研发及与科研机构 开展广泛、深入的合作，全面提升研发中心研发、中试能力和成果转化能力。

4 、生产运营方面

生产运营方面，上市公司仍坚持将生产、研发等技术及产品质量放在首位。 在原料药生产方面，上市公司将重点关注工艺参数的控制以降低杂质；在固体口 服制剂生产方面，上市公司重点要开展一致性评价的研究工作；在无菌制剂的生 产方面，仍一贯性地加强过程控制。此外，上市公司未来将根据实际情况制订详

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

191

细可行的产能扩展计划以适应其业务发展，针对公司产能瓶颈、设备更新等情况 进行投资。

5 、市场和业务开拓方面

（1）扩大现有营销网络

在整合中关村与多多药业现有营销队伍、营销网络的基础上，综合分析利用 各自的比较优势，扩大营销网络，扩充营销团队，加大市场网络密度，逐渐使公 司的营销网络扩展至能覆盖全国大部分大中城市及部分小城市和农村市场，满足 销售快速增长的需要，并可使上市公司针对各个终端的细分市场进行系统化开发， 精细化管理，从而不断增强公司的营销力。

（2）加强品牌建设

上市公司今后将通过实施募投项目“华素制药品牌建设”，继续通过户外、展 览、报刊、宣传册、特别是电视网络等广告形式，加大对品牌、产品的广告宣传， 不断扩大公司品牌的影响力。

（3）继续加大招投标工作的力度

随着全国药品招标工作的推进和深化，招投标工作是药品销售的关键，上市 公司将对招投标工作的资源进行规划与整合。本次收购完成后，上市公司的基药 品种进一步丰富，通过更具成效的招投标工作充分发挥上市公司品种优势，扩大 上市公司销售规模及市场占有率；加大曲马多、华素片及博苏片等品种在全国市 场的开拓力度，提升市场规模，实现上市公司销售收入和利润的持续、快速增长。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、对主要财务指标的影响

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司收益构成及 每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.02	0.05	0.22	0.24
利润总额	3,930.29	6,321.77	15,672.23	17,068.60
净利润	1,369.70	3,426.87	14,904.84	16,132.78

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

多多药业于 2015 年 7 月完成了 GMP 改造及再次认证等工作，现有的产能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

192

已经满足销售的需求。本次交易后，多多药业未来 5 年不会产生大规模的资本性 支出。

• 3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

• 4 、本次交易成本及其对上市公司的影响

上市公司在本次交易中除支付的交易对价外，其他的交易成本（如中介机构 费用等）均较小，对上市公司的经营业绩不会构成重大影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

第十一节 财务会计信息

一、目标公司财务信息

经致同审计的多多药业最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	663.52	47.72	71.05
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	0.00	0.00	0.00
应收票据	629.14	711.98	1.88
应收账款	4,893.00	4,101.76	5,082.76
预付款项	388.86	329.16	557.32
应收利息	0.00	0.00	0.00
应收股利	1.84	0.00	0.00
其他应收款	930.04	1,341.60	1,574.77
存货	4,165.38	3,864.04	4,065.78
划分为持有待售的资产	660.21	0.00	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	2,036.83	2,226.58	2,146.33
流动资产合计	14,368.83	12,622.83	13,499.89
非流动资产：	0.00	0.00	0.00
可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	7,998.28	8,455.62	7,020.20
在建工程	1,362.74	753.02	234.37
工程物资	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
无形资产	210.23	225.01	249.40
开发支出	0.00	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	171.24	215.47	214.35
递延所得税资产	104.29	120.50	151.43
其他非流动资产	457.24	584.02	498.14
非流动资产合计	10,304.01	10,353.64	8,367.88
资产总计	24,672.84	22,976.48	21,867.77
流动负债：	0.00	0.00	0.00
短期借款	0.00	0.00	0.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	0.00	0.00	0.00
应付账款	1,972.56	1,627.00	1,631.00
预收款项	696.58	804.55	1,229.53
应付职工薪酬	1,279.27	1,297.43	1,037.63
应交税费	580.62	233.65	564.53
应付利息	0.00	0.00	0.00
应付股利	940.52	1,868.19	934.49
其他应付款	7,492.61	1,376.90	1,618.64
划分为持有待售的负债	140.40	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	13,102.56	7,207.72	7,015.81
非流动负债：	0.00	0.00	0.00
长期借款	0.00	0.00	0.00
应付债券	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00	0.00
长期应付职工薪酬	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	0.00
预计负债	0.00	0.00	0.00
递延收益	292.78	396.11	602.78
递延所得税负债	0.00	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	292.78	396.11	602.78

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
负债合计	13,395.33	7,603.83	7,618.59
股东权益：	0.00	0.00	0.00
实收资本	2,334.25	2,334.25	2,334.25
资本公积	755.14	755.14	755.14
其他综合收益	0.00	0.00	0.00
专项储备	0.00	0.00	0.00
盈余公积	1,167.13	1,167.13	1,167.13
未分配利润	7,004.62	11,076.21	9,932.65
归属于母公司所有者权益合计	11,261.14	15,332.73	14,189.17
少数股东权益	16.36	39.92	60.01
所有者权益合计	11,277.50	15,372.65	14,249.18
负债和所有者权益总计	24,672.84	22,976.48	21,867.77

（二）合并利润表

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	10,405.28	19,268.79	21,479.65
减：营业成本	4,910.37	9,328.31	13,171.17
营业税金及附加	133.06	228.81	248.27
销售费用	2,331.97	4,752.71	3,798.04
管理费用	1,688.89	2,744.43	2,431.91
财务费用	7.52	-0.85	-446.40
资产减值损失	49.59	162.70	-224.12
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00
投资收益(损失以“-”号 填列）	-1.68	207.40	622.36
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润(损失以“-” 号填列）	1,282.21	2,260.08	3,123.14
加：营业外收入	125.04	556.18	253.89
其中：非流动资产处置 利得	8.97	45.75	25.37
减：营业外支出	10.88	424.78	134.21
其中：非流动资产处置 损失	10.06	107.40	42.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
三、利润总额(损失以“-” 号填列）	1,396.36	2,391.48	3,242.82
减：所得税费用	168.42	334.31	476.97
四、净利润(损失以“-”号 填列）	1,227.94	2,057.17	2,765.85
归属于母公司所有者的 净利润	1,228.41	2,077.27	2,756.59
少数股东损益	-0.47	-20.10	9.26
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-
归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净 额	-	-	-
（一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进 损益的其他综合收益	-	-	-
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	1,227.94	2,057.17	2,765.85
归属于母公司所有者的 综合收益总额	1,228.41	2,077.27	2,756.59
归属于少数股东的综合 收益总额	-0.47	-20.10	9.26

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	11,556.81	22,322.59	26,798.81
收到的税费返还	-	-	0.80
收到其他与经营活动有关 的现金	6,639.30	911.77	6,215.71
经营活动现金流入小计	18,196.11	23,234.35	33,015.32
购买商品、接受劳务支付 的现金	4,811.22	8,910.64	13,201.81
支付给职工以及为职工支	2,196.44	3,643.92	3,566.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
付的现金
支付的各项税费	1,047.27	2,884.86	1,982.67
支付其他与经营活动有关 的现金	2,538.54	4,827.08	16,968.68
经营活动现金流出小计	10,593.47	20,266.50	35,720.14
经营活动产生的现金流量 净额	7,602.63	2,967.85	-2,704.83
二、投资活动产生的现金 流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	-	2,500.00	7,000.00
取得投资收益收到的现金	-	207.40	622.36
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	11.77	22.25	36.60
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	10.92	70.88	1,010.18
投资活动现金流入小计	22.68	2,800.52	8,669.14
购置固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	739.07	3,221.67	2,661.81
投资支付的现金	23.00	2,500.00	2,800.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	762.07	5,721.67	5,461.81
投资活动产生的现金流量 净额	-739.39	-2,921.15	3,207.34
三、筹资活动产生的现金 流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

198

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	6,243.60	66.31	1,112.41
其中：子公司支付少数股 东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	1.72	3.72	3.88
其中：子公司减资支付给 少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	6,245.32	70.02	1,116.29
筹资活动产生的现金流量 净额	-6,245.32	-70.02	-1,116.29
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净 增加额	617.92	-23.33	-613.78
加：期初现金及现金等价 物余额	46.05	71.05	684.83
六、期末现金及现金等价 物余额	663.97	47.72	71.05

二、备考财务信息

假设上市公司本次资产购买在 2014 年 1 月 1 日已经完成，不考虑本次交易 所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务 报表，具体如下：

（一）最近一年一期简要备考合并资产负债表

		单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31
流动资产	175,745.53	186,023.94
非流动资产	89,277.04	88,714.56
资产总计	265,022.57	274,738.49
流动负债	164,823.67	178,438.47
非流动负债	6,020.13	18,465.50
负债合计	170,843.80	196,903.97

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

199

股东权益合计 94,178.77 77,834.52

（二）最近一年一期简要备考利润表数据

		单位：万元
项目	2015-06-30	2014-12-31
营业收入	50,301.94	322,688.48
营业成本	27,117.24	261,824.67
营业利润	18,460.75	6,295.42
利润总额	17,068.60	6,321.78
净利润	16,132.78	3,426.87

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

第十二节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本次交易前，四环医药及目标公司主营业务均为中成药和化学制剂药的研发、 生产和销售，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与四环医药相 同或类似业务，与四环医药不存在同业竞争关系。

本次交易，四环医药拟以支付现金的方式购买目标公司 78.82%股权，本次 交易不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东与实际控制人未从 事与目标公司相同、相似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与其控股股 东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前，目标公司的关联交易情况

根据致同出具的审计报告，本次交易前，本次交易的目标公司关联交易情况 如下：

1 、关联方情况

（1）多多药业之实际控制人

多多药业股东韩振远、吕守安、刘卫东、佟连生、车德辉、苏伟、陈玉忠、 颜学雷、尼其良、许光平、蹇小兵、张艳辉、许桂艳、张雅杰、熊代林和柏文莲 合计持有公司 38.41%的股权，根据上述股东签署的《一致行动人协议》，韩振远、 吕守安、刘卫东、佟连生、车德辉、苏伟、陈玉忠、颜学雷、尼其良、许光平、 蹇小兵、张艳辉、许桂艳、张雅杰、熊代林和柏文莲十六名股东为目标公司的一 致行动人，共同拥有目标公司实际控制权。

（2）多多药业之子公司情况

子公司名称	主要 经营地	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
				直接	间接
黑龙江多多健康医 药有限公司	黑龙江	黑龙江	综合	100.00	-	货币资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

201

（3）其他关联方情况

关联方名称 黑龙江多多集团有限责任公司

与目标公司关系 持有目标公司 5%以上股权

4 、关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
黑龙江泽世生物科 技开发有限公司	材料款	110.47	-	-
多多集团	厂区管理费	37.99	51.30	51.30

②出售商品、提供劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内 容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
黑龙江多多集团	排污费	43.89	44.74	46.86

（2）关联租赁情况

单位：万元

				单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2015 年1-6 月 确认的租赁费	2014 年度 确认的租赁费	2013 年度 确认的租赁费
黑龙江多多集团 有限公司	房屋、设备	123.43	123.35	123.35

5 、关联方应收应付款项

（1）应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015.6.30	2014.12.31
应付账款	黑龙江泽世生物科技开发有限公司	129.25	-
其他应付款	黑龙江多多集团有限责任公司	2,258.69	--
其他应付款	韩振远等16个实际控制人	1,628.97	-

（2）应收关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015.6.30	2014.12.31
其他应收款	黑龙江泽世生物科技开发有限公司	100.00
应收股利	黑龙江泽世生物科技开发有限公司	1.84	--

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情 况

本次交易对方多多药业 38 名自然人股东和 297 名职工股东在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与 实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策 制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和全 体股东的利益。

上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需 要而产生的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等上市公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进 行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股 东特别是中小股东的合法权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

203

第十三节 风险因素

投资者在评价中关村之控股子公司四环医药此次资产购买事项时，除本报告 书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。

一、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施，尚需获得中关村股东大会的审议通过，如未获得股东大 会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成 的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易标的资产估值风险

本次交易是以目标公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评 估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合 获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的 经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平 进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较 大变动，进而影响标的资产的评估价值。

三、目标公司的股权代持风险

多多药业设立时，因为职工股导致股东人数超过法定的股东人数限额，形成 了代持股。截至报告出具之日，该情形一直存在，存在潜在法律风险。

经本独立财务顾问对交易对方共 335 名自然人股东的逐一访谈，经查阅多多 药业工商档案、验资报告、会计凭证（实收资本）、多多药业给各股东签发的出 资证明、各股东持有的缴纳出资款的收据、股权转让协议、多多药业公司章程、 继承相关法律文件等手段核查目标公司的历史沿革及股权变更情况后，认为交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

204

对方所持目标公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何 其他权利限制的情形，标的股权的转移不存在法律障碍，对于本次交易不会产生 不利影响。

四、业务整合风险

本次交易全部完成后，多多药业将成为中关村的控股孙公司，中关村和多多 药业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合， 若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响上市公司和多多药业的经 营与发展，可能损害上市公司股东的利益。

五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险

一 ( )环保风险

目标公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和 固废等污染物质，需持续投入资金治理这些污染物。目前多多药业严格执行国家 有关环境保护的法律、法规，并采取一些措施严控生产过程的污染物排放，基本 达到清洁生产要求。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实 施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，环保标准的 提高将增加多多药业环保治理方面的费用支出，从而影响多多药业的盈利水平。

(二) 药品降价风险

我国自 1998 年以来已连续多次调低药品价格，预计未来药品降价的趋势仍 将持续。截至本报告签署日，多多药业有 72 个品种被列入国家医保目录，随着 药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上 述产品的价格可能会因此降低；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医 院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致多多药业产品价格下降，从而 影响目标公司的利润。

(三) 目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险

多多药业的针剂三车间（建筑面积 6,334 平方米）、污水处理站（建筑面积 3,727.97 平方米）及危险品库（建筑面积 1,354.27 平方米）建在肉联厂的土地（国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

205

有划拨地）上，该土地由多多集团代管，并由目标公司按照所占土地面积向税务 机关缴纳土地使用税。

根据多多药业提供的说明，目标公司针剂三车间库房非其核心生产经营设施， 即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆除，也不会对多多 药业生产运营造成重大不利影响。

根据多多药业的说明及提供的材料，关于污水处理站及危险品库用地，多多 药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未能取得该土地 的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。此外，目标公司尚 有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车间上扩建， 扩建面积合计 3,076.1 平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续 房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。

针对前述土地及房产瑕疵，交易对方已承诺：本次收购完成后 12 个月内办 理完毕多多药业污水处理车间的房屋产权证，如需补缴污水处理车间所在土地的 土地出让金，交易对方愿意承担相关费用。如因多多药业在用房屋的产权问题使 得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及 因此影响到多多药业的正常生产经营等情形，给多多药业及四环医药造成损失， 交易对方愿意承担赔偿责任。

目标公司目前有部分租赁的房产（化验室、库房、旧冷库等）为肉联厂所有， 该部分房产由多多集团代管，多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据 文件或授权。一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租 的情形，多多药业签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效。根 据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可以 在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对多多药业的经营及财 务产生重大不利的影响。同时，多多集团就上述相关租赁出具了承诺函，承诺上 述租赁如因房屋产权和代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议使用租 赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。

(四) 目标公司核心人员变动风险

本次收购的目标公司，对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

稳定是目标公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，目标公司核心管理人员 大量流失，可能对目标公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立 持续高效的运作体系，将对上市公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的 经营业绩波动。

(五) 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给多多药业及上市公司带 来不利影响的可能性。

六、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

207

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司 不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次收购前，本公司资产负债率为 64.57%，处于较高的水平。本次交易的目 标公司截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率为 54.29%。本次交易完成后，本公司 的资产负债率水平将有所下降。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署之日，本公司在最近 12 个月内未发生资产交易情形如下。

（一）资产购买行为

标的资产名 称	成交价格	公告时间	付款资金来 源	付款时间	过户时间
丰合义浩混 凝土（北京） 有限公司 84.8%的股权	6,784万元	2014-12-05	自有资金	2015-02-06 至 2015-02-17	2015-01-29
1类新药知母 皂苷BⅡ原 料药、胶囊、 国家1 类新	6,000万元	2015-09-16	自有资金	2015 年9 月 29 日支付 1,200 万元， 余款根据签	正在申请办 理28 项专利 独占许可。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

208

药知母皂苷 BII 注射用原 料药、注射液 及相关保健 品智参颗粒 的相关专利 的独占许可 使用权				署协议的约 定，按照申报 进展情况逐 笔支付。

（二）资产出售行为

标的资产名称	成交价格	公告时间	过户时间
中关村建设90%的股权	0元	2014-6-30	2014-12-12

四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响的影响

（一）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，中关村照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理 结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，中关村仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采 取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，中关村将按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每 位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的 议案得到有效执行。中关村的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定 了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会 的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。 2 、董事与董事会

董事会对全体股东负责，按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

209

加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做 出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生 的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关 董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。

为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独 立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、 规章以及《公司章程》的有关规定。

3 、监事与监事会

本次交易完成后，中关村将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及 股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司独立性的影响

中关村已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独 立。

1 、人员独立

中关村具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工 资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼 职情况。

2 、财务独立

中关村设立了独立的财务管理中心及监察审计部，配备了专门的财务人员和 审计人员，建立了独立会计核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，实 施严格的财务内控制度；中关村独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负 责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。

3 、资产独立完整

中关村与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产权关系明确，所有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕；中关村拥有 与主营业务相关的专利权和非专利技术；生产经营所需资产由中关村独立拥有和 使用。截至本报告出具日，中关村不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、 任何非法人单位和个人提供违规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资 源被违规占用的情形。

4 、业务独立

中关村自设立以来，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企 业或个人。中关村主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场 独立开展业务的能力。中关村与关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的市 场原则，中关村严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事制度》 等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充 分及时的披露，不存在影响公司独立性的重大关联交易。

5 、机构独立

中关村按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，各 机构依法独立运作。中关村的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在 混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预中关村 机构设置的情况。股东单位各职能部门与中关村各职能部门之间不存在任何上下 级关系，不存在股东单位直接干预中关村生产经营活动的情况。

五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现有的股利分配政策

1 、上市公司利润分配政策的基本原则

上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的合并报表可供 分配利润的百分之十向股东分配股利。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公 司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、上市公司利润分配的具体政策

上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

211

的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优 先采用现金分红方式进行利润分配。

除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供 分配利润的百分之十。（特殊情况是指：当年经营活动产生的现金净流量为负， 实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；审计机构对公司该年度财务报告未 出具标准无保留意见的审计报告；公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%。）

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按照前项规定处理。 上市公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与上市公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3 、公司利润分配方案的审议程序

上市公司利润分配方案由上市公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

212

董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定媒体上予以披露。 4 、上市公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营环境变化并对上 市公司生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市 公司可对利润分配政策进行调整。

上市公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式。

（二）本次交易后，上市公司现金分红安排

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及 《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予上市公司全体股东尤其是中 小股东合理的投资回报。

六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

上市公司董事会及观韬律师已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相 关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业 资 格。

七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

上市公司聘请兴业证券作为本次资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

213

顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定；

• 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评 估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；

5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得 以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 的相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价情形。

（二）律师事务所对本次交易的结论性意见

上市公司聘请观韬作为本次资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见 书》，对于本次交易的结论性意见如下：

综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、 法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得《法律意见书》“四、 本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全 部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

八、本次交易有关中介机构情况

（一）独立财务顾问

单位名称：兴业证券股份有限公司

办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

法定代表人：兰荣

电话： 010-66290221

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

214

传真：010-66290220

联系人：盛海涛、谢孟霖

—— （二）律师事务所 北京观韬律师事务所

单位名称：北京观韬律师事务所 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 联系人：王维、韩德晶

（三）审计机构

单位名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦五层 负责人：徐华 电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 联系人：王娟、钱斌

（四）资产评估机构

单位名称：北京京都中新资产评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十 层 法定代表人：蒋建英 电话： 010-85665330 传真：010-85665330 联系人：李小利、张双杰

经核查，与本次发行有关中介机构具有相应的执业资格，没有被监管机构处

罚的记录，中介机构及其经办人员诚实守信、精通业务、勤勉尽责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

215

第十五节 上市公司的声明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司资产购买报告书》及本次资产购买相关文件的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

侯占军 黄秀虹 邹晓春 陈萍 张晔 翟姗姗 郭光 许军利 廖家河 全体监事签名： 李斌 陈更 尚颖 其他高级管理人员签名： 王晶 黄志宇 宋学武

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 法定代表人：侯占军

2015 年 12 月 10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

216

第十六节 备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 存放地点：北京市海淀区中关村南大街 32 号 公司电话：010-57768018 公司传真：010-57768100

二、备查资料目录

• 1、中关村第五届董事会 2015 年度第二十一次临时会议决议；

• 2、中关村独立董事关于本次交易出具的独立意见；

• 3、四环医药董事会决议；

• 4、四环医药股东会决议；

• 5、多多药业股东会决议；

• 6、本次交易的《股权购买协议》；

• 7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

• 8、北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》；

• 9、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于北京中关村

• 科技发展（控股）股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》；

• 9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于北京中关村科技

• 发展（控股）股份有限公司资产购买之法律意见书》；

• 10、交易对方出具的《承诺函》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

附件：297 名职工股东基本信息明细

序 号	股东名 称/姓名	注册/身份证号	出资额 （万元）	国籍	住所
1	安丽华	23080219671114****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
2	白燕	23080519540728****	7.70	中国	黑龙江省哈尔滨市道外区红河 教育小区****
3	毕德江	23900419690604****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区全乐 社区****
4	毕秀娥	23080519581011****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
5	蔡人超	23080519510114****	0.20	中国	上海市黄浦区西马街****
6	曹金凤	23080419621026****	0.20	中国	辽宁省沈阳市大东区东北大马 路****
7	曹梅	23080419571127****	7.70	中国	黑龙江省哈尔滨市动力区农林 三道街****
8	曾旭东	23900419700717****	3.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区社区 ****
9	车德娟	23050619680122****	0.20	中国	湖南省长沙市长沙县幸福洋房 ****
10	陈发生	23080519511015****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
11	陈凤娟	23012219710909****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三江 社区****
12	陈莉	23080419701004****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
13	陈玉财	23080519570805****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
14	陈玉红	23080219760623****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区丰登 社区****
15	陈忠	23080419680505****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 社区****
16	程光	23080419710701****	3.00	中国	黑龙江佳木斯前进区农垦社区 ****
17	程淑清	23080519520513****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
18	褚凤宝	23080519621024****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市双城市开发 区娃哈哈路3号****
19	褚潇	23080519800702****	0.75	中国	哈尔滨市南岗区泰山小区****
20	丛秀艳	23080219520117****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市区第一社区 ****
21	崔庆军	23083419710330****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

218

22	崔文敏	23050619551008****	0.20	中国	江苏省常州市武进区湖塘吾悦 广场****
23	崔艳丽	23080519730130****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区万力 社区****
24	崔兆明	23080519521118****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
25	邓丽静	23080519670604****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
26	邓小翠	23080519620417****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区兴城 社区****
27	董宁	23010219780517****	0.20	中国	湖北省武汉市东西湖区关乐山 熙尼湾****
28	杜丽颖	23082719550211****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
29	杜晓龙	23080319560303****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 和平社区****
30	范春耕	23080519640319****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
31	范英	23083419670602****	0.20	中国	重庆市沙坪坝区元陈路31 号 ****
32	范振彩	23083019590629****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
33	房伟平	23080519581208****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
34	费德华	23080519730303****	2.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
35	封美华	23080419560130****	0.20	中国	辽宁省锦州市古塔区保安里 ****
36	冯宇	23080419910223****	0.20	中国	辽宁省沈阳市铁西区锦工街 ****
37	付建秋	23080519630228****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
38	付平	23080519620405****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
39	高金明	23080519501124****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区农林 三道街****
40	高静秋	23080519591107****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
41	高杨	23080319680505****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区承春 社区****
42	耿喜	23080419551006****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区电业 社区****
43	耿长海	23080519720422****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市双城区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

219

44	宫凤辉	23080319800404****	1.70	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区青山 社区****
45	宫亚娟	23083419671126****	0.20	中国	吉林省长春市朝阳区富豪华园 一家人老家公寓****
46	龚万臣	23080519700301****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
47	管仁庆	23080519771123****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
48	郭德强	23083219740922****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市呼兰区学院 路滨才城丹蔓****
49	郭林平	23010719660301****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
50	郭仁忠	23080519530322****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区春光 社区****
51	韩波	23072119680821****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
52	韩君秀	23102719691112****	0.20	中国	辽宁省丹东市福居小区****
53	韩霞	61032219700213****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市双城区****
54	韩新萍	23080519670615****	0.95	中国	黑龙江省佳木斯市前进区彩霞 二社区****
55	韩学军	23080519640803****	3.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
56	韩子民	23080519560521****	3.00	中国	哈尔滨市岛外区南直路长安城 ****
57	郝吉鹿	23080519511231****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
58	郝建坤	23080419720619****	0.20	中国	辽宁省沈阳铁西腾飞一街****
59	郝志芳	23212819641124****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
60	呼立艳	23080519640121****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨南岗区闽江路 ****
61	胡红	23083019681115****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 和平社区****
62	胡杰龙	23080519620409****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
63	胡勇	23080519640903****	8.30	中国	重庆市沙坪坝区天陈路31 号 ****
64	黄旭媛	23080519641022****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三江 社区****
65	黄亚芳	23052119580727****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区47号 ****
66	黄智军	23082319690304****	3.20	中国	江苏省南京市浦口区铁桥小区 ****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

67	贾景凤	23080519760424****	3.20	中国	河南省信阳市统一街怡和名门 小区****
68	贾如业	23080519560218****	0.20	中国	吉林省长春市南关区亚泰大街 龙兴小区****
69	贾相丽	23080519620102****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
70	姜丽萍	23080518740902****	1.50	中国	辽宁省沈阳市铁西区南滑翔路 ****
71	姜全生	23080419650305****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区乐园 社区****
72	金奎芝	23080319530315****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区联合 社区****
73	金日春	23082219660524****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
74	景双艳	23080519680325****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区****
75	寇俊丽	23080519741205****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区胜安 社区****
76	赖莉	23080519591108****	0.20	中国	山东省黄岛区胶南市康大世纪 新村****
77	李波	23102619740212****	0.20	中国	黑龙江大庆市萨尔图区八一农 大家属区****
78	李恩菊	23080419581212****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区光华 社区****
79	李光献	23080519590901****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
80	李桂芹	23080519550901****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
81	李红	23080419730307****	0.20	中国	河南省安阳市鑫泉苑公寓****
82	李红（保 管员）	23080519721105****	18.20	中国	四川省成都市青羊区绿杨路 107号****
83	李洪艳	23080419740501****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区怡安 社区****
84	李继财	23080519760920****	1.50	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区海富 山水文园****
85	李佳遥	23080519800604****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市利民开发区 学院路塞纳维拉雅娴****
86	李甲滨	23080519700207****	3.20	中国	重庆市九龙坡区****
87	李建华	23080219580111****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
88	李杰	23080519700709****	0.20	中国	山东省日照市风景水岸****
89	李丽华	23080419681215****	0.20	中国	哈尔滨市南岗区闽江路闽江小 区二期****
90	李丽辉	23081119660717****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

221

					社区****
91	李丽双	23080419711105****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区保卫 社区****
92	李楠	23080519720707****	0.20	中国	湖北省武汉市东西湖区熙龙湾 ****
93	李全华	23080519510904****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区水源 社区****
94	李润	23080519690627****	0.95	中国	黑龙江省佳木斯市前进区峰社 区****
95	李淑霞	23080419720320****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江 路****
96	李树民	23080519700401****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
97	李伟	23080519531101****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
98	李向芹	23080519710422****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区丰润 社区****
99	李晓艳	23080519700428****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区胜安 社区****
100	李雅娟	23080519710427****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
101	李岩	23080519800430****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
102	李艳华	23080519700323****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
103	李艳萍	23080519751204****	3.00	中国	黑龙江省哈尔滨市盟科视界小 区****
104	李云峰	23080519570305****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
105	李长胜	23082819741227****	1.50	中国	辽宁省沈阳市和平区八经街62 号****
106	李志军	23083019670904****	0.20	中国	江苏省南京市江宁区清水亭东 路金盛蓝湾****
107	李志新	23080519740508****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
108	梁桂荣	23080519570210****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
109	梁彦	23080519530406****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
110	林明胜	23080519690901****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
111	刘凤英	23080519490117****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

222

112	刘汉杰	23080419710204****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区升平 社区****
113	刘洪霞	23040619640711****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区双胜 社区****
114	刘继洁	23080519740404****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区群楼 社区****
115	刘景贵	23082619760306****	3.00	中国	河北省邢台市中央名城****
116	刘景华	23082619660920****	4.50	中国	江苏省徐州市云龙区绿地世纪 城****
117	刘丽波	23080419681102****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区多多 小区****
118	刘丽莉	23080519671101****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区建业 社区****
119	刘启彦	23022519690207****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
120	刘清坤	23080519700305****	4.50	中国	陕西省西安市丰镐东路28号院 ****
121	刘绍萍	23080519591208****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区栋粱 社区滨江二期****
122	刘卫东	23080519700414****	45.20	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕 东路****
123	刘卫江	23102719750814****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山 路冬奥村小区****
124	刘晓华	23080519561005****	0.20	中国	天津市西青区杨柳青农场友好 南里****
125	刘晓玉	23022619711027****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
126	刘学夫	23022519690917****	0.20	中国	甘肃省兰州市宁安区十里店金 泽嘉园****
127	刘燕	23080519571004****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
128	刘宜萍	23080419600117****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 社区****
129	刘月芹	23080519710111****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市东风区胜利 社区****
130	刘志国	23080519611228****	0.20	中国	江苏省无锡市滨湖区紫金英郡 东苑****
131	龙小杰	23080419640316****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区红霞 社区****
132	卢东萍	23080519630303****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三江 社区****
133	卢晓东	23082319680223****	0.40	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

223

134	陆春萍	23082219620101****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
135	吕家明	23080519530428****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
136	吕士林	23080519540209****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
137	吕守安	23080519590808****	7.90	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
138	马春强	23080519621118****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
139	马秀丽	23050619600601****	0.20	中国	吉林省长春市朝阳区富豪华园 一家人老家公寓****
140	毛成和	23080519461220****	0.20	中国	山西省太原市并州路金圣甲第 ****
141	孟晓林	23080519760515****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 和平社区****
142	苗迎春	23080519600603****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
143	倪桂斌	23080519730712****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
144	宁路宝	23080219490908****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区红光 社区****
145	牛春荣	23080519720306****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
146	潘成华	23081119540806****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
147	潘松	23080519510622****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市道外大方里 街****
148	庞立萍	23080419710519****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区先进 社区****
149	彭敏	23080519800310****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区****
150	濮五一	23020319710501****	5.00	中国	辽宁省大连市高新园区龙头分 区龙天路39号****
151	戚文梅	23080519530826****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
152	齐宝杰	23050619790116****	0.75	中国	黑龙江佳木斯市东风渠南卫集 体委****
153	齐占海	23080519681224****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
154	钦成民	37072519580102****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
155	秦桂莲	23080519510121****	0.95	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

156	邱军林	23080519590123****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
157	曲春艳	23080419530904****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区****
158	沈萍	23010319620614****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
159	施连忠	23080519710626****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江 小区二期****
160	石岩	23080519700916****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区三江 社区****
161	宋露娟	23080519591230****	6.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
162	孙宝权	23080519500701****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区多多 小区****
163	孙宏	23080419681030****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区安民 社区****
164	孙金峰	23080519591110****	1.50	中国	辽宁省锦州市凌河后花园****
165	孙井成	23080519600207****	0.20	中国	辽宁省大连市甘井子区华东路 ****
166	孙嗣中	23080519611211****	0.20	中国	辽宁省沈阳市铁西区南七中路 ****
167	孙巍	23020319710501****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
168	孙英喆	23080519910611****	0.20	中国	辽宁省沈阳市铁西区南七中路 17-2号****
169	谭勇	23080519780615****	7.50	中国	广东省广州市白云区京溪路 115号天河御品****
170	陶丽珠	23080519630511****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市安庆街多多 小区****
171	田丽华	23080519710725****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
172	田丽英	23080519681023****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市双城区****
173	田亚辉	23080519751021****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
174	田玉	23080419600723****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 南社区****
175	田云	23080319741018****	3.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区丰润 社区****
176	佟连慧	23082719600203****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区莱艺 街****
177	佟敏	23080519540722****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 南社区58号****
178	王斌	23042119750515****	3.00	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区香江 路56号优度社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

225

179	王春礼	23080419730218****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
180	王凤琴	23080519520515****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区农林 三道街****
181	王凤亭	23080219510523****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市永红区友谊 社区****
182	王国力	23080419680111****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区春光 社区****
183	王海平	23080419590831****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区丰润 社区****
184	王红	23080419681020****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
185	王红霞	23022619730903****	1.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
186	王华	23080519511125****	0.20	中国	辽宁省大连经济开发区民院北 11号****
187	王金凤	23080519690710****	0.20	中国	江苏省徐州市云龙区绿地世纪 城二期****
188	王金英	23080519621223****	3.20	中国	辽宁省大连市甘井子区华东路 84号****
189	王晶姝	23080519770626****	0.75	中国	广东省深圳市福田区红树林路 铁路车辆段综合楼****
190	王丽华	23080519660620****	1.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区云峰 社区****
191	王莉艳	23080519671101****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
192	王路平	23080519600401****	0.40	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
193	王美兰	23080519550829****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
194	王千秋	23080519550829****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区南卫 集体委****
195	王勤华	23080519700829****	1.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
196	王清林	23080519630216****	2.25	中国	四川省南充市顺庆区涪江路7 号****
197	王世荣	23080519550505****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
198	王述芹	23080519530915****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区达贤 社区****
199	王松楠	23080519510811****	6.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
200	王婷婷	23230119820214****	1.50	中国	重庆市南岸区汇龙路68号****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

226

201	王伟	23080519590221****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
202	王喜军	23080519650510****	0.20	中国	陕西省西安市六村堡天缘丽居 小区****
203	王秀玲	23080519720211****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
204	王亚兰	23080419680219****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区共建 社区****
205	王延洲	23080519690505****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
206	王彦	23080519660522****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
207	王艳	23080519571028****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
208	王英传	23080519570922****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
209	王玉洁	23080519720719****	0.20	中国	陕西省西安市莲湖区沣镐东路 28号****
210	王玉芝	23080519540423****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
211	王月梅	23080319741012****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市道外区兴隆 街永平小区****
212	王志国	23080519730825****	3.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区升平 社区****
213	闻新华	23080519520305****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
214	吴碧先	23080319560220****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市****
215	吴冬艳	23080519740204****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
216	吴海丽	23080519780815****	0.20	中国	黑龙江省牡丹江市爱民区****
217	吴文科	23080519630926****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
218	吴秀玉	23080919740701****	1.70	中国	河北省衡水市广厦上城****
219	武秀兰	23080219571206****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区保卫 社区国脉通****
220	西红艳	23080519680312****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
221	夏树启	23080519570607****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
222	肖俊梅	23080519641205****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站南 社区13号****
223	肖云梅	23083019670414****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 和平社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

227

224	谢玉兰	23080519560208****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
225	徐国良	23082719521104****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
226	徐景华	23080519531002****	0.20	中国	山东省青岛市李沧区枣园路56 号楼****
227	徐美兰	23080519630520****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
228	徐美芸	23080319600102****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区通江 社区****
229	徐小阳	23080419620511****	0.20	中国	黑龙江佳木斯市前进区农垦社 区****
230	许光华	23102619720721****	0.20	中国	武汉市汉阳区金色港湾波西塔 诺****
231	许平	23080419580718****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 大院****
232	许永利	23083019580101****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
233	杨波	23080519651102****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
234	杨春芝	23080419590205****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区学府 路****
235	杨海霞	23080519681231****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区公滨 路37号****
236	杨静波	23080519520501****	7.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
237	杨曦	23080519800201****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
238	杨艳波	23080519621108****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区建国 社区****
239	杨艳清	23080519611020****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
240	姚传菊	23080519591124****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
241	姚冬梅	23080419710326****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 社区****
242	叶树生	23052119601223****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区机电 社区****
243	尹光	23080519600117****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
244	于建秋	23233219650208****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
245	于立锋	23232119730213****	1.50	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

228

					路217号农垦小区****
246	于莉	23080519610424****	0.20	中国	浙江省温州市温州下吕浦 ****
247	于涛	23080518690629****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
248	于晓丽	23022719810315****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江 小区****
249	于晓泳	23080519710527****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市向阳区南铁 西社区****
250	于瑶	23080519860328****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区顺德 社区****
251	袁桂兰	23083019670605****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区达贤 社区****
252	袁伟	23080419600705****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区乐园 社区****
253	袁玉香	23102619720728****	1.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
254	苑哈平	23080519530119****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市泰山小区 ****
255	翟岩	23080419561023****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 社区****
256	战美	23080519680218****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
257	张东岩	23080519630114****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区农垦 社区****
258	张凤玲	23080519581016****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区胜社 区****
259	张桂荣	23262319600815****	0.20	中国	山东省海阳市****
260	张海峰	23080519700414****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
261	张红梅	23080519690215****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
262	张敬涛	23080519671207****	7.50	中国	河南郑州市金水东路9号****
263	张连政	23080519500817****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
264	张孟良	23080519560109****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
265	张清华	23080519610218****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
266	张树军	23080519711205****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
267	张欣荣	23080419571105****	4.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区乐园 社区****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

229

268	张学莲	23080519570524****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
269	张勇	23080419711204****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区站前 和平社区****
270	张玉凤	23080519551227****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
271	张玉华	23080519561019****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
272	张玉艳	23080519620723****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
273	张跃进	23080519580724****	3.00	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
274	张泽文	52212119750710****	7.50	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江 路0101号****
275	赵殿杰	23080519451102****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
276	赵桂珍	23081119550206****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市东风区东新 社区****
277	赵淑英	23080519580703****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
278	赵素资	23080519520327****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区和平 路87号****
279	赵文波	23080519650422****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
280	赵晓梅	23900519780725****	0.75	中国	黑龙江省哈尔滨市闽江路204 号****
281	赵晓霞	23080519651130****	1.50	中国	黑龙江省佳木斯市东风区胜利 社区小组****
282	赵秀媛	23080519700525****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
283	赵志强	23083419520914****	7.70	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
284	郑家应	23080519700402****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
285	郑伟	23040519540918****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
286	郑秀丽	23083419720528****	0.20	中国	陕西省汉中市汉台区朝阳北路 建昌卡斯迪亚****
287	周桂娟	23080519721019****	0.20	中国	山东省济南市槐荫区卉苑小区 ****
288	周绍英	23080419591213****	0.20	中国	辽宁省大连市高新园区龙头分 区龙天路39号****
289	周玥	23102619650731****	1.70	中国	黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

230

					路231号****
290	朱凤蓉	23080219591003****	3.00	中国	黑龙江省哈尔滨市珠江路****
291	朱建红	23080419671102****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区闽辽 路闽江小区****
292	朱立华	23040519680210****	0.20	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
293	朱琳	23080419861110****	0.20	中国	辽宁省沈阳市大东区联合路 83-1号北海街****
294	朱淑荣	23080519371224****	0.20	中国	辽宁省沈阳市铁西区锦工街 ****
295	邹红	23102719690308****	0.20	中国	黑龙江省哈尔滨市南岗区长江 路盟科时代小区****
296	左桂兰	23082719620210****	0.75	中国	黑龙江省佳木斯市前进区宏达 社区****
297	左娟	23080519651219****	7.50	中国	贵州省贵阳市黄河路****
	合计		425.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

231