BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 12, 2015

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-043

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充 流动资金,有助于加快工程进度,缓解资金压力。董事会认为:此次 交易有助于公司融资拓展主业,借款利率确定公允合理,对上市公司 不存在较大风险。

2、本次上市公司向大股东借款一年,以当前银行一年期贷款利 率5.1%计算,上市公司预计较同期银行贷款多支付利息272.34万元。

一、交易情况介绍

2014 年 6 月 20 日北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(简 称:"中关村科技"或"本公司")第五届董事会 2014 年度第十次临 时会议、第五届监事会 2014 年度第三次临时会议及 2014 年 7 月 7 日 召开的 2014 年度第四次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股 集团有限公司(以下简称:"国美控股")借款的议案。该笔借款本金 余额为人民币 356,000,000.00 元,借款期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计 算。本公司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权(包括但不 限于该等股权应得红利及其他收益)作质押担保,到期不能归还国美 控股的贷款,国美控股有权处理出质物。

截止目前,该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为 项目投入及补充流动资金,本公司拟继续向国美控股借款,借款期限

自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年 期的贷款利率上浮 15%计算。鉴于经第五届董事会 2015 年度第一次 临时会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过,公司已出售北京 中科霄云资产管理公司 95%股权,且偿还上述借款已列入公司 2015 年度非公开发行募投项目,经与国美控股协商,本次借款不再提供担 保。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市 规则》10.1.3(一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交 易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交 易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号: HK8172,以下简称:中国星文化)2014 年 12 月 19 日披露的公告: 中国星文化宣布以每股 0.2 元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及 瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股,4 名投资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩集团持 有 42%中国星文化股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增至 75%,其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人 黄光裕先生与本公司股东广东粤文投资有限公司实际控制人许钟民 夫人马青女士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股集团有限公司与广 东粤文投资有限公司构成一致行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定,本议案表决时,国美控 股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及广 东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决,也未代理其他董 事行使表决权。本次董事会会议除回避表决的6位董事外的全部3位独

立董事均出席会议并表决同意本议案。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事 会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股及广 东粤文投资有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过, 并经第五届董事会 2015 年度第八次临时会议全体非关联董事(三名 独立董事)同意通过。

二、交易对方介绍

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

注册号:110000002715214

住所:北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

法定代表人:黄秀虹

注册资本: 100,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理; 投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务;房地产信息咨询(中介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有公司 23.43%股权。

三、关联交易标的基本情况:

本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币 356,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计 算。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮 15%计算。

五、交易协议的主要内容

1、借款金额:人民币 356,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日。

4、借款利率:为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

5、还款计划:(1)在借款到期日前偿还借款本金及利息;(2) 逾期未归还,按逾期金额的日万分之三向国美控股支付逾期还款违约 金。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动 资金,缓解资金压力。

八、2015 年年初至 2015 年 5 月 31 日与该关联人累计发生的关 联交易总金额为:36,819.74 万元。

关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额(万元)
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款本金	35,600.00
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款利息	916.78
国美电器有限公司	同一最终控制方	租赁房产	275.49
稼轩投资有限公司	同一最终控制方	租赁房产	11.12
北京稼轩博盛文化娱乐有限公司	同一最终控制方	租赁房产	16.35
小计			36,819.74

九、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后,出具事前认 可意见:同意将该借款事项提交公司第五届董事会 2015 年度第八次 临时会议进行审议。

独立董事意见:

董事会审议本次借款时,关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈

萍、张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决, 审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款 利率确定公允合理,有利于补充项目投入和流动资金,符合全体股东 利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

十、备查文件

1、独立董事事前认可意见及独立意见;

2、第五届董事会 2015 年度第八次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年六月十二日