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May 7, 2015

议案八:

关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技发展(控

股)股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表:

公司控股股东国美控股集团有限公司参与本次非公开发行股票 的股份认购合同(详见附件)。本议案已经第五届董事会 2015 年度第 二次临时会议审议通过,现提交本次股东大会予以审议。

二 O 一五年五月七日

附件:

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

非公开发行股票之股份认购合同

本合同由以下双方于 2015 年 3 月 27 日在北京签署。

甲方:国美控股集团有限公司(以下简称"甲方")

乙方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"乙方")

鉴于:

1、乙方为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票简称:中关村, 股票代码:000931),拟非公开发行股票;

2、甲方系一家在北京注册的有限责任公司,现为乙方的控股股东,持有股 份占乙方股份总数的 23.43%;

3、甲方已完全知悉乙方本次非公开发行方案并拟认购乙方本次非公开发行 的部分股票。

经甲、乙双方友好协商,现就甲方认购乙方本次非公开发行股票事宜达成如 下条款以兹共同遵守:

第一条 认购方式

双方同意,甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。

第二条 认购金额及股份数量

2.1 甲方以4亿元的货币资金参与认购本次发行的股份,实际认购股份数量

第 08-2 页

由乙方与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认;

2.2 若乙方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行数量相应调整,但调整后 的甲方认购金额不变;

2.3 乙方本次非公开发行结束后,甲方对乙方的控股地位不变。

第三条 认购价格及支付方式

3.1 甲方认购乙方本次发行股票价格应不低于定价基准日(乙方本次非公 开发行股票的董事会决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易的均价的百分之 九十,定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

3.2 甲方确认,甲方作为乙方本次非公开发行已确定的具体发行对象不参 与发行竞价,最终认购价格为乙方和保荐人根据未确定的发行对象申购报价的情 况,遵照价格优先原则确定的本次发行价格。

3.3 甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定及乙方与保荐人的通 知及时、足额支付认购款。

第四条 认购股份的登记及限售期

4.1 甲方承诺,认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

4.2 乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按相关法律法规的规定 及时登记至甲方名下,并根据第 4.1 条办理股份限售手续,甲方承诺提供必要之 协助。

第五条 甲方的声明、承诺或保证

5.1 甲方系依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉 并独立承担民事责任。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

5.2 甲方已获得签署本合同所需的一切批准、许可和授权,有权签署本合 同;并将依法办理及协助乙方获得本合同生效所需的一切批准和同意文件。

5.3 甲方保证,甲方就本合同项下之股份认购向乙方提供的所有法律文件 均为真实、准确、合法有效,不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏。

5.4 甲方保证严格按照本合同规定的条件和条款支付股份认购价款,保证 及时提供办理股份登记所需的有关股东文件资料。

5.5 甲方保证及时和严格履行本合同规定的其它义务。

5.6 甲方保证严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相关呈报 文件或信息披露的义务。

第六条 乙方的声明、保证及承诺

6.1 乙方是根据中国法律合法及有效地成立的企业法人,并且依法存续、 正常经营。

6.2 乙方已获得签署本合同所需的一切批准、许可和授权,有权签署本合 同;并将依法办理及协助甲方获得本合同生效所需的一切批准和同意文件。

第七条 适用法律和争议的解决

7.1 本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国 的法律管辖。

7.2 如本合同各方就本合同之内容或其执行发生任何争议,如不能获得协 商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外, 诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。

第八条 违约责任

除本合同另有约定外,任何一方违反本合同项下的义务,即构成违约。违约 方应向守约方承担违约责任,赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同 时应当继续履行本合同。

第九条 生效条件

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

本合同在双方签字、盖章后成立,在满足以下全部条件后生效:

(1)甲方董事会及股东会均已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股 票事宜;

(2)乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现 金认购乙方本次非公开发行股票事宜;

(3)中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票。

第十条 附则

10.1 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执一份,其他用于办理有关手续, 具有同等法律效力。

10.2 双方可就本合同之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议, 补充协议是本合同不可分割之组成部分,与本合同具有同等法律效力。

10.3 本合同中使用的标题仅为阅读方便而设,在任何情况下均不影响对本 合同内容的解释。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开 发行股票之股份认购合同》之签署页)

甲方:国美控股集团有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

乙方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):