BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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议案一：

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称“中关村” 或“公司”）根据战略发展规划，计划于2015 年度非公开发行人民币 普通股（A 股）股票，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于 偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中关村建设非经营性占款、偿 还北京市自来水集团的欠款、偿还子公司四环医药私募债、与军科院 毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片 增加新适应症项目、收购山东华素少数股东权益、山东华素原料药及 固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流动资金等。现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等法律和规范性文件规定，公司进行自 查，认为业已符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件，具 体如下：

一、公司非公开发行股票的方案符合相关法律法规的规定： 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和 价格均相同，符合《公司法》第126 条之规定。

• 2、公司本次发行的股票每股面值人民币1.00 元，发行价格不低 第 01-1 页

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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于股票面值，符合《公司法》第127 条之规定。

3、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式， 没有违反《证券法》第10 条之规定。

• 4、公司本次发行的对象为不超过10 名特定对象，符合《管理办

• 法》第37 条的规定。

• 5、公司本次发行由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化

• 询价的情况确定最终发行价格，但发行价格不低于相关董事会决议公 告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，符合《管理办法》第38 条第1 款之规定。

• 6、公司本次发行的股份自发行结束之日起，国美控股集团有限

• 公司认购的股份，三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份 十二个月内不得转让，符合《管理办法》第38 条第2 款之规定。

二、公司符合《管理办法》第10 条，公司本次拟募集资金的数 额和使用符合下列规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

• 等法律和行政法规的规定；

• 3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供

• 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞

• 争或影响公司生产经营的独立性；

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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• 5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司

• 董事会决定的专项账户。

• 三、公司符合《管理办法》第39 条，公司不存在下列不得非公

• 开发行股票的情形：

  • 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  • 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  • 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

• 证监会的行政处罚，及最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、

• 否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 7、公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

• 形。

综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》等法律和《管理办法》 等证监会规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

本议案已经第五届董事会2015 年度第二次临时会议审议通过， 现提交本次股东大会予以审议。

二O 一五年五月七日

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