BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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议案二：

关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案

各位股东及股东代表：

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称“中关村” 或“公司”）根据战略发展规划，计划于2015 年度非公开发行人民币 普通股（A 股）股票，具体发行方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00 元。

二、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准后六个月内择机发行。

三、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,002.33 万股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

四、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东国美控股集团有限公司（以下 简称：国美控股）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、 合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10 名的特

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定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

• 国美控股承诺以4 亿元人民币认购公司本次非公开发行的股份。 五、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2015 年度第 二次临时会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%（即：8.57 元/股）。定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在前述发行定价的基础上，本次发行以竞价的方式确定发行价格 和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销 商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象的 申购报价情况，按照价格优先原则确定。

公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行 竞价，接受董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构 （主承销商）协商确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应 调整。

六、发行股份的限售期

国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得 转让，其他特定发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个 月不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所

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的有关规定执行。

七、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00 万元 人民币，将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中关村建设非 经营性占款、偿还北京市自来水集团欠款、偿还子公司四环医药私募 债、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯片和 盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、收购山东华素少数股东权益、山东 华素原料药及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流 动资金等。具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	35,600.00
2	偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）	14,000.00
3	偿还北京市自来水集团欠款	8,000.00
4	偿还子公司四环医药私募债	5,670.00
5	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
6	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	4,950.00
7	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
8	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
9	华素制药品牌建设	18,000.00
10	补充流动资金	20,757.07
合计		120,000.00

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募 集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公 开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投 入，在募集资金到位之后予以置换。

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八、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所 上市交易。

九、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利 润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公 开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审 议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准 的方案为准。

本议案已经第五届董事会2015 年度第二次临时会议审议通过，现 提交本次股东大会予以审议。

二O 一五年五月七日

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