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Mar 27, 2015

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票有关事项的事前认可意见和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相 关规定，作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们本着认真负责的态度，详细了解有关情况并经讨论后，基于独 立判断的立场，现对公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议的公司本 次非公开发行事项，发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1 、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等本次非公 开发行涉及的相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认 可，我们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会 2015 年 度第二次临时会议审议。

2 、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合非 公开发行股票的资格和条件。

3 、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

4 、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5 、公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规 范性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力， 增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

6 、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相

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关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

7 、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见

1 、根据公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议通过的本次非公开 发行方案，本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东国美控股集团有限公司， 因此本次非公开发行股票构成关联交易。《关于公司本次非公开发行股票发行方 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署 < 关于北京 中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同 > 的议案》 等项议案在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次 非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审 议。

2 、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关 联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署 < 关于北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同 > 的议案》等相关议案的 决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易 审议程序和审批权限的规定。

3 、公司与国美控股集团有限公司签署的《关于北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家 法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易审议程序合法有 效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

三、对《关于修改 < 公司章程 > 的议案》的独立意见

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为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者以及保护广 大中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）、《上市公司章程 指引》（ 2014 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司对《公司章 程》有关利润分配、网络投票等相关内容进行修订及补充。我们同意本次《公司 章程》的修改方案，并同意提交股东大会审议。

独立董事：许军利、郭光、廖家河

2015 年 3 月 27 日

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