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Mar 27, 2015

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-010

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第五届董事会 2015 年度第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2015 年度第二次临时 会议通知于 2015 年 3 月 22 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2015 年 3 月 27 日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程 序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以 下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律和规范性文件规定,公司进行自查,认为业已符合非公开发 行人民币普通股(A 股)股票的条件。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》(逐项表决);

公司控股股东国美控股集团有限公司(以下简称:国美控股)参与本次非公开发 行股票的认购。根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号:HK8172, 以下简称:中国星文化)2014 年 12 月 19 日披露的公告:中国星文化宣布以每股 0.2 元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股 带有换股权的优先股,4 名投资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩 集团持有 42%中国星文化股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增至 75%,其中稼 轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东广东 粤文投资有限公司实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股 集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行动人。本议案因涉及控股股东,国 美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广 东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。逐项审议表决结果如下:

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1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。 表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六个月 内择机发行。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 14,002.33 万股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次非 公开发行数量将进行相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东国美控股及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公 司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过 10 名的特定对象。所 有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。国美控股承诺以 4 亿元人民币 认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议决 议公告日;发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(即: 8.57 元/股)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在前述发行定价的基础上,本次发行以竞价的方式确定发行价格和发行对象,最 终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定及发行对象的申购报价情况,按照价格优先原则确定。

公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价,接受董事会 根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、

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配股等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行股份的限售期

国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得转让,其他特定发 行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月不得转让,限售期满后的股票交 易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元人民币,募集资金在扣除发行 费用后的净额将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还北京中关村开发建设股 份有限公司(以下简称"中关村建设")非经营性占款、偿还北京市自来水集团欠 款、偿还子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司 2012 年中小企业私募债(第 一期)(以下简称"四环医药私募债")、与中国人民解放军军事医学科学院(以下 简称"军科院")毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯和盐酸纳曲酮 增加新适应症项目、收购山东华素医药科技有限公司(以下简称"山东华素")少 数股东权益、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补 充流动资金等。具体如下:

单位:万元

序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	35,600.00
2	偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	14,000.00
3	偿还北京市自来水集团欠款	8,000.00
4	偿还子公司四环医药私募债	5,670.00
5	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
6	盐酸苯环壬酯和盐酸纳曲酮增加新适应症项目	4,950.00
7	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
8	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
9	华素制药品牌建设	18,000.00

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10	补充流动资金	20,757.07
	合计	120,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金 额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司 可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、本次非公开发行决议有效期

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自 动延长至本次非公开发行结束之日。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;

由于预案内容包括公司控股股东国美控股以现金方式认购公司本次非公开发行股 票及签订附条件生效认购合同等相关事项,国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女 士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女 士均回避表决。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事认为:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发 行涉及的相关议案及文件在提交董事会审议前,已经得到我们事前审查和认可,我

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们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会 2015 年度第二次 临时会议审议。

2、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司符合非公开 发行股票的资格和条件。

3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

4、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

5、公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范 性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施,能够提升公司核心竞争力,增强 可持续发展能力,降低公司财务风险,符合公司长远发展和全体股东的利益。

6、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会 核准后方可实施。

本议案尚需提交股东大会审议。

《非公开发行股票预案》全文详见同日巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议 案》;

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见同日巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《公司前次募集资金使用情况报告》全文 详 见 同 日 巨 潮 网

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http://www.cninfo.com.cn。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议 案》;

为保证公司本次非公开发行有关事项的顺利进行,提高工作效率,公司董事会拟 提请公司股东大会授权董事会,在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有 关的全部事宜,包括但不限于:

1、全权办理本次发行申报事项;

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项;

3、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资 金投资项目相关的协议等;

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集 资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额 进行适当调整等;

5、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可用自筹资金先期投入, 待募集资金到位后再行置换;

6、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定,除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,授权董事会对本次发行具体方 案等相关事项作相应调整,并继续办理本次非公开发行事宜;

9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜;

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划(2015—2017 年)>的议 案》;

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极回报投资者,根据《公司法》、

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《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监 发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,按照《公司章程》有关规定, 在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下,公司董事会制订了公司《北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事认为:公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,平衡股东的短期利益和长期 回报,建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。

《公司未来三年分红回报规划(2015—2017 年)》已经公司第五届董事会 2015 年 度第二次临时会议审议通过,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我 们同意公司董事会此次制定的未来三年分红回报规划,该规划应提交公司股东大会审 议。

本议案尚需提交股东大会审议。

《公司未来三年分红回报规划( 2015 — 2017 年 )》 详见同日 巨 潮 网 http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》;

公司已于 2015 年 3 月 27 日与国美控股集团有限公司签订了附条件生效的股份认 购合同,本议案所涉事项为关联交易事项,关联董事回避本议案的表决,独立董事发 表了独立意见。

国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生 以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。《非公开发行股票之股份认购合同》全文详见同日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

九、审议通过《关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案》;

根据《上市公司收购管理办法》等中国证券监督管理委员会的相关规定,如果国 美控股集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股份触发要约收购条件时,同意

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国美控股集团有限公司提出免于履行要约收购义务的申请。

国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生 以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

公司根据战略发展规划,计划于 2015 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票。 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国美控股集团有限公司(以下简称: 国美控股)在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名的特定对象。

国美控股为公司的控股股东,国美控股承诺以 4 亿元人民币认购公司本次非公开 发行的部分股份。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定,本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生 以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事认为:

1、根据公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议通过的本次非公开发 行方案,本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东国美控股集团有限公司,因 此本次非公开发行股票构成关联交易。《关于公司本次非公开发行股票发行方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉 及重大关联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科 技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等项议案 在提交董事会审议前,已经得到我们事前审查和认可,我们同意将本次非公开发行 股票的相关事项提交公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议。

2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交 易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等相关议案的决策程序, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审 批权限的规定。

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3、公司与国美控股集团有限公司签署的《关于北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法 律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和定价方式,符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行涉及的关联交易审议程序合法有效, 关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》;

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极回报投资者以及保护广大中 小投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司章程指引》(2014 年修订) 等相关法律、法规及规范性文件的要求,现拟对《公司章程》有关利润分配、网络投 票等相关内容进行修订及补充。

1、《公司章程》第二条原文为:

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79 号文批准,由北京住宅开发建 设集团总公司(现更名为:北京住总集团有限责任公司)、北京市国有资产经营公 司(现更名为:北京国有资产经营有限责任公司)、北京市新技术产业发展服务中 心(现更名为:中关村高科技产业促进中心)、北京实创高科技发展总公司(现更 名为:北京实创实业科技发展总公司)、联想集团控股公司(现更名为:联想控股 有限公司)、北京北大方正集团公司(现更名为:北大方正集团有限公司)、四通集 团公司以发起方式共同发起设立"

其中:北京实创高科技发展总公司(现更名为:北京实创实业科技发展总公司) 修订为北京实创高科技发展总公司(现更名为:北京实创高科技发展有限责任公 司)。

2、《公司章程》第十八条原文为:

公司发起人、出资方式及认购的股份数为:"北京实创实业科技发展总公司,

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以货币 500 万元认购 500 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74%;"

其中:北京实创实业科技发展总公司修订为:北京实创高科技发展有限责任公 司。

3、《公司章程》第四十一条原文为:

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;"

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

现增加如下表述:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

4、增加第四十七条、第四十八条、第四十九条:(其后各条目编号顺延)

第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供大会网 络投票服务。

第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票 系统行使表决权。

第四十九条 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据,并委托深圳证券信息 有限公司合并统计网络投票现场投票数据。

5、《公司章程》第五十五条原文为:

召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日,但包括公告日。

按照本章程规定涉及公司重大事项需社会公众股股东表决的,公司发布股东大 会通知后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会的通知。

现修订为第五十八条:召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。

6、《公司章程》第五十六条原文为:

股东大会的通知包括以下内容:

"(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;"

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现修订为第五十九条:(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日 与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日;股权登记日和网络投票开始日之间应当 至少间隔 2 个交易日);

7、《公司章程》第六十一条原文为:

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

现修订为第六十四条:股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表 决程序,并对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说 明。

股东大会采用互联网投票系统开始投票的开始时间为股东大会召开前一日下 午 3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的,现场股东大会应当在深圳证券 交易所交易日召开,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会 召开日的深圳证券交易所交易时间。

8、《公司章程》第六十三条原文为:

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

现增加如下表述:

第六十六条 "公司同时应当采用安全、经济、便捷的网络投票系统为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

9、《公司章程》第六十四条原文为:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。"

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以 传真形式报送公司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。

现删除如下内容:股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的

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会议登记日内以传真形式报送公司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召 开前报送公司。

10、《公司章程》第八十二条原文为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现增加如下表述:

第八十五条 "征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

11、《公司章程》第八十四条原文为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

现修订为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。

12、增加第九十四条

第九十四条 对于使用网络系统投票的具体计票方法,按照公司制定的股东大 会议事规则规定的方法进行计票。

13、增加第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条(其后条目编号顺延)

第一百零三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披 露。

第一百零四条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股 东大会表决结果,对投票数据有异议的,应当及时向深圳证券交易所和深圳证券信 息有限公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会 表决结果。

第一百零五条 股东大会结束后次一交易日,股东可以通过会员查询其投票结

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果。股东可以通过互联网投票系统网站查询近一年内的网络投票结果。

14、《公司章程》第一百二十八条原文为:

董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;"

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修订为第一百三十五条:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;"

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

15、《公司章程》第一百二十九条原文为:

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

现修订为第一百三十六条:注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明,并将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

16、《公司章程》第一百六十五条原文为:

总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;"

现修订为第一百七十二条:总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;"

17、《公司章程》第一百九十六条原文为:

公司利润分配具体政策如下:

"1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

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除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的百分之十。

特殊情况是指:

公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投资事项。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。"

现修订为第二百零三条:

公司利润分配具体政策如下:

"1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件 的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润 的百分之十。

特殊情况是指:

(1)当年经营活动产生的现金净流量为负,实施现金分红将会影响公司后续 持续经营时;

(2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

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(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。"

18、《公司章程》第一百九十七条原文为:

公司利润分配方案的审议程序:

"1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,除公司按照章程的规定进行现金分红或不分红的情形以 外,公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以 披露。"

现修订为第二百零四条:

公司利润分配方案的审议程序:

"1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主

第 15 页

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。

5、公司因前述第二百零三条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。"

19、增加第二百零七条

第二百零七条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

20、《公司章程》第二百五十一条原文为:

本章程已经公司 2012 年度股东大会审议通过,即日起生效。

现修订为:本章程经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大会批准。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事同意本次《公司章程》的修改方案,并同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程》全文详见同日巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

十二、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》;

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等有关规定, 公司对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修改。修订对照表如下:

	修订前		修订后
条目	内容	条目	内容
第一条	为了规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司")股东大会及其参会者的行为,明确股东大会的职责权限,保证公司股东大会依法行使职权,确保公司决策行为的民主化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》(以	第一条	为了规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"公司")股东大会及其参会者的行为,明确股东大会的职责权限,保证公司股东大会依法行使职权,确保公司决策行为的民主化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》(以
	下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的规定,制定本规则。		下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条	公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定	第二条	公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及

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	召开股东大会,保证股东能够依法		公司章程的相关规定召开股东大
	行使权利。		会,保证股东能够依法行使权利。
	""		""
——	——	第二章	股东大会的一般规定
		(新增)
第二章	股东大会的召集	第三章	股东大会的召集
第九条	董事会应当在本议事规则第六条、	第九条	董事会应当在本议事规则第六条、
	第七条规定的期限内按时召集股		第七条规定的期限内按时召集股
	东大会。		东大会。公司不能按本议事规则第
			六条、第七条规定的期限召开股东
			大会的,应当报告北京证监局和深
			证证券交易所,说明原因并公告。
第三章	股东大会提案	第四章	股东大会提案与通知
第十七条	""	第十七条	""
	股东大会通知中未列明或不符合		股东大会通知中未列明或不符合
	本规则第十六条的提案,股东大会		本规则第十六条的提案,股东大会
	不得进行表决。		不得进行表决并做出决议。
第十九条	股东大会通知和补充通知中应当	第十九条	股东大会的通知包括以下内容:
	充分、完整披露所有提案的具体内		(一)会议的时间、地点和会议期
	容,以及为使股东对拟讨论的事项		限;
	作出合理判断所需的全部资料或		(二)提交会议审议的事项和提
	解释。拟讨论的事项需要独立董事		案;
	发表意见的,发出股东大会通知或		(三)以明显的文字说明:全体股
	补充通知时应当同时披露独立董		东均有权出席股东大会,并可以书
	事的意见及理由。		面委托代理人出席会议和参加表
			决,该股东代理人不必是公司的股
			东;或者可以通过公司提供的网络
			平台参加表决;
			(四)有权出席股东大会股东的股
			权登记日;
			(五)会务常设联系人姓名,电话
			号码。
			股权登记日与会议日期之间的间
			隔应当不多于7个工作日。股权登
			记日一旦确认,不得变更。
			股东大会通知和补充通知中应当
			充分、完整披露所有提案的具体内
			容,以及为使股东对拟讨论的事项
			作出合理判断所需的全部资料或
			解释。拟讨论的事项需要独立董事
			发表意见的,发出股东大会通知或
			补充通知时应当同时披露独立董
			事的意见及理由。

第二十条	提出涉及投资、财产处置和收购兼	——	——
(删除)	并等提案的,应当充分说明该事项
	的详情,包括:涉及金额、价格(或
	计价方法)、资产的帐面值、对公
	司的影响、审批情况等。
第二十一	董事会提出改变募股资金用途提	——	——
条	案的,应在召开股东大会的通知中
(删除)	说明改变募股资金用途的原因、新
	项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二	涉及公开发行股票等需要报送中	——	——
条	国证监会核准的事项,应当作为专
(删除)	项提案提出。
第二十三	""	第二十条	""
条	(四)是否受过中国证监会及其他		(四)是否受过中国证监会及其他
	有关部门的处罚和深圳证券交易		有关部门的处罚和证券交易所惩
	所惩戒。		戒。
第二十四	股东大会的通知包括以下内容:	——	——
条	(一)会议的时间、地点和会
(删除,	议期限;
移至修订	(二)提交会议审议的事项和
后议事规	提案;
则的第十	(三)以明显的文字说明:全
九条)	体股东均有权出席股东大会,并可
	以书面委托代理人出席会议和参
	加表决,该股东代理人不必是公司
	的股东;或者可以通过公司提供的
	网络平台参加表决;
	(四)有权出席股东大会股东
	的股权登记日;
	(五)会务常设联系人姓名,
	电话号码。
第四章	股东大会的召开	第五章	股东大会的召开
第二十六	股东大会应当在公司住所地召开。	第二十二	股东大会应当在公司住所地召开。
条	股东大会应当设置会场,以现场会	条	股东大会应当设置会场,以现场会
	议形式召开。公司可以采用安全、		议形式召开,并应当按照法律、行
	经济、便捷的网络方式为股东参加		政法规、中国证监会或公司章程的
	股东大会提供便利。股东通过上述		规定采用安全、经济、便捷的网络
	方式参加股东大会的,视为出席。		和其他方式为股东参加股东大会
	股东可以亲自出席股东大会并行		提供便利。股东通过上述方式参加
	使表决权,也可以委托他人代为出		股东大会的,视为出席。
	席和在授权范围内行使表决权。		股东可以亲自出席股东大会并行
			使表决权,也可以委托他人代为出
			席和在授权范围内行使表决权。
第二十七	股东大会采用网络方式的,应当在	第二十三	股东大会采用网络或其他方式的,

第 18 页

条	股东大会通知中明确载明网络方	条	应当在股东大会通知中明确载明
	式的表决时间以及表决程序。		网络或其他方式的表决时间以及
	股东大会网络方式投票的开始时		表决程序。
	间,不得早于现场股东大会召开前		股东大会网络或其他方式投票的
	一日下午3:00,并不得迟于现场		开始时间,不得早于现场股东大会
	股东大会召开当日上午9:30,其		召开前一日下午3:00,并不得迟
	结束时间不得早于现场股东大会		于现场股东大会召开当日上午
	结束当日下午3:00。		9:30,其结束时间不得早于现场股
			东大会结束当日下午3:00。
第三十条	个人股东亲自出席会议的,应出示	第二十六	个人股东亲自出席会议的,应出示
	本人身份证或其他能够表明其身	条	本人身份证或其他能够表明其身
	份的有效证件或证明、股票账户		份的有效证件或证明、股票账户
	卡;委托代理他人出席会议的,应		卡;委托代理他人出席会议的,代
	出示本人有效身份证件、股东授权		理人还应出示代理人本人有效身
	委托书。		份证件、股东授权委托书。
	法人股东应由法定代表人或者		法人股东应由法定代表人或者
	法定代表人委托的代理人出席会		法定代表人委托的代理人出席会
	议。法定代表人出席会议的,应出		议。法定代表人出席会议的,应出
	示本人身份证、能证明其具有法定		示本人身份证、能证明其具有法定
	代表人资格的有效证明;委托代理		代表人资格的有效证明;委托代理
	人出席会议的,代理人应出示本人		人出席会议的,代理人还应出示代
	身份证、法人股东单位的法定代表		理人本人有效身份证件、法人股东
	人依法出具的书面授权委托书。		单位的法定代表人依法出具的书
			面授权委托书。
第三十三	公司应在保证股东大会合法、有效	第二十九	公司应在保证股东大会合法、有效
条	的前提下,通过各种方式和途径,	条	的前提下,通过各种方式和途径,
	包括提供网络形式的投票平台等		优先提供网络形式的投票平台等
	现代信息技术手段,为股东参加股		现代信息技术手段,为股东参加股
	东大会提供便利。		东大会提供便利。
第三十四	董事会、独立董事和符合相关规定	——	——
条	条件的股东可向公司股东征集其
(删除,	在股东大会上的投票权。投票权征
移至修订	集应采取无偿的方式进行,并应向
后议事规	被征集人充分披露信息。
则的第四
十一条)
第五章	股东大会的表决和决议	第六章	股东大会的表决和决议
——	——	第三十七	股东大会决议分为普通决议和特
		条	别决议。
		(新增)	股东大会作出普通决议,应当由出
			席股东大会的股东(包括股东代理
			人)所持表决权的二分之一以上通
			过。
			股东大会作出特别决议,应当由出

			席股东大会的股东(包括股东代理
			人)所持表决权的三分之二以上通
			过。
——	——	第三十八	下列事项由股东大会以普通决议
		条	通过:
		(新增)	(一)董事会和监事会的工作报
			告;
			(二)董事会拟定的利润分配方案
			和弥补亏损方案;
			(三)董事会和监事会成员的任免
			及其报酬和支付方法;
			(四)公司年度预算方案、决算方
			案;
			(五)公司年度报告;
			(六)除法律、行政法规或公司章
			程规定应当以特别决议通过以外
			的其他事项。
——	——	第三十九	下列事项由股东大会以特别决议
		条	通过:
		(新增)	(一)公司增加或者减少注册资
			本;
			(二)公司的分立、合并、解散和
			清算;
			(三)公司章程的修改;
			(四)公司在一年内购买、出售重
			大资产或者担保金额超过公司最
			近一期经审计资产总额30%的;
			(五)股权激励计划;
			(六)法律、行政法规或公司章程
			规定的,以及股东大会以普通决议
			认定会对公司产生重大影响的、需
			要以特别决议通过的其他事项。
第四十二	股东与股东大会拟审议事项有关	第四十条	股东与股东大会拟审议事项
条	联关系时,应当回避表决,其所持		有关联关系时,应当回避表决,其
	有表决权的股份不计入出席股东		所持有表决权的股份不计入出席
	大会有表决权的股份总数。		股东大会有表决权的股份总数。
	公司持有自己的股份没有表决权,		股东大会审议影响中小投资
	且该部分股份不计入出席股东大		者利益的重大事项时,对除单独或
	会有表决权的股份总数。		者合计持有公司5%以上股份的股
			东以外的其他股东的投票情况,应
			当单独统计并披露。
			公司持有自己的股份没有表
			决权,且该部分股份不计入出席股
			东大会有表决权的股份总数。

——	——	第四十一	董事会、独立董事和符合相关规定
		条	条件的股东可向公司股东征集其
		(原第三	在股东大会上的投票权。投票权征
		十四条)	集应采取无偿的方式进行,并应向
			被征集人充分披露信息。
——	——	第四十四	股东大会审议提案时,不得对提案
		条	进行修改,否则,有关变更应当被
		(新增)	视为一个新的提案,不得在本次股
			东大会上进行表决。
第四十四	董事会审议通过年度报告后,应当	——	——
条	对利润分配方案做出决议,并作为
(删除)	年度股东大会的提案。董事会在提
	出资本公积转增股本方案时,需详
	细说明转增原因。
第五十一	""	第五十条	""
条	通过网络方式投票的公司股东或		通过网络或其他方式投票的公司
	其代理人,有权通过相应的投票系		股东或其代理人,有权通过相应的
	统查验自己的投票结果。		投票系统查验自己的投票结果。
第五十三	股东大会会议现场结束时间不得	第五十二	股东大会会议现场结束时间不得
条	早于网络方式,会议主持人应当在	条	早于网络或其他方式,会议主持人
	会议现场宣布每一提案的表决情		应当在会议现场宣布每一提案的
	况和结果,并根据表决结果宣布提		表决情况和结果,并根据表决结果
	案是否通过。		宣布提案是否通过。
	在正式公布表决结果前,股东大会		在正式公布表决结果前,股东大会
	现场、网络方式中所涉及的公司、		现场、网络及其他表决方式中所涉
	计票人、监票人、主要股东、网络		及的公司、计票人、监票人、主要
	服务方等相关各方对表决情况均		股东、网络服务方等相关各方对表
	负有保密义务。		决情况均负有保密义务。
第五十四	股东大会决议应当及时公告,公告	第五十三	股东大会决议应当及时公告,公告
条	中应列明:	条	中应列明出席会议的股东和代理
	(一)会议召开的时间、地点、方		人人数、所持有表决权的股份总数
	式、召集人和主持人,以及是否符		及占公司有表决权股份总数的比
	合有关法律、行政法规、部门规章		例、表决方式、每项提案的表决结
	和公司章程的说明;		果和通过的各项决议的详细内容。
	(二)出席会议的股东(代理人)
	人数、所持(代理)股份及占公司
	有表决权总股份的比例;
	(三)每项提案的表决方式;
	(四)每项提案的表决结果。应当
	列明提案股东的名称或姓名、持股
	比例和提案内容。涉及关联交易事
	项的,应当说明关联股东回避表决
	情况;
	(五)法律意见书的结论性意见,
	若股东大会出现否决提案的,应当

	披露法律意见书全文。
第五十六	召集人应当保证股东大会连续举	第五十五	召集人应当保证股东大会连续举
条	行,直至形成最终决议。因不可抗	条	行,直至形成最终决议。因不可抗
	力等特殊原因导致股东大会中止		力等特殊原因导致股东大会中止
	或不能作出决议的,应采取必要措		或不能作出决议的,应采取必要措
	施尽快恢复召开股东大会或直接		施尽快恢复召开股东大会或直接
	终止本次股东大会,并及时公告。		终止本次股东大会,并及时公告。
	同时,召集人北京证监局及深圳证		同时,召集人应向北京证监局及深
	券交易所报告。		圳证券交易所报告。
第五十九	具有前条规定的情形时,公司发布	——	——
条	股东大会通知后,应当在股权登记
(删除)	日后三日内再次公告股东大会通
	知。
第六十条	公司处于危机等特殊情况外,非经	第五十八	除公司处于危机等特殊情况外,非
	股东大会以特别决议批准,公司将	条	经股东大会以特别决议批准,公司
	不与董事、总裁和其它高级管理人		将不与董事、总裁和其它高级管理
	员以外的人订立将公司全部或者		人员以外的人订立将公司全部或
	重要业务的管理交予该人负责的		者重要业务的管理交予该人负责
	合同。		的合同。
第六章	附则	第七章	附则
第六十三	公司股东大会决议内容违反法律、	第六十一	公司股东大会决议内容违反法律、
条	行政法规的无效。	条	行政法规的无效。
	股东大会的会议召集程序、表决方		公司控股股东、实际控制人不得限
	式违反法律、行政法规或者公司章		制或者阻挠中小投资者依法行使
	程,或者决议内容违反公司章程		投票权,不得损害公司和中小投资
	的,股东可以自决议作出之日起		者的合法权益。
	60日内,请求人民法院撤销。		股东大会的会议召集程序、表决方
			式违反法律、行政法规或者公司章
			程,或者决议内容违反公司章程
			的,股东可以自决议作出之日起
			60日内,请求人民法院撤销。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》全文详见同日巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

十三、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》;

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)的有关规定以及深圳证券交易所的相关规定, 公司修改了《募集资金管理制度》,修订对照表如下:

	修订前		修订后
条目	内容	条目	内容

第 22 页

第一条	为规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下称"公司")募集资金的使用和管理,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章程》(以下称"《公司章程》")及其它相关法律法规,结合公司的实际情况,特制订《本制度》。	第一条	为规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下称"公司")募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称"《监管要求》")、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称"《规范运作指引》")、《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章程》(以下称"《公司章程》")及其它相关法律法规,结合公司的实际情况,特制订本制度。
第二条	本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。	第二条	本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条(删除)	公司应审慎使用募集资金,募集资金的使用应坚持周密计划,规范运作,公开透明的原则,把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。	——	——
第四条	公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。	第三条	募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简称"募投项目"),公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
——	——	第四条(新增)	公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存

			放与使用情况进行鉴证。
			公司董事会应根据《公司法》、《证券
			法》、《管理办法》、《监管要求》、《上市
	保荐机构及其保荐代表人在持		规则》、《规范运作指引》等有关法律、
	续督导期间应当对公司募集资		法规和中国证监会有关规范性文件的
	金管理事项履行保荐职责,按照		规定,及时披露募集资金的使用情况。
			保荐机构在持续督导期间应当对公司
第六条	《证券发行上市保荐制度暂行	第六条	募集资金管理事项履行保荐职责,按照
	办法》及本办法的规定进行上市		《证券发行上市保荐业务管理办法》、
	公司募集资金管理的持续督导工作。		《深圳证券交易所上市公司保荐工作
			指引》、《规范运作指引》及本制度办法
			的相关规定进行上市公司募集资金管
			理的持续督导工作。
第二章	募集资金的存放	第二章	募集资金专户存储
	募集资金到位后,应及时办理验
第七条	资手续,由具有证券从业资格的	——	——
(删除)	会计师事务所出具验资报告。
			公司应当审慎选择商业银行并开设募
			集资金专项账户(以下简称"专户"),
	公司募集资金应当在信誉良好		募集资金应当存放于经董事会批准设
			立的专户集中管理和使用。专户不得存
第八条	的银行设立专用帐户存储,以确	第七条	放非募集资金或用作其他用途。
			公司存在两次以上融资的,应当独立设
	保募集资金的安全。		置募集资金专户。
			实际募集资金净额超过计划募集资金
			金额(以下简称"超募资金")也应当
			存放于募集资金专户管理。
	募集资金专用帐户的设立应经
	公司董事会批准,公司财务部办
	理设立帐户手续,并将帐户设立
第九条	情况报公司董事会秘书处备案。
(删除)	公司募集资金数额较大时,可以	——	——
	结合投资项目的资金安排在一
	家以上银行开设专用帐户,但同
	一项目的资金须在同一专用帐
	户存储。
	公司财务部应建立募集资金专
	用台帐制度,详细记录募集资金
第十条	的收支划转情况,包括但不限于
(删除)	开户银行帐号、使用项目、项目	——	——
	金额、使用时间、使用金额、对
	应的会计凭证号、合同、审批记
	录等。
第十一	公司授权保荐代表人在持续督
条	导期间可以随时到商业银行查

	(删除) 询公司募集资金专用账户资料。
——	——	第八条(新增)	公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签署后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所(以下简称"深交所")备案后公告。
第十二条	募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用,未经股东大会批准,公司不得变更募集资	第九条	公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

	金用途或挪用募集资金。
第十三条	公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。	第十条	公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十五条(删除)	公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以用于补充流动资金,或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内,募集资金用于暂时补充流动资金计划须经董事会批准并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。	——	——
第十六条	公司募集资金用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,但不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。	第十八条	公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)不得适用限制募集资金进行高风险投资。公司闲置募集资金用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条	募集资金项目投资完成后,若募集资金有节余,由董事会提出使用计划。	第二十九条	单个募投项目全部完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中

第十八条	公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。	第十二条	披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十九条(删除)	公司董事会负责制定募集资金使用计划,公司总经理负责募集资金具体组织实施。	——	——
第二十条(删除)	公司在使用募集资金时,应根据募集资金使用计划,经总经理审批后,由财务管理部门划转资金。	——	——
第二十一条第二十二条	公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	第十三条	公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十三条	募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三)超过前次募集资金投资计	第十四条	募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;(四)募投项目出现的其他异常情形。

第 27 页

	划的完成期限且募集资金投入		公司应当在最近一期定期报告中披露
	金额未达到相关计划金额50%		项目的进展情况、出现异常的原因以及
	的;		调整后的募集资金投资计划(如有)。
	(四)其他募集资金投资项目出
	现异常的情形。
		第十五
——	——	条	公司决定终止原募投项目的,应当尽
		(新增)	快、科学地选择新的投资项目。
	公司以募集资金置换预先已投		公司以募集资金置换预先已投入募投
	入募集资金投资项目的自筹资		项目的自筹资金的,应当经公司董事会
	金的,应当经公司董事会审议通		审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
	过及会计师事务所专项审计、保		及独立董事、监事会、保荐机构发表明
第二十	荐机构发表明确同意意见后方	第十六	确同意意见并履行信息披露义务后方
四条	可实施,公司申请文件已披露拟	条	可实施。公司申请文件已披露拟以募集
	以募集资金置换预先投入的自		资金置换预先投入的自筹资金且预先
	筹资金且预先投入金额确定的		投入金额确定,应当在置换实施前对外
	除外。		公告。
			公司可对暂时闲置的募集资金进行现
			金管理,其投资的产品须符合以下条
			件:
			(一)安全性高,满足保本要求,产品
			发行主体能够提供保本承诺;
			(二)流动性好,不得影响募集资金投
			资计划正常进行。
			投资产品不得质押,产品专用结算账户
			(如适用)不得存放非募集资金或用作
			其他用途,开立或注销产品专用结算账
			户的,公司应当及时报深交所备案并公
			告。
		第十七	公司使用闲置募集资金投资产品的,应
——	——	条	当经公司董事会审议通过,独立董事、
		(新增)	监事会、保荐机构发表明确同意意见。
			公司应当在董事会会议后2个交易日
			内公告下列内容:
			(一)本次募集资金的基本情况,包括
			募集时间、募集资金金额、募集资金净
			额及投资计划等;
			(二)募集资金使用情况;
			(三)闲置募集资金投资产品的额度及
			期限;
			(四)募集资金闲置的原因,是否存在
			变相改变募集资金用途的行为和保证
			不影响募集资金项目正常进行的措施;
			(五)投资产品的收益分配方式、投资
			范围、产品发行主体提供的保本承诺及

			安全性分析;
			(六)独立董事、监事会、保荐机构出
			具的意见。
			公司应当在面临产品发行主体财务状
			况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
			风险情形时,及时对外披露风险提示性
			公告,并说明公司为确保资金安全采取
			的风险控制措施。
			公司用闲置募集资金补充流动资金的,
			应当经公司董事会审议通过,并在2
			个交易日内公告下列内容:
			(一)本次募集资金的基本情况,包括
			募集时间、募集资金金额、募集资金净
			额及投资计划等;
			(二)募集资金使用情况;
			(三)闲置募集资金补充流动资金的金
			额及期限;
			(四)闲置募集资金补充流动资金预计
			节约财务费用的金额、导致流动资金不
		第十九	足的原因、是否存在变相改变募集资金
——	——	条	用途的行为和保证不影响募集资金项
		(新增)	目正常进行的措施;
			(五)本次使用闲置募集资金暂时补充
			流动资金前十二个月公司从事高风险
			投资的情况以补充流动资金期间不进
			行高风险投资或为他人提供财务资助
			的相关承诺;
			(六)独立董事、监事会、保荐机构出
			具的意见;
			(七)深交所要求的其他内容。
			补充流动资金到期日之前,公司应当将
			该部分资金归还至募集资金专户,并在
			资金全部归还后二个交易日内公告。
			公司超募资金可用于永久补充流动资
			金和归还银行借款,每12个月内累计
			金额不得超过超募资金总额的30%。
		第二十	超募资金用于永久补充流动资金和归
			还银行借款的,应当经公司股东大会审
——	——	条(新增)	议批准,并提供网络投票表决方式,独
			立董事、保荐机构应当发表明确同意意
			见并披露。公司应当承诺在补充流动资
			金后的12个月内不进行高风险投资以
			及为他人提供财务资助并披露。
——	——	第二十	公司存在下列情形的,视为募集资金用
		一条	途变更:

			(新增) (一)取消原募集资金项目,实施新项
			目;
			(二)变更募投项目实施主体(实施主
			体由公司变更为全资子公司或者全资
			子公司变更为公司的除外);
			(三)变更募投项目实施方式;
			(四)深交所认定为募集资金用途变更
			的其他情形。
			公司董事会应当审慎地进行拟变更后
			的新募集资金投资项 目的可行性分
		第二十	析,确信投资项目具有较好的市场前景
——	——	三条	和盈利能力,能够有效防范投资风险,
		(新增)	提高募集资金使用效益。
			公司变更后的募集资金用途原则上应
			当投资于主营业务。
	公司募集资金投资项目实施过
	程中发生如下变化时,公司董事
	会应就变化的原因、影响及相关
	措施作出决议并公告:
	(一)、募集资金项目的进度较
第二十	招股说明书或募集说明书承诺
五条	推迟6 个月以上;
(删除)	(二)、公司可预测募集资金项
	目的盈利水平较承诺发生20%
	以上变化;
	(三)、因不可预测的客观因素
	影响,项目不能按承诺的计划完
	成。
			公司变更募集资金用于收购控股股东
			或实际控制人资产(包括权益)的,应
	募集资金用于收购对公司具有		确保在收购完成后能够有效避免同业
第二十	实际控制权的个人、法人或其他	第二十	竞争及减少关联交易。
六条	组织及其关联人的资产或股权	七条	公司应当披露与控股股东或实际控制
	的,应在遵守本制度的同时按照		人进行交易的原因、关联交易的定价政
	关联交易相关规定执行。		策及定价依据、关联交易对公司的影响
			以及相关问题的解决措施。
	募集资金项目建设期间,项目责
第二十	任单位应每季度末将募集资金
七条	使用情况报公司财务部和董事	——	——
(删除)	会秘书处。
	公司拟将募集资金投资项目变		公司拟将募投项目变更为合资经营的
	更为合资经营的方式实施的,应		方式实施的,应当在充分了解合资方基
第二十	当在充分了解合资方基本情况	第二十六条	本情况的基础上,慎重考虑合资的必要
九条	的基础上,慎重考虑合资的必要		性,并且公司应当控股,确保对募投项
	性,并且公司应当控股,确保对		目的有效控制。

第 30 页

	募集资金投资项目的有效控制。
	公司拟变更募集资金投向的,应		公司拟变更募集资金投向的,应当在提
	当在提交董事会审议后2个交易		交董事会审议后2个交易日内公告以
	日内报告深圳证券交易所并公		下内容:
	告以下内容:		(一)原项目基本情况及变更的具体原
	(一)原项目基本情况及变更的		因;
	具体原因;		(二)新项目的基本情况、可行性分析、
	(二)新项目的基本情况、可行		经济效益分析和风险提示;
	性分析和风险提示;		(三)新项目的投资计划;
第三十	(三)新项目的投资计划;	第二十	(四)新项目已经取得或尚待有关部门
条	(四)新项目已经取得或尚待有	四条	审批的说明(如适用);
	关部门审批的说明(如适用);		(五)独立董事、监事会、保荐机构对
	(五)独立董事、监事会、保荐		变更募集资金投向的意见;
	机构对变更募集资金投向的意		(六)变更募集资金用途尚需提交股东
	见;		大会审议的说明;
	(六)变更募集资金投资项目尚		(七)深交所要求的其他内容。
	需提交股东大会审议的说明;		新项目涉及关联交易、购买资产、对外
	(七)深圳证券交易所要求的		投资的,还应当比照相关规则的规定进
	其他内容。		行披露。
			公司变更募投项目,应当向深交所提供
			下列文件:
			(一)公告文稿;
			(二)董事会决议和决议公告文稿;
			(三)独立董事对变更募投项目的意
			见;
			(四)监事会对变更募投项目的意见;
			(五)保荐人对变更募投项目的意见
		第二十	(如适用);
——	——	五条	(六)关于变更募投项目的说明;
		(新增)	(七)新项目的合作意向书或者协议;
			(八)新项目立项机关的批文;
			(九)新项目的可行性研究报告;
			(十)相关中介机构报告;
			(十一)终止原项目的协议;
			(十二)深交所要求的其他文件。
			公司应当根据新项目的具体情况,向深
			交所提供上述第(六)项至第(十一)
			项所述全部或者部分文件。
			公司改变募投项目实施地点的,应当经
		第二十	董事会审议通过,并在二个交易日内公
——	——	八条	告,说明改变情况、原因、对募投项目
		(新增)	实施造成的影响以及保荐机构出具的
			意见。
第三十	募集资金投资项目完成后,公司	第三十	全部募投项目完成后,节余募集资金
一条	将少量资金用作其他用途应当	条	(包括利息收入)占募集资金净额10%

第 31 页

	符合以下条件:		以上的,公司使用节余资金应当符合以
	(一)独立董事发表明确同意		下条件:
	的独立意见;		(一)独立董事、监事会发表意见;
	(二)会计师事务所出具审核		(二)保荐机构发表明确同意的意见;
	意见为"相符"或"基本相符"		(三)董事会、股东大会审议通过。
	的募集资金专项审核报告;		节余募集资金(包括利息收入)低于募
	(三)保荐机构发表明确同意		集资金净额 10%的,应当经董事会审议
	的意见。		通过、保荐机构发表明确同意的意见后
			方可使用。
			节余募集资金(包括利息收入)低于
			500 万元人民币或者低于募集资 金净
			额1%的,可以豁免履行前款程序,其
			使用情况应当在年度报告中披露。
第三十	募集资金变更项目应符合公司
二条	发展战略和国家产业政策,符合	——	——
(删除)	国家支持发展的产业和投资方
	向。
第三十	公司拟申请变更募集资金用途
三条	时,由总经理提交变更方案,经	——	——
(删除)	董事会审议通过,提交股东大会
	审议。
	总经理在提交变更方案前,应当
	对新项目进行充分的调查研究
第三十	和分析论证,并将募集资金投向
四条	可行性研究报告和变更方案一	——	——
(删除)	并提交董事会审议。公司认为必
	要时可以组织专家或聘请中介
	机构进行专项评估,并在评估的
	基础上,对是否变更作出决议。
	公司董事会、监事会应加强对募
	集资金使用情况的检查、监督,
第三十	确保资金投向符合招股说明书、
五条	募集资金说明书承诺或股东大	——	——
(删除)	会批准的用途,包括检查项目进
	度、使用效果、信息披露等,必
	要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。
第五章	募集资金使用情况的监督	第五章	募集资金管理与监督
	在募集资金使用期间,公司应加		公司会计部门应当对募集资金的使用
	强内部管理,并进行自查。		情况设立台账,详细记录募集资金的支
	公司内部审计部门应当至少每		出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条	季度对募集资金的存放与使用	第三十	公司内部审计部门应当至少每季度对
	情况检查一次,并及时向审计委	一条	募集资金的存放与使用情况检查一次,
	员会报告检查结果。		并及时向审计委员会报告检查结果。
	审计委员会认为公司募集资金		审计委员会认为公司募集资金管理存

第 32 页

	管理存在违规情形或内部审计		在违规情形、重大风险或内部审计部门
	部门没有按前款规定提交检查		没有按前款规定提交检查结果报告的,
	结果报告的,应当及时向董事会		应当及时向董事会报告。董事会应当在
	报告。董事会应当在收到审计委		收到审计委员会的报告后2个交易日
	员会的报告后2个交易日内向交		内向深交所报告并公告。
	易所报告并公告。公告内容包括
	募集资金管理存在的违规情形、
	已经或可能导致的后果及已经
	或拟采取的措施。
			公司当年存在募集资金运用的,公司董
			事会应当出具半年度及年度募集资金
			的存放与使用情况专项报告,并聘请会
			计师事务所对年度募集资金存放与使
	公司董事会应当对年度募集资		用情况出具鉴证报告。
	金的存放与使用情况出具专项		募投项目实际投资进度与投资计划存
	说明,并聘请会计师事务所对募		在差异的,公司应当解释具体原因。当
	集资金存放与使用情况进行专		期使用闲置募集资金进行现金管理投
	项审核,出具专项审核报告。		资产品的,公司应当披露本报告期的收
	专项审核报告中应当对年度募		益情况以及期末的投资份额、签约方、
第三十	集资金实际存放、使用情况与董	第三十二条	产品名称、期限等情况。
七条	事会的专项说明内容是否相符		会计师事务所应当对董事会的专项报
	出具明确的审核意见。如果会计		告是否已经按照本指引及相关格式指
	师事务所出具的审核意见为"基		引编制以及是否如实反映了年度募集
	本不相符"或"完全不相符"的,		资金实际存放、使用情况进行合理鉴
	公司董事会应当说明差异原因		证,提出鉴证结论。
	及整改措施并在年度报告中披		鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"
	露。		或者"无法提出结论"的,公司董事会
			应当就鉴证报告中会计师事务所提出
			该结论的理由进行分析、提出整改措施
			并在年度报告中披露。
			公司以发行证券作为支付方式向特定
			对象购买资产的,应当确保在新增股份
		第三十	上市前办理完毕上述资产的所有权转
——	——	三条	移手续,公司聘请的律师事务所应当就
		(新增)	资产转移手续完成情况出具专项法律
			意见书。
			公司以发行证券作为支付方式向特定
		第三十	对象购买资产或募集资金用于收购资
——	——	四条	产的,相关当事人应当严格遵守和履行
		(新增)	涉及收购资产的相关承诺。
	独立董事应当关注募集资金实		独立董事应当关注募集资金实际使用
	际使用情况与公司信息披露情		情况与公司信息披露情况是否存在重
第三十八条	况是否存在重大差异。经二分之	第三十	大差异。经二分之一以上独立董事同
	一以上独立董事同意,独立董事	五条	意,独立董事可以聘请会计师事务所对
	可以聘请会计师事务所对募集		募集资金存放与使用情况出具鉴证报

	资金使用情况进行专项审计。上		告。公司应当积极配合,并承担必要的
	市公司应当全力配合专项审计		费用。
	工作,并承担必要的审计费用。
第三十	监事会有权对募集资金管理和
九条	使用的情况进行全过程监督检	——	——
(删除)	查。
	公司发行股票、可转换债券的保
第四十	荐代表人要求了解募集资金使
条	用状况时,公司应予以积极配	——	——
(删除)	合。
	公司应按照《深圳证券交易所股		公司应按照《深圳证券交易所股票上市
第四十	票上市规则》、《公司章程》等相	第三十	规则(2014年修订)》、《公司章程》等
一条	关规定履行募集资金管理的信	六条	相关规定履行募集资金管理的信息披
	息披露义务。		露义务。
			本制度由公司董事会负责解释,并自公
第四十	本制度由公司董事会制定、修改	第三十	司股东大会审议通过之日起生效。本制
三条	并负责解释。	八条	度生效后,公司原《募集资金管理制度》
			不再执行。
第四十	本制度自公司董事会审议通过
四条		——	——
(删除)	之日起实施。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《募集资金管理制度》全文详见同日巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。

十四、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2015 年 4 月13 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年第 二次临时股东大会。具体如下:

(一)会议召开基本情况

1、股东大会届次:2015 年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司第五届董事会

3、本次股东大会的召开时间:

(1)现场会议时间:2015 年 4 月 13 日(周一)下午 14:30

(2)网络投票时间:2015 年 4 月 12 日(周日)—4 月 13 日(周一)

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015 年 4 月 13 日 (周一)上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2015 年 4 月 12 日(周日) 下午 15:00 至 2015 年 4 月 13 日(周一)下午 15:00 期间的任意时间。

第 34 页

4、会议召开的方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中 的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015 年 4 月 7 日(周二),即:2015 年 4 月 7 日(周二)下午收市时在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点:北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅

(二)会议审议的议题

1、审议《关于修改公司章程的议案》;

2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》;

3、审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》;

4、审议经第五届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过的《关于出售中科霄云 资产管理有限公司股权的议案》。

董事会决定 2015 年第二次临时股东大会暂不审议本次董事会需提交股东大会 审批的其他议案。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

备查文件:

第五届董事会 2015 年度第二次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月二十七日