BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下称"公 司")募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者的 合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理 办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(以下简称"《监管要求》")、《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引(2015 年修订)》(以下简称"《规范运作指引》")、《北京中关村科技 发展(控股)股份有限公司章程》(以下称"《公司章程》")及其它相关法 律法规,结合公司的实际情况,特制订本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司 债券、公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简 称"募投项目"),公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使 用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。募投项目通过公司的子 公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本制度。

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第四条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明 书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年 度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管 要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和中国证监会有 关规范性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况。保荐机构在持续督 导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《规范运 作指引》及本制度的相关规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简 称"专户"),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使 用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当独立设臵募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称"超募资金")也 应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协 议")。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

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(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐 机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支 取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签署后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所(以下简称 "深交所")备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当

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及时公告。

第十条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关 联人利用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁臵时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%的;

(四)募投项目出现的其他异常情形。

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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十五条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第十六条 公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的,应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司申 请文件已披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定,应当在臵换实施前对外公告。

第十七条 公司可对暂时闲臵的募集资金进行现金管理,其投资的产品 须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深 交所备案并公告。

公司使用闲臵募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限;

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(四)募集资金闲臵的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保 本承诺及安全性分析;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资 金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会 审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应 当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常 进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不得适用限制募集资金进行高风险投资。

公司闲臵募集资金用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生 产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十九条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审 议通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

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(二)募集资金使用情况;

(三)闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施;

(五)本次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金前十二个月公司从事 高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或为他人提供财 务资助的相关承诺;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(七)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专 户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充 流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络 投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司 应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助并披露。

第四章 募集资金用途的变更

第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变更为全资子公司或

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者全资子公司变更为公司的除外);

(三)变更募投项目实施方式;

(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项 目一致,原则上不能变更。对因客观原因影响,需要改变募集资金投向时, 须经董事会审议,并提交股东大会审批。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资 项 目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则 的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募投项目,应当向深交所提供下列文件:

(一)公告文稿;

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(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募投项目的意见;

(四)监事会对变更募投项目的意见;

(五)保荐人对变更募投项目的意见(如适用);

(六)关于变更募投项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关中介机构报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)深交所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向深交所提供上述第(六)项至第 (十一)项所述全部或者部分文件。

第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在 充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应 当控股,确保对募投项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联 交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的 定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过, 并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影

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响以及保荐机构出具的意见。

第二十九条 单个募投项目全部完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机 构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于该项目募 集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度 报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括 补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十四条履行相应程序及披 露义务。

第三十条 全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募 集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或者低于募集资 金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。。

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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当出具半年 度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年 度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原 因。当期使用闲臵募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合 理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或者"无法提出结论"的,公 司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请 的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募 集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的 相关承诺。

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第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积 极配合,并承担必要的费用。

第六章 附则

第三十六条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)》、《公司章程》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通 过之日起生效。本制度生效后,公司原《募集资金管理制度》不再执行。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

二○一五年三月二十七日